某公司讲义上市方案书
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
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六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
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四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
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交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
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– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
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五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
GCP培训讲义
详细解读GCP的各项原则，如科 学、公正、伦理等，结合实际案 例进行讲解，使学员深入理解如 何在实践中运用这些原则。
GCP临床试验设计
临床试验方案设计
介绍临床试验方案的基本要素，包括 研究目的、试验设计、样本量、数据 收集与分析等，以及如何根据GCP原 则制定科学合理的试验方案。
临床试验实施与管理
GCP伦理与法规遵循
伦理审查与批准
介绍伦理审查委员会的职责和工作流程，强调伦理审查的重要性和必要性，以及 如何获得伦理审查批准。
法规遵循与监管要求
讲解GCP相关的法律法规和监管要求，包括药物临床试验质量管理规范、医疗器 械临床试验规定等，以及如何确保试验符合相关法规要求。
03
GCP实践操作
GCP临床试验方案设计
GCP技术发展与应用
数字化与智能化
随着信息技术的发展，GCP将更加注重数字化和智能化技术的应用，如人工智能、大数据分析等，以提高监管效 率和准确性。
质量控制与管理
GCP将更加注重质量控制与管理，加强药品生产、研发、临床试验等环节的质量监管，以确保药品质量和安全性 。
GCP在全球范围内的推广与普及
始实施GCP。
2003年，中国国家食品药品监督管理 局颁布了《药物临床试验质量管理规范 》，进一步细化了临床试验的管理要求
。
随着中国药品研发和上市的快速发展， GCP不断得到完善和更新，以适应新的
监管要求和技术发展。
GCP的应用领域
药品研发
GCP应用于新药和仿制药的临床 试验，确保试验数据的科学性和 可靠性，为药品上市提供支持。
讲解临床试验的执行过程，包括试验 流程、质量控制、数据采集等方面的 要求，以及如何确保试验的公正性和 科学性。
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义亲爱的各位高管们，咱们今天来好好聊聊法律那些事儿！咱先来说说为啥上市公司的高管得懂法。
您想啊，这公司就像一艘大船，咱们高管就是掌舵的人。
要是不懂法，这船说不定就开到暗礁上去了，那损失可就大啦！我给您讲个真事儿。
有一家上市公司，业绩那是相当不错，发展势头迅猛。
可这公司的一位高管呢，在签一份重要合同时，没仔细研究相关法律条款，结果掉进了合同陷阱里。
这合同表面上看着没啥问题，可实际上暗藏玄机，一些关键的法律细节被对方巧妙地隐藏起来了。
等到发现问题的时候，已经给公司造成了巨大的经济损失。
这位高管后悔莫及啊，可这世上哪有后悔药吃呢？咱先从证券法说起。
这证券法就像是给上市公司画的一个大框框，您得知道在这个框框里怎么活动。
比如说信息披露，您得保证公司披露的信息真实、准确、完整，不能有一点儿含糊。
要是披露有误，那监管部门可不会客气，罚款、警告那都是轻的，严重的还可能导致公司的股价暴跌，投资者信心受损。
再说说公司法。
作为高管，您得清楚股东的权利和义务，董事会的运作规则，公司的治理结构等等。
比如说，在做重大决策的时候，得按照公司法规定的程序来，不能一拍脑袋就决定了。
曾经有一家公司，高管在没有经过董事会充分讨论和表决的情况下，擅自做出了一项重大投资决策，结果项目失败，公司陷入了困境。
还有劳动法也不能忽视。
公司里那么多员工，得依法保障他们的权益。
从招聘、签订劳动合同，到薪酬福利、解除劳动合同，每一个环节都有法律的规定。
有个公司就因为在裁员的时候没有按照法律程序走，被员工告上了法庭，不仅赔了钱，还影响了公司的声誉。
最后说说刑法。
别以为刑法跟咱们上市公司高管没关系，像内幕交易、操纵市场、职务侵占这些罪名，可都在那盯着呢。
有个高管，利用自己掌握的内幕信息买卖公司股票，自以为神不知鬼不觉，结果被查了个正着，不仅自己身陷囹圄，还让公司的形象大打折扣。
各位高管们，懂法守法才能让公司这艘大船稳稳地航行在商海之中。
上市公司再融资讲义44页PPT
激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时 南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。
定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整股
东持股比例、股权激励等
2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，同 时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。
就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资 的主要方式，其中定向增发又占较大比例。
年份
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题 • 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益， 甚至引起发行失败。 • 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十”。
锁定期的安排
• 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
简单 低
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高 股价往往下跌
• 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；
《借壳上市讲义》课件
借壳上市的劣势
风险较高
由于借壳上市不需要经过 证监会的严格审查，因此 风险相对较高。
资源整合难度大
借壳上市后，企业需要与 原有股东、债权人等重新 进行资源整合，难度较大 。
股价波动大
由于借壳上市的企业一般 规模较小，股价波动较大 ，不利于企业的稳定发展 。
借壳上市的风险和挑战
信息披露风险
借壳上市需要披露大量信息，如 果信息披露不准确或不完整，将
结论三
借壳上市后，企业需要面临诸多整 合和监管挑战，需要具备强大的管 理和资源整合能力。
启示一
企业应充分了解市场和监管环境，选 择合适的时机和方式进行借壳上市。
启示二
借壳上市过程中，应注重交易的合 规性和公平性，以降低风险。
启示三
借壳上市后，企业应积极进行资源 整合和管理优化，以实现持续发展 。
04
05
如何提高借壳上市的成功 率
做好前期准备工作
深入研究市场和行业
组建专业团队
了解目标市场的需求、竞争态势和行 业发展趋势，为借壳上市提供决策依 据。
组建具备借壳上市经验和专业知识的 团队，包括财务、法务、投资银行等 领域的专家。
制定详细的计划
制定全面的借壳上市计划，包括目标 壳资源的选择、交易结构的设计、融 资安排等。
规定
对借壳上市的交易结构、标的资 产、融资安排等方面都有明确的 规定和限制，确保借壳上市符合 法律法规的要求。
借壳上市的合规性和风险控制
合规性
借壳上市必须符合相关法律法规和监 管政策的要求，否则可能会受到处罚 或被禁止上市。
风险控制
借壳上市涉及的风险多种多样，如市 场风险、融资风险、标的资产风险等 。因此，需要进行充分的风险评估和 控制，确保交易的顺利进行。
商业计划书ppt讲义
➢ 拥有与国际一流教育和出版机构进行 合作的经验;并拥有丰富的版权资源
➢ 与国内56所MBA管理院校和研究机 构有密切的;并进行过富有成效的合作
➢ 拥有国内一流的工商管理作者 译者队 伍
➢ 具备引进 出版和运作国际一流管理图 书产品;创造良好社会效益和经济效益 的经验 能力 业绩和典型案例
第14页
小结
管理教育培训市场潜力和容量巨大
国家政策鼓励发展非学历专业教育
我们对市场有深入的了解和把握 对中国运行及效率有深刻的理解 具有一批优秀的管理咨询 培训 出版
和市场运作专家 我们具有迅速地 大规模地整合资源的能力 提升能力 传播能力 深化能力和升值能力 与竞争对手在有差别的市场中具有比较优势
EMBA
学生 及其 他管 理专 业的 学生
管理 院校 教师 及管 理专 业的 研究 人员
希望 提升 商务 英语 水平 的各 级各 界人 士
希望 提升 自我; 研修 管理 课程 的社 会自 学者
经理 人才 市场 上需 要转 型的 人士
第20页
产品分析四
以课程开发为主要手段;将光盘运用于 课程教学中;以防止光盘流入市场
第29页
运作模式—战略联盟三
作用
出版联盟
成员
➢提供出版市场分析权威资料 ➢翻译和编辑相关产品文本 ➢合作出版项目系列产品 ➢合作发行项目系列产品
北京大学 出版社
中 国人 民 大 学 出版社
清华大学 出版社
外语教学与研究 出版社
中国教育图书 进出口公司
第30页
运作模式—战略联盟四
作用
媒体联盟
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义
1. 公司法律法规概述：介绍中国公司法律体系以及相关法律法规，包括公司法、证券法等。
2. 公司治理：讲解公司治理的基本概念和原则，包括股东权利、董事会职责、高级管理层职责等。
3. 公司股权结构及股东权益保护：介绍公司股权结构的基本形式，以及股东权益保护的重要性和方式。
4. 证券市场法律法规：讲解证券市场的法律法规制度，包括上
市程序、信息披露要求、内幕交易等。
5. 公司并购与重组：讲解公司并购与重组的法律程序，包括并
购协议、竞争法律法规等。
6. 公司合规与内控：介绍公司合规与内控的重要性，包括内部
审计、风险管理等。
7. 知识产权保护：讲解知识产权的基本概念和保护方式，包括
专利、商标、版权等。
8. 劳动法律法规：介绍劳动法律法规，包括劳动合同法、劳动
争议处理等。
9. 环境保护法律法规：讲解环境保护的法律法规，包括环境影
响评价、污染治理等。
10. 企业犯罪法律法规：介绍企业犯罪的法律法规，包括贪污
受贿、侵犯商业秘密等。
11. 公司法律风险防控：讲解公司法律风险的防控措施，包括
合同管理、法律顾问的选择等。
12. 法律纠纷解决机制：介绍法律纠纷解决的机制，包括诉讼、仲裁等方式。
：以上仅为讲义提纲的参考内容，具体内容可根据实际情况进
行调整和补充。
上市集团公司EHS管理体系与HOP人与组织绩效管理系统培训讲义64p
我们试图让每 个 员 工 对 EHS 的关注嵌在心 中，就像对诚 信的要求，对 卓越的追求
We intend to have EHS concerns as culturally embedded in every GE employee as are the need for integrity and the quest for excellence
100% compliance with the spirit and the letter of the law – with no shortcuts, no winks, just a total commitment to integrity
我们制造的每 一个产品，我 们用的每一个 工艺都将进行 严 格 的 EHS 回 顾
EHS方针是企业对其全部环境、职业健康 安全行为的原则与意图的声明，体现了企业在 环境、职业健康安全保护方面的总方向和基本 承诺。
EHS方针是企业在环境、职业健康安全保护方 面总的指导方向和行动原则，也反映最高管理者对 环境、职业健康安全行为的一个总承诺。EHS方针 也是企业环境、职业健康安全领域一切活动的驱动 力，涉及所有为组织或代表组织工作的人员，并可 为公众所获取。
EHS承诺
“致力于实现我们的环境，健康 和安全的目标是公司的内在价值。 我们已经创建了一个EHS操作系统， 驱动我们遵守法律，不断提高我们 的绩效，衡量我们是否言行一致” 。
EHS 方针政策
公司承诺在环保,健康及安全方面达到最高标准. 各职能部门的管理层和员工均责无旁贷. 公司 致力于提高安全健康的工作环境, 避免对环境和公司业务所在社区造成不良影响及损害. 有关 EHS计划的推行有赖于管理层的明确领导, 全体员工和各职能部门的参与, 以及运用适当的技 术开发和经销的产品和服务.
2019李建伟公司法讲义共35页文档
2019年商法讲义-李建伟第一章单元公司法总则一、公司的能力（一）转投资的限制第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
1、转投资对象：可向其他企业投资；但一般不得成为连带责任的出资人，唯一的例外是合伙企业；2、虽然可以向合伙企业投资，但国独公司、上市公司不可以为普通合伙人[例] 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。
甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。
对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（04-4-31，单？）A.须经甲公司股东会全体通过方为有效B.须经甲公司董事会全体通过方为有效C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效D.无效（二）对外担保第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第122条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1．公司为自己债务担保，不受任何限制2．为他人（其他企业、个人）担保也不被禁止，但受到严格的程序规制—（1）只有“两会”有决议权；（2）为股东、实际控制人担保的，只有股东（大）会有决议权；此时利害股东表决回避。
证券公司对内担保，禁止。
3.上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，须经股东大会2/3以上通过。
（三）借款第116条【股份】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
上市公司并购重组与定向增发讲义(40页)
◆ 2007－2014年获利项目 数量751次，参与一级市 场定增取得绝对正收益的 概率高达73%。
◆ 定增获利概率最低为 2011年的43%，20132014 年，一级市场定增 正收益概率显著提高。
3、定向增发获利源泉
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点
■ 人数限制 按照规定要求发行对象不超过10名 ■ 折价发行 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90% ■ 锁定期 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股
东 36个月） ■ 参与门槛超高 Βιβλιοθήκη 名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。
■ 专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研 能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的 交易规模 支付方式 支付现金金来源
上海天游软件有限公司及无锡网络 科技公司100%股权
上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它 资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法 规中所定义的并购重组行为。
深交所董秘培训班讲义整理
深交所董秘培训班讲义整理深交所董秘培训班讲义整理⽬录⼀、股票上市规则 (3)(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性） (3)(⼆)暂缓披露 (3)(三)豁免披露 (4)(四)股份买卖及管理（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(五)敏感期禁⽌买卖股票（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(六)董事会秘书 (5)(七)保荐机构 (5)(⼋)股份限售 (6)(九)定期报告 (6)(⼗)股东⼤会决议 (7)(⼗⼀)交易的披露 (8)(⼗⼆)对外担保（含对⼦公司提供担保） (9)(⼗三)关联交易 (9)(⼗四)募集资⾦管理 (12)(⼗五)股票交易异常波动标准 (12)(⼗六)回购股份 (13)(⼗七)权益变动的披露 (13)(⼗⼋)股权激励 (14)(⼗九) 停牌 (15)(⼆⼗) 增加知识1：股票上市规则11.11.4（及时披露情形） (16) (⼆⼗⼀) 增加内容2：股权分置改⾰前股份减持的披露要求 (17) (⼆⼗⼆) 提⽰阅读内容： (17)⼀、股票上市规则(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性）1、及时性（结合案例理解）（1）⾃起算⽇起或者触及本规则披露时点的两个交易⽇内。
（2）⾸次披露的及时，最先触及以下时点的2个⼯作⽇内：●董事会或者监事会作出决议时；●签署意向书或者协议（⽆论是否附加条件或者期限）时；●知悉或者理应知悉重⼤事件发⽣时。
（3）未满⾜上述条件，但时间存在以下情形，仍须及时披露：●该事件难以保密；●该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；●公司股票及其衍⽣品种交易已发⽣异常波动。
2、公平性（结合案例理解）上市公司及相关信息披露义务⼈应当同时向所有投资者公开披露重⼤信息，确保所有投资者可以平等地获取同⼀信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制⼈或者其他第三⽅报送⽂件和传递信息涉及未公开重⼤信息的，应当及时向交易所报告，并依据交易所相关规定履⾏信息披露义务。
企业挂牌上市实施方案
企业挂牌上市实施方案一、前言。
企业挂牌上市是企业发展壮大的重要举措，也是提高企业知名度、扩大企业规模的有效手段。
本文将就企业挂牌上市的实施方案进行详细阐述，以期为企业实施挂牌上市提供指导和参考。
二、市场准备。
在企业挂牌上市之前，首先需要进行市场准备工作。
这包括对企业的财务状况进行全面审计，确保财务数据真实可靠；同时，还需要进行市场调研，了解行业发展趋势和竞争对手情况，为企业上市后的发展提供参考依据。
三、法律法规遵循。
企业挂牌上市需要遵循一系列法律法规，包括证券法、公司法等相关法律法规的规定。
在实施过程中，企业需要严格遵守相关法律法规，确保挂牌上市的合法合规。
四、财务规划。
企业挂牌上市需要进行财务规划，包括资产重组、财务结构调整等工作。
同时，还需要制定合理的股权激励计划，激励员工积极参与企业挂牌上市工作，共同分享企业发展成果。
五、信息披露。
在企业挂牌上市的过程中，信息披露是至关重要的环节。
企业需要及时、准确地向投资者披露企业的经营状况、财务状况等信息，保证投资者的知情权，增强投资者对企业的信任感。
六、上市辅导。
为了确保企业挂牌上市的顺利进行，企业需要寻求专业的上市辅导机构进行辅导。
这些辅导机构可以帮助企业进行上市前的准备工作，提供专业的意见和建议，为企业挂牌上市提供有力支持。
七、上市宣传。
企业挂牌上市后，需要进行有效的宣传推广工作，提升企业形象和知名度。
可以通过举办上市路演、发布上市公告、参加投资者交流会等方式，向社会公众介绍企业的发展情况，吸引更多投资者关注和支持。
八、风险控制。
在企业挂牌上市的过程中，也需要进行风险控制工作。
企业需要建立健全的风险管理体系，及时发现和应对各类风险，确保企业挂牌上市的稳健进行。
九、结语。
企业挂牌上市是企业发展的重要里程碑，需要企业全体员工的共同努力和配合。
希望企业能够根据本文提出的实施方案，顺利实施挂牌上市，实现企业更好更快的发展。
培训讲义(上市公司董监高、实际控制人买卖股票行为的通知相关解读)
9、 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加 或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日 内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容： （一）股份变动的数量、平均价格； （二）股份变动前后持股变动情况； （三）本所要求的其他事项。【《中小企业板上市公司控股股东、实际控 制人行为指引》第三十八条】 10、控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知 上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作 出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制 人应当停止出售股份。 （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时； （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。 【《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第三十九条】 中国证监会2月20日公布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条 及第六十三条的决定》，其中对于持股50%以上股东增持2%及以上股份的披露 要求进行了明确，即每自由增持达到2%的当天及次日（披露当天）暂停增持。 2012年3月15新规 根据《决定》，持股50%以上股东采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股 15 份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由 上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。每累计增持股
18
17、上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人 员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司 股票行为的申报、披露与监督。 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指 引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的 数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买 卖本公司股票的披露情况。【《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第二十四条】 18、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和 高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 【《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票行为的通知》第三条】
上市辅导材料范文
上市辅导材料范文
一、全球范围内上市的要素
1、企业具备上市条件
企业上市前首先需要具备相应的条件，那么到底哪些企业具备上市的
资格？
（1）注册资本不低于500万的企业；
（2）经营的时间不低于股票上市需求的时间；
（3）企业的经营状况必须达到上市要求的最小收入水平；
（4）企业的管理和财务状况必须达到上市要求的最小审计水平；
（5）上市企业拥有完善的董事会制度，有权威的董事、经理或总裁；
（6）具备完备的发行人或发行机构；
（7）上市企业必须有良好的风险管理系统和完善的审计制度。
2、报备入市材料
上市公司要求报备一系列的材料以供查验，包括企业发展报告、企业
治理报告、财务报表、审计报告、经营计划、净资产报告、社会责任报告等。
3、筹划发行债券
发行债券前，必须先行进行详细的发行筹划，认证代理机构必须负责
通过相关银行对发行计划进行审查，并在全国范围内宣传发行债券计划及
发行条件等。
4、通过全球方式发行
发行全球方式发行，可以扩大发行量，为企业未来发展提供更多资金，并且可以通过不同国家的投资者拓宽融资渠道，进一步实现全球融资规模
的扩大。
5、上市后的维护。
IPO辅导讲义信息披露解读
发行人可能存在违反《上市规则》或《特别规定》的行为； 中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或者其他不当情形； 发行人经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况
发生重大变化；
保荐代表人定期报告
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不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资； 应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。年度实际使用募集资金与
前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金 投资计划 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会 审议通过、会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已 披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
完整：
• 所有可能影响投资者决策的信息进行披露； • 对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示； • 不得有隐瞒和重大遗漏。
5
信息披露的基本原则——及时、公平
及时：
及时地依法披露有关重要信息； 从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续性和有效性； 从投资者角度，可做出理性投资决策； 从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和成本。
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诚信建设指引
诚信行为：
健全公司治理结构，三会规范运作。独立董事不少于1/3，其中会计专业人士应不少于 一名；
建立有效的内部控制制度；五分开（人员、资产、财务、机构、业务）； 建立完备信息披露制度 ，上市公司不得利用信息披露操纵股票价格，不得将须在临时
报告中披露的信息推迟至在定期报告中披露，不得以新闻发布或答记者问等形式代替 公司正式公告。 建立募集资金使用制度，其使用与承诺相一致，不应随意改变投向； 关联交易，应当遵循公正、公平的原则，履行相关决策程序并予以披露； 上市公司应在每年年度报告披露后举行年度报告说明会 。
麦极上市标准讲义
45
吊旗（10）
每条3米
46
台卡（11）
47
迎风旗（12），玻璃贴（15）
48
货架贴（14）
49
礼品－创可贴包（16）、徽章（21）
50
影像资料－上市篇（19）、速度篇（20）
上市造势篇
电台广告
活性速度对比试验
51
上市会、零售店效果图
52
• • • • • •
更稳定的除草效果 强大的品牌推广支持 广阔的市场空间 国家对粮食生产的政策支持 极具竞争力的农民成本 可观的渠道利润
• • •
试验单位：靖江市植保站 试验时间：2005-2006 杂草草相： 看麦娘、日本看麦娘、菵 草硬草、棒头草
随杂草草龄增长, 杂草耐药能力增强,除草剂药效会持续下降, 但麦极对对杂草 的防效随草龄的增长降低较慢, 意味着麦极在不同的施药阶段具有更好的稳定性.
26
在不同施药时间防效稳定
麦极（TOPIK）和异丙隆（IPU）对比
麦极
对 比
12
耐受低温, 使用灵活
江苏省2004年11月～3月气温变化记录 （摄氏度 °C）
40 35 30 25 20 15 10 5 0 -5 -10 11月 12月 1月 2月 3月 4月
•好 处：小麦生长初期，温度变化幅度大，麦极的这一特性使 得它可以在杂草还小时及早用药，不必等到温度升高，草龄增 大后提高剂量增加成本。
32
安全性
• 麦极含有先进的安全剂，对小麦起到保护作用，因而不受伤害。 • 在安徽、河南、新疆、江苏、黑龙江的多点示范证明，麦极对小麦具 有极佳的安全性。 • 麦极有效成分在土壤中能快速降解，对下茬作物十分安全。
33
田间防效
上市公司董监高买卖股票法律规定讲义
contents
目录
• 上市公司董监高买卖股票概述 • 上市公司董监高买卖股票的法律规定 • 上市公司董监高买卖股票的法律责任 • 上市公司董监高买卖股票的监管机制 • 上市公司董监高买卖股票的案例分析 • 上市公司董监高买卖股票的未来展望
上市公司董监高买卖
01
股票概述
定义与特点
定义
上市公司董监高是指公司的董事、监事和高级管理人员，他们负责公司的日常 管理和决策。
特点
上市公司董监高买卖股票的行为具有较高的透明度要求，因为他们的交易行为 可能会对公司的股价产生影响，同时也涉及到信披和内幕交易等问题。
法律法规背景
《公司法》
证监会和交易所规定
对上市公司董监高的权利和义务进行 了规定，包括股票买卖的限制和报告 义务等。
操纵市场是指通过不正当手段 影响股票价格的行为，上市公 司董监高不得操纵市场。
董监高不得利用资金优势、持 股优势等手段，单独或联合他 人操纵股票价格。
若发现董监高有操纵市场行为， 监管部门将依法予以严惩。
其他相关规定
董监高在买卖本公司股票时，需 遵守证券法、公司法等相关法律
法规的规定。
若董监高因故不能履行职责时， 需按照公司章程的规定进行说明
坏。
公司治理结构的优化与改进
上市公司将进一步完善董事会、监事会等治理结构，加强内部控制和风险管理，防止内部人 控制和利益输送。
上市公司将加强对董监高等高管的培训和教育，提高其法律意识和诚信水平，促使其规范买 卖股票行为。
上市公司将建立健全的激励约束机制，将高管薪酬与公司业绩和股东利益更加紧密地结合起 来，防止过度追求短期利益的行为。
报告义务
Kern家能精铸产品上市方案讲义
三、产品定位
⑵来自市场的思考： 健康厨具——尚未提及的领域，行业发展趋势
目前，从市场上竞争对手的单张以及其他宣传手段上发现—— 大部分国际品牌以及国内品牌都有意识的向消费者传递健康概念， 而从行业发展来看，种种迹象也表明，“健康概念”将是行业发展 的趋势之一。因此，我们有必要利用我们精铸产品的健康特色，大 张旗鼓的提出健康概念，在竞争对手遮遮掩掩的宣传的前提下，牢 牢的占据“健康概念”，让家能成为健康的同名词！
形
在周六、日进行现场演示活动，向消费者直接展示精铸“无油烟”
式
的性能
导购员推 销售精铸的导购员必须熟悉精悉的性能，能清晰无误向消费者介
介
绍精铸产品。精铸的导购员将专门进行强化培训
软文宣传
在直营城市，公司将组织一些有关精铸性能介绍的软文，投放当 地报纸，进行宣传。提升家能和精铸产品的知名度，深入介绍精 铸产品性能。
①通过促销活动、会员俱乐 部、厨艺班等形式着重培养 家能核心消费群。 ②精铸“无油烟”概念的宣传 继续深化。 ③精铸产品促销，提升销量
①精铸产品促销，提升销 量。
②通过促销活动、会员俱 乐部、厨艺班等继续培养 家能核心消费群。
③精铸“无油烟”概念的 宣传继续深化。
A、第一阶段
1、推广策略（03年4月—03年7月）
健康无油烟 情趣创美味
Kern家能精铸产品上市方案
南海家能现代厨具有限公司市场部 2003-3-18
目录
精铸面临的问题 市场目标 产品定位 精铸推广概念 精铸产品口号 推广策略及计划 附件
一、精铸面临的问题
1、来自消费者的传统观念： 猛火快炒，影响精铸“无油烟”概念的推广。
2、来自消费者对产品认知的不足： 消费者对“精铸”产品性能认识不足，致使精铸产品的 独特功能、优良烹煮性能没有很好的被认识，自然形不 成购买潮流。
学习解读2023年上市公司独立董事管理办法课件(讲义)
上市公司独立董事管理办法学习解读2023年《上市公司独立董事管理办法》为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，我会立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，研究起草了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）。
第一部分：《独董办法》的立法背景2001年，我会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求上市公司建立独立董事制度。
2005年修订的《公司法》在法律层面规定上市公司应当设独立董事。
2023年，我会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。
经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。
但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。
为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，国务院办公厅于2023年4月14日印发《意见》，启动上市公司独立董事制度改革，提出了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面的改革任务。
按照《意见》相关要求，中国证监会应完善独立董事相关配套规则，细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。
第二部分：《独董办法》的主要内容《独董办法》共六章四十八条，主要内容如下：(-)总则一是明确独立董事定义。
独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。