公司上市策划书(草案)
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二００四年九月九日
以下是关于资本市场规范化管理的六点感想： 一是对于资本市场不同主体的不规范行为，几年来大致沿着“企业-操纵资本-券商基金”的时间顺序进行 治理和规范，这样的进程是否是中国特色的股市发展规律的内在要求？还是和股市管理层的“归派”、“土 派”的更替有一定的联系从而具有偶然性？ 二是对于券商基金的规范是否以当年南方的被托管为一个历史性的标志？这样的事件发生在我们的身边在 当年那时是否可以据以揣测管理层政策的战略取向？政府的低调处理对市场反映起到了什么样的效果？在 这样处理态度背后是否反映了政府对于处理这一问题的平稳过度策略？ 三是在什么时期将进一步出现对于管理层自身这样一个最不可以忽略的资本市场的参与主体行为的外在的 规范？如何加强和完善对于管理层的约束机制和问责机制？这样的进程是否很快来临？还是需要更多的等 待或者外部推动？如果开始思考管理层的不规范行为，是否会象当年的“足协”现象那样出现虎头蛇尾？ 是否也会是“平稳过渡”？对于券商、基金以至管理层自身的规范，将给市场带来何样的战略影响？ 四是全流通是否会带来新的联手操纵股价、侵犯中小投资人利益的问题？后续的解除限售股最终将产生多 大的市场压力？还是会因为某些特殊的机制而转变为一种市场的推动力？或者说国有股减持“制造”出的 “抛压”将以一种什么样的方式予以释放？是喜剧式的还是悲剧式的？是否可以认为只要国有股减持所 “制造”出的限售股东没有全部解除限制就无法宣告国有股减持的成功？ 五是在全球经济形势受到美国次级贷风波的影响出现不可预见前途的消极预期之际，结合中国自身的宏观 经济形势和社会发展形势，资本市场管理层是否以负责任的执政态度及时调整了自己的执政方略？是否清 醒地认识到从根本上制约中国经济和资本市场发展的内因、外因究竟有哪些？市场制定了从长远和全局出 发的应对方案？ 六是管理层应该以何种方式切入上市公司的健康发展进程？在新的大部委体质下的金融监管将经历一个什 么样的动荡过程？如何以大部委体制改革为契机推动银、证、保等相关领域的监管联动？值此大部制就将 来临之际，资本市场是否有必要对国有股减持以来这几年的监管历程进行一次认真细致的总结回顾？是否 对监管工作作出一个切合实际的阶段性结论？是否有必要做一个认真的中国资本市场形势判断？
“巴黎之夜”企业企划草案
一、 企划目标 1. 提升巴黎之夜内部管理成本控制水平； 2. 提升巴黎之夜市场知名度； 3. 提升巴黎之夜日营业额。
二、 企划原则 1. 市场导向，业绩指针，因地制宜，管营结合； 2. 以人为本，消费者至上； 3. 全员营销，自动激励； 4. 功能分区，分步到位； 5. 出奇至胜，引领潮流。 三、操作大纲 1. 功能分区。入口向右的营业区维持原经营方式及老客户资源（小区）；其他营业区引进新营业理念和消 费定位（大区）； 2. 大区以酒水为主消费，引进专业酒水销售团队； 3. 酒水销售团队从大区全部销售额中提取 30%为销售提成，用于维护、管理、激励； 4. 进行内部成本分析，压缩成本； 5. 进行内部员工重组，加强全员营销教育；改进员工激励与约束机制； 6. 建立一周至少举办 3 次文娱活动的推广机制； 7. 建立广告宣传效率论证、优选机制； 8. 建立包厢贵宾客户营销方案； 9. 相机引进知名人士举行现场活动； 10.其他有关现场效果、细节问题。 四、合作方式 1. 企划方负责大区操作及协助处理其他和整体业绩提升有关的事务； 2. 企划方负责专业酒水销售团队建立、管理、分配、激励； 3. 企划方引进和提升业绩有关的所以必要资源； 4. “巴黎之夜”负责做好全部后勤工作，并且在协商一致的前提下提供全部宣传、活动经费； 5. 其他未尽事宜由巴黎之夜和企划方协商解决。
证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有
关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计
师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间： 从
拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需 18 个月。
据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上 市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1. 主体资格：A 股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2.公司治理：发行人已经依 法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.独立性： 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构 以及业务必须独立。 4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5.关联交易：与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。 6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过 3,000 万人民币；发行前三年累计净经 营性现金流超过 5,000 万人民币或累计营业收入超过 3 亿元；无形资产与净资产比例不超过 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7.股本及公众持股：发行前不少于 3,000 万 股；上市股份公司股本总额不低于人民币 5,000 万元；公众持股至少为 25%；如果发行时股 份总数超过 4 亿股，发行比例可以降低，但不得低于 10%；发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8.其他 要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。
上海**通信设备有限公司文/顺风 一、优势 经对上海**通信设备有限公司的前期考察，结合本团队的优势，我们认为上海**通信设备有 限公司的上市计划是可行的，具体表现在： 1、企业产品的独特概念符合上市题材； 2、企业产品的市场占有率符合上市企业在细分市场的垄断地位； 3、国家现在对**设备的企业的扶持，政策的优势对企业后续发展提供了一个非常好的机会 和平台； 4、在**设备制造公司中你公司是唯一软硬件都可以开发的公司，资源优势； 5、母公司和主管部门在经济、技术、资产方面具有较大实力和品牌优势。 二、不足 尽管已经具备上述上市的可行性，但公司还是存在许多得不利因素，影响公司的上市计划， 具体表现在： 1、资本规模过小，公司的负债与债权过高,经营风险过大，财务状况不良。 解决方法： 1 ）扩大资本规模：并购； 2 ）减少公司负债：重组； 3 ）转嫁经营风险：打包出售或置换不良资产； 4 ）提高财务能力：多元化经营。 2、企业经营形象不佳，未完成股份制改造，管理不规范，股本结构单一。 解决方法： 1）提升企业的经营形象，打造企业品牌，获取政府支持； 2）完成股份制改制，组建董事会、监事会选定董秘； 3）引进管理人才，建立规范管理； 4）设计股权结构，落实员工参股，设计员工激励方案。 3、利息成本过高，盈利能力不强，净利润过低。 解决方法：化解应收货款数额，通过财务审计来反映真实的财务状况，解决毛利率大，利润 过低的问题。 4、缺乏战略投资者，需要得到投资者更大的认可。 解决方法：引进战略投资者（比如首都**集团），增加新型产业项目—。 5、缺乏与投行的结盟。 解决方法：挑选和组织合适的保荐商和承销团，便于上市后稳定管理团队，托护股票价格， 活跃股票交易。 三、公司上市的瓶颈 1、观念上还没有确立上市必行、上市必胜的意识，缺乏基本自信。对此需要树立长远意识 和战略意识，即使以通过一到两年运作争取上市的方案而言，也比原地不动为好。 2、财务硬指标尤其是利润和净资产指标未达标。对此需要向审计要利润、向重组要利润、 向关联交易要利润、向继续经营要利润，确立适当的上市运作战略目标；要通过资产重组和 市场运作凝聚产业优势，做大净资产和利润规模。 3、与本上市策划团队的协作还未进入状态。鉴于贵公司对我方的实力、信心、策略技巧缺
公司上市大致要经历以下步骤： 1、 拟写公司上市方案及可行性报
告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司
法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文
书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会
计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报Βιβλιοθήκη Baidu和原始凭
乏了解，导致双方虽然经过数次洽谈，但还未形成亲密无间的协作关系，尤其前期我方已初 步进行了整体方案的设计和布局工作，因此需对此问题予以解决。 四、关于本团队的介入方式 本上市策划团队与国内包括广发、君安、万盟、兴业、湘财、中银、北大纵横等证券投行机 构、资本运作机构、管理咨询机构建立了良好的协作关系，并与众多高科技产业龙头企业、 创投资本管理团队、资本市场运作团队形成了在信息和资源方面的紧密协作关系。 对上海**通信设备有限公司上市策划项目，本团队将以在国内资本市场的深厚资源、广泛关 系人脉和资深资本运作经验为后盾，以团队为主体介入策划过程，并负责相关战略资源的引 入、相关机构的协调、相关政府关系的打通，具体包括向上海市政府争取财政专项扶持资金、 联系国内呼叫产业的优势企业形成联盟、开拓市场和业务渠道以包装利润、引入密切配合的 审计机构以挖掘未计入的历史利润、引入两院院士组成的资深顾问团等等。
以下是关于资本市场规范化管理的六点感想： 一是对于资本市场不同主体的不规范行为，几年来大致沿着“企业-操纵资本-券商基金”的时间顺序进行 治理和规范，这样的进程是否是中国特色的股市发展规律的内在要求？还是和股市管理层的“归派”、“土 派”的更替有一定的联系从而具有偶然性？ 二是对于券商基金的规范是否以当年南方的被托管为一个历史性的标志？这样的事件发生在我们的身边在 当年那时是否可以据以揣测管理层政策的战略取向？政府的低调处理对市场反映起到了什么样的效果？在 这样处理态度背后是否反映了政府对于处理这一问题的平稳过度策略？ 三是在什么时期将进一步出现对于管理层自身这样一个最不可以忽略的资本市场的参与主体行为的外在的 规范？如何加强和完善对于管理层的约束机制和问责机制？这样的进程是否很快来临？还是需要更多的等 待或者外部推动？如果开始思考管理层的不规范行为，是否会象当年的“足协”现象那样出现虎头蛇尾？ 是否也会是“平稳过渡”？对于券商、基金以至管理层自身的规范，将给市场带来何样的战略影响？ 四是全流通是否会带来新的联手操纵股价、侵犯中小投资人利益的问题？后续的解除限售股最终将产生多 大的市场压力？还是会因为某些特殊的机制而转变为一种市场的推动力？或者说国有股减持“制造”出的 “抛压”将以一种什么样的方式予以释放？是喜剧式的还是悲剧式的？是否可以认为只要国有股减持所 “制造”出的限售股东没有全部解除限制就无法宣告国有股减持的成功？ 五是在全球经济形势受到美国次级贷风波的影响出现不可预见前途的消极预期之际，结合中国自身的宏观 经济形势和社会发展形势，资本市场管理层是否以负责任的执政态度及时调整了自己的执政方略？是否清 醒地认识到从根本上制约中国经济和资本市场发展的内因、外因究竟有哪些？市场制定了从长远和全局出 发的应对方案？ 六是管理层应该以何种方式切入上市公司的健康发展进程？在新的大部委体质下的金融监管将经历一个什 么样的动荡过程？如何以大部委体制改革为契机推动银、证、保等相关领域的监管联动？值此大部制就将 来临之际，资本市场是否有必要对国有股减持以来这几年的监管历程进行一次认真细致的总结回顾？是否 对监管工作作出一个切合实际的阶段性结论？是否有必要做一个认真的中国资本市场形势判断？
“巴黎之夜”企业企划草案
一、 企划目标 1. 提升巴黎之夜内部管理成本控制水平； 2. 提升巴黎之夜市场知名度； 3. 提升巴黎之夜日营业额。
二、 企划原则 1. 市场导向，业绩指针，因地制宜，管营结合； 2. 以人为本，消费者至上； 3. 全员营销，自动激励； 4. 功能分区，分步到位； 5. 出奇至胜，引领潮流。 三、操作大纲 1. 功能分区。入口向右的营业区维持原经营方式及老客户资源（小区）；其他营业区引进新营业理念和消 费定位（大区）； 2. 大区以酒水为主消费，引进专业酒水销售团队； 3. 酒水销售团队从大区全部销售额中提取 30%为销售提成，用于维护、管理、激励； 4. 进行内部成本分析，压缩成本； 5. 进行内部员工重组，加强全员营销教育；改进员工激励与约束机制； 6. 建立一周至少举办 3 次文娱活动的推广机制； 7. 建立广告宣传效率论证、优选机制； 8. 建立包厢贵宾客户营销方案； 9. 相机引进知名人士举行现场活动； 10.其他有关现场效果、细节问题。 四、合作方式 1. 企划方负责大区操作及协助处理其他和整体业绩提升有关的事务； 2. 企划方负责专业酒水销售团队建立、管理、分配、激励； 3. 企划方引进和提升业绩有关的所以必要资源； 4. “巴黎之夜”负责做好全部后勤工作，并且在协商一致的前提下提供全部宣传、活动经费； 5. 其他未尽事宜由巴黎之夜和企划方协商解决。
证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有
关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计
师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间： 从
拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需 18 个月。
据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上 市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1. 主体资格：A 股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2.公司治理：发行人已经依 法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.独立性： 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构 以及业务必须独立。 4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5.关联交易：与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。 6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过 3,000 万人民币；发行前三年累计净经 营性现金流超过 5,000 万人民币或累计营业收入超过 3 亿元；无形资产与净资产比例不超过 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7.股本及公众持股：发行前不少于 3,000 万 股；上市股份公司股本总额不低于人民币 5,000 万元；公众持股至少为 25%；如果发行时股 份总数超过 4 亿股，发行比例可以降低，但不得低于 10%；发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8.其他 要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。
上海**通信设备有限公司文/顺风 一、优势 经对上海**通信设备有限公司的前期考察，结合本团队的优势，我们认为上海**通信设备有 限公司的上市计划是可行的，具体表现在： 1、企业产品的独特概念符合上市题材； 2、企业产品的市场占有率符合上市企业在细分市场的垄断地位； 3、国家现在对**设备的企业的扶持，政策的优势对企业后续发展提供了一个非常好的机会 和平台； 4、在**设备制造公司中你公司是唯一软硬件都可以开发的公司，资源优势； 5、母公司和主管部门在经济、技术、资产方面具有较大实力和品牌优势。 二、不足 尽管已经具备上述上市的可行性，但公司还是存在许多得不利因素，影响公司的上市计划， 具体表现在： 1、资本规模过小，公司的负债与债权过高,经营风险过大，财务状况不良。 解决方法： 1 ）扩大资本规模：并购； 2 ）减少公司负债：重组； 3 ）转嫁经营风险：打包出售或置换不良资产； 4 ）提高财务能力：多元化经营。 2、企业经营形象不佳，未完成股份制改造，管理不规范，股本结构单一。 解决方法： 1）提升企业的经营形象，打造企业品牌，获取政府支持； 2）完成股份制改制，组建董事会、监事会选定董秘； 3）引进管理人才，建立规范管理； 4）设计股权结构，落实员工参股，设计员工激励方案。 3、利息成本过高，盈利能力不强，净利润过低。 解决方法：化解应收货款数额，通过财务审计来反映真实的财务状况，解决毛利率大，利润 过低的问题。 4、缺乏战略投资者，需要得到投资者更大的认可。 解决方法：引进战略投资者（比如首都**集团），增加新型产业项目—。 5、缺乏与投行的结盟。 解决方法：挑选和组织合适的保荐商和承销团，便于上市后稳定管理团队，托护股票价格， 活跃股票交易。 三、公司上市的瓶颈 1、观念上还没有确立上市必行、上市必胜的意识，缺乏基本自信。对此需要树立长远意识 和战略意识，即使以通过一到两年运作争取上市的方案而言，也比原地不动为好。 2、财务硬指标尤其是利润和净资产指标未达标。对此需要向审计要利润、向重组要利润、 向关联交易要利润、向继续经营要利润，确立适当的上市运作战略目标；要通过资产重组和 市场运作凝聚产业优势，做大净资产和利润规模。 3、与本上市策划团队的协作还未进入状态。鉴于贵公司对我方的实力、信心、策略技巧缺
公司上市大致要经历以下步骤： 1、 拟写公司上市方案及可行性报
告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司
法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文
书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会
计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报Βιβλιοθήκη Baidu和原始凭
乏了解，导致双方虽然经过数次洽谈，但还未形成亲密无间的协作关系，尤其前期我方已初 步进行了整体方案的设计和布局工作，因此需对此问题予以解决。 四、关于本团队的介入方式 本上市策划团队与国内包括广发、君安、万盟、兴业、湘财、中银、北大纵横等证券投行机 构、资本运作机构、管理咨询机构建立了良好的协作关系，并与众多高科技产业龙头企业、 创投资本管理团队、资本市场运作团队形成了在信息和资源方面的紧密协作关系。 对上海**通信设备有限公司上市策划项目，本团队将以在国内资本市场的深厚资源、广泛关 系人脉和资深资本运作经验为后盾，以团队为主体介入策划过程，并负责相关战略资源的引 入、相关机构的协调、相关政府关系的打通，具体包括向上海市政府争取财政专项扶持资金、 联系国内呼叫产业的优势企业形成联盟、开拓市场和业务渠道以包装利润、引入密切配合的 审计机构以挖掘未计入的历史利润、引入两院院士组成的资深顾问团等等。