企业重组讲义

⏹一、企业重组的基本概念⏹企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。

⏹扩张，即通过兼并、联合经营等使企业的生产规模、业务范围等规模扩大。

⏹分拆，即通过资产剥离或企业分立的形式使企业生产规模、业务范围缩小的企业重组形式。

⏹整合，即在不改变企业规模的情况下企业内部通过资产、产权的置换提升企业整体实力和经营能了的企业重组形式。

⏹二、企业重组的分类⏹（一）按企业重组的内容分为：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、人员重组和管理体制重组。

业务重组，是指针对企业发展过程中对已有的业务进行调整和重新组合的过程。

从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。

当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

资产重组，是指对企业现有的存量资产进行重新组合和重新配置，以达到盘活存量资产，提高存量资产使用效率的目标。

比如，由于企业后勤运力闲置可以考虑将专属企业的后勤运输部门独立出来成立物流公司。

或划归于企业先前成立的物流公司。

甚至还可包括一些办公设施和经营场地的重新配置。

债务重组，是指对债权债务关系进行重新调整以及对变更后的债权债务关系进行管理的活动。

债务重组多发生在债务人发生财务困难甚至是行将破产的情况下，债权人与债务人通过协议达成的改变债务履行条件的事项。

比如债权人同意部分减免债务或债务延期履行，或协议发生债务转移。

产权重组，即通过吸纳、转让、新增、分割等形式，对企业产权进行调整，对产权主体进行重新组合和整合，形成新的产权主体。

产权重组最大的不同在于重组后企业产权主体的变化。

比如大股东股权转让股权导致股权结构的变化。

昆钢被武钢控股即为产权重组一种方式。

人员重组，即以提高劳动效率为目的对企业人员进行工作上的重新安排和组合，。

比如减少企业机关人员配置，充实生产一些工作人员。

或对企业高级管理人员进行部门调换等。

管理体制重组，是指将企业工厂时的管理体制或有限责任公司的管理体制转变为符合公司运行特点的现代股份有限公司体制。

（二）根据企业重组的形式分为扩张型重组、紧缩型重组以及整合型重组三类。

这三类重组由于在后面我们要介绍，所以不予以解释。

（三）根据企业重组的目的分为生产经营性重组、资本经营性重组和生产经营与资本经营混合性重组。

生产经营性重组，即目的在于提高公司生产经营能力即核心竞争力的重组。

包括：生产与产品重组、销售渠道重组、研发队伍重组、经营管理重组等。

资本经营性重组，是指目的旨在于追求提高投资回报率的重组。

混合性重组，两种目的兼有的重组。

体制变革性重组，目的旨在于改变领导体制、产权制度、管理体制的重组。

第二节扩张型企业重组⏹一、企业托管式重组⏹托管经营，就是企业的所有者通过契约的形式，将企业的经营管理权委托给具有较高管理水平、较强经济实力并能承担相应风险的法人或自然人有偿经营。

⏹托管经营不是承包经营、租赁经营的简单翻版，三者有着严格的界限。

⏹简单说承包经营发生在计划经济体制下，租赁经营居于租赁关系，被租赁企业经营的好坏与另一方毫无关系，租赁方只管到期收钱。

托管经验中受托方的利益受被委托企业的利益制衡，与企业所有者、生产者共同分担企业风险、分享经验成果。

其次委托经营与承包经营和租赁经营不同点还在于委托经营的受托方具有专业的管理水平和较强的承担风险的能力。

而承包经营和租赁经营者在这两封面是较缺乏的。

⏹企业托管的基本动因⏹四个方面：⏹一是为了盘活因经营不善而濒临破产的亏损企业。

⏹二是提高运营效率，同前一动因不同的是此种动因可能发生在企业虽未濒临破产但是企业运营效率却不高，为了提高运营效率，也可以进行托管经营，有专业管理团队来代替原先的管理者进行管理经营。

⏹三是进行托管比进行企业并购或实施破产的可操作性强，因为托管期间不会像企业兼并和破产产生资产的更换和职工的安置问题。

托管只是发生托管方依据合同提供托管服务，而委托方按合同支付托管报酬的问题。

除此之外不涉及其他问题。

⏹四是减少体制障碍，托管不会改变企业资产所有权的性质，对于许多经营不善但改制有不彻底的国有企业来说，在未理清产权关系的时候适用托管经营的方式，无疑是一种理想的选择。

⏹企业托管重组的一般程序⏹摸清企业家底，主要是对企业现存资产精细清算。

方便托管时进行交割。

⏹组织招标投标评审。

包括三个环节，企业首先发表招标公告并确定标底。

其二企业接受竞标企业进行投标。

其三就是开标和组织评标委员会进行评标，其四宣布中标。

⏹签订托管经营合同。

即有中标企业与委托方签订托管合同，对双方在托管经营期间的的权利义务进行明确约定。

⏹履行法律手续。

托管经营合同签订并进行公证后，有委托发向受托方颁发委托经营书并到工商行政管理部门办理企业法人变更的确认手续。

二、公司联营（一）含义，是指两个或两个以上的经济实体针对某一产品的开发、生产以及销售达成一致意见，以不同的出资方式进行合作的一种扩张性的产权资本运营方式。

（二）特征，1、资产所有权不独立2、联营的目的性很强，且联营时间较短。

联营会随着产品开发的结束而终结。

3、联营公司的组织结构具有松散性。

由于联营公司不是一个独立的经济实体（仅只合同型联营，不包括法人型联营和合伙型联营），其经营管理只是由联络的公司按合同的约定排除经营管理者进行经营管理，这种管理经营组织不是一个结构严谨的组织。

（一个公司有决策机构、有执行机构、有监督机构，组织结构很严密，而联营公司没有）（三）建立联营公司的动因1、融资，如一个公司发明了某项专利，但无钱开发成产品，就看通过这种形式进行融资。

2、活得学习机会。

许多企业寄予学习别人在生产过程中的知识和技术，以联营的方式获得学习机会。

3、增强自我保护能力。

主要是在竞争比较激烈的行业，中小型企业可以通过和同类大型企业联营的形式，曾强自我保护力。

4.合理绕过法律障碍。

以联营来绕过反垄断法对企业规模的限制。

第三节紧缩性企业重组一、剥离（一）剥离（Divestiture）是指公司为实现财富最大化或整体战略目标，将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

（二）剥离的类型与形式⏹类型，资源剥离和非自愿剥离或被迫剥离，前者是公司管理人员为提高公司的竞争能力，而主动作出的剥离；后者是被政府部门或司法机关以违反反垄断法为由进行的一种强制剥离。

⏹形式，剥离固定资产；剥离无形资产（如某品牌）；剥离子公司。

（三）剥离的动因1、追求主业清晰，适用于企业经营业务较多的情况。

2、满足公司对现金的需求。

适用于公司发生财务危机或扩张其他业务需要现金的情况。

3、满足经营环境和公司战略目标改变的需要。

比如公司想要转换主营业务，很有可能就把不适用当前经济环境的业务予以剥离。

如考虑到当前房产市场的变化，昆钢将房产公司进行剥离。

4、甩掉经营亏损业务，改善公司业绩。

“特别处理”的英文是Special treatment(缩写是“ST”)，因此这些股票就简称为ST股；PT股票PT是英文Particular Transfer(特别转让)的缩写依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。

沪深交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票。

（四）剥离方案的实施1、选择公司内部的专业人员或聘请外部专业顾问制定剥离方案。

2、准备一份剥离业务的备忘录。

（主要是与玻璃业务有关的情况，经营情况、财务状况、资产情况等）3、确定可能的购买者，通过协议或拍卖的形式确定买受人，签订剥离合同实施剥离。

二、分立（一）分立的涵义，（Spin-off）是指将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，形成一个与母公司有着相同股东的新公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种形式。

（即将公司持股变成公司股东持股）（二）分立的类型按分立后原公司是否存在：派生分立A---A+B 新设分立A---B+C按股东对公司的所有权结构变化形式，分为并纯粹分立、并股和撤股。

纯粹分立：派生分立A---A+B并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股东交换其在母公司的股份，交换后母公司在子公司不再拥有股份，而原母公司的股东变成了子公司的股东。

撤股。

即母公司将子公司的控制权移交给他的股东，母公司不再是子公司的股东。

（三）分立的动因与效应（p105）（四）分立的程序P107-108四、股份回购（一）股份回购（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。

（二）股票回购方式：公开市场收购是指公司在股票市场以一个潜在投资者的身份，按照公司股票当前市场价格回购本公司发行在外的股票的行为。

公开市场收购是一种随行就市的收购现金要约回购，分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。

前者指公司在特定时间发出的某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。

（三个固定，固定时间、固定价格、固定股票数量，达不到数量公司可取消回购）；后者指公司指定股票回购的价格范围和股票回购的数量幅度（2万股-3万股）然后由股东进行投标，最后根据股东投标的形式，在既定的回购数量范围内，以价低者得的方式买进公司发现在外股票的行为。

这个需要懂函数的知识划出价格—数量曲线。

可转让出售权，私下协议批量购买和交换要约。

（三）股份回购的法律规定p115-116五、企业破产重组（一）破产与破产界限1、破产的含义，破产是在债务人不能清偿其到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度2、破产界限是指法院以宣告债务人破产的法律标准，在国外统称为破产原因。

我国企业破产法规定的是不能清偿到期债务。

（注，教材引用试行的企业破产法，主要针对国有企业，新的企业破产法于2007年6月一日施行）（二）破产重组的一般程序p120（四）有关国有企业破产的财务政策p125第四节整合型企业重组一、资产置换资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。

按照置换的操作方式，资产置换分为单纯的资产置换和伴随股权变动的资产置换。

二、股权置换（一）国有股权的流通与转让（我国特殊的股权形式，股权分置）1、股权无偿划转。

政府通过行政手段将上市公司的股权无偿划归并购公司的行为。

，这种转让只在国有资产的代表之间进行转让。

如将A国有公司的部分资产无偿划归B国有公司。

实际上国家并没有损失。