VIE结构是什么
vie架构通俗解释
VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种投资结构，通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
它是一种协议控制方式，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益。
通俗来说，VIE架构就是将上市主体与经营主体在股权上分离，通过协议控股的方式，既能让美国证监会认为这是个主体，又能让国内的监管机构和主管部门挑不出毛病。
具体来说，VIE架构包括以下五个步骤：
设立BVI公司：公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）设立离岸公司。
设立开曼公司：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
设立香港公司：特别目的公司（SPV）一般可选择注册在香港。
设立WOFE：由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WOFE）。
协议签署、利润转移：WOFE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司），而这个VIE 公司作为境内的经营实体，它的股东全是国内的自然人或机构。
政府默许VIE架构的存在是因为它允许外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革。
什么是VIE架构如何搭建VIE架构
什么是VIE架构如何搭建VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture，可变权益实体架构）是一种在非华资企业中常见的商业架构，它通过以虚拟人民币（VIE）等机构用以规避涉及中国政府外国投资限制的法律法规。
VIE架构的概念首次在2000年代初期的中国互联网行业中出现，主要是为了满足外国投资者的需求，并通过合同约束和控股公司的间接控制来达到规避的目的。
在VIE架构中，核心是通过一系列复杂的协议和关联公司来达到目的公司的控制权掌控。
通常情况下，外国投资者会在中国设立一家可控股的境外一些特别用途公司（Special Purpose Vehicle，SPV），再与目标公司签订一系列相关的协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等，以确保外国投资者能够从法律上间接拥有目标公司的控制权。
目标公司本身则是一家持有经营许可证的内资公司，它通常是非外资企业的中文服务端，并通过这种方式来规避中国政府对外国投资的限制。
搭建VIE架构通常需要经过以下步骤：1.设立特别用途公司（SPV）：外国投资者要在中国以外的地方设立一家特别用途公司，通常这些国家或地区拥有较为松散的法规限制。
SPV将成为目标公司的控制者，并通过一系列协议与目标公司进行合作。
2.签订协议：SPV与目标公司之间签订一系列协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等。
这些协议通过法律约束来确保SPV能够从法律上间接控制目标公司。
3.股权安排：在协议中，外国投资者往往会约定一种虚拟人民币（VIE）结构，其中包括外国投资者持有SPV股权的约定、SPV持有目标公司股权的约定等。
4.企业运营：在VIE架构下，目标公司经营活动通常与协议约定的服务提供方签订协议，以确保目标公司实际控制者能够发挥其运营决策权。
VIE架构相关内容介绍
境内持股VIE公司+境外直接持股 未办理ODI审批的投资架构 案例三：北京双湖投资宝宝树集团（股份代码：1761，2018年11月27日上市）
8、VIE存在的风险
第一，合同签订过程中的违约风险，即境内公司违反其合同义务的风险。境外上市壳公司与国内签署的 利润转移协议完全出自合同签订双方的意思自愿原则，即使境外企业采取一些风险应对措施，但是并不能根 本消除此项风险。
第二，政策监管漏洞存在的法律风险，这种风险主要来源于中国法律即政府监管政策的变化。所有采用 协议控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业根据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE 结构的合法性，完全取决于中国政府的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。
目前尚不存在以VIE架构申报科创板通过上海证 券交易所审核的企业。
（九号机器人作为科创板申报企业中以VIE架构申报 的唯一一家企业，目前的审核状态仍在问询中。交 易所审核委员会针对其VIE架构进行详细问询。）
香港联合交易所有限公司（“联交所”）对VIE 架构的态度是在充分披露原则的基础上对VIE架构的 合法性、必要性及可行性进行个案审核。在联交所 发布的2018年4月修订后的HKEX-LD43-33（“VIE新 指引”）中，对VIE架构赴港上市提出了核心规则 “严格限定”（Narrowly Tailored）——VIE架构 须在外资限制范围内适用，属于中国外商限制/禁止 类企业的拟上市企业才能搭建VIE架构，且上市申请 人必须在提交上市申请前按照外资可持最大权益取 得监管批准。根据联交所这一监管规则，VIE架构的 红筹企业在联交所上市时，对采取VIE架构的必要性 可能会产生影响。
VIE结构的法律实务要点解读
一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。
先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。
因此A公司需要寻求变通的办法。
最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。
但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。
有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。
有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。
在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。
至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。
由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。
国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。
什么是vie架构？
什么是vie架构？随着Web应用程序变得越来越复杂，为了确保代码的可维护性和可扩展性，一些新的设计模式和架构模式也应运而生。
其中一个比较新兴的架构是vie架构。
那么什么是vie架构呢？vie架构的定义vie架构是一种轻松实现高度可维护性、可测试性、松耦合的前端架构模式。
vie主要由三部分组成：ViewModel（视图模型）、Interactor（交互器）和View （视图）。
vie架构的目标是将前端逻辑的复杂性分散到多个不同的结构中，以便代码更容易维护，更可读，更可测试。
ViewModelViewModel在vie架构中是最重要的一部分，它代表着视图中的数据。
ViewModel是一个描述视图状态的对象，它与视图交互，将视图的输入和输出转化为操作。
通过ViewModel，我们可以更好地组织和管理应用程序的状态，以便更有效地进行开发和测试。
ViewModel可以承担以下一些职责：•将模型（数据）转换为视图所需的格式•捕获和处理视图中的用户事件•将数据更改通知视图ViewModel的一个主要目的是使代码更具可维护性和可测试性。
当将视图的状态逻辑与交互逻辑分离时，使用ViewModel可以确保单元测试只需要测试交互逻辑。
InteractorInteractor是一个接口或对象，它位于ViewModel和View之间，处理所有应用程序的业务逻辑。
Interactor可以调用网络接口、数据库、持久化存储以及其他一些I/O操作。
通过Interactor，ViewModel和View可以保持更加简单和轻量，这是因为Interactor处理应用程序的核心工作逻辑，因此模块之间的解耦得到了提高。
ViewView是应用程序的用户界面，它不包含任何状态逻辑或处理逻辑。
ViewModel 和Interactor相对于View是非常薄的。
View是将原始输入转换为需要操作的方法的触发器。
视图应该尽可能简单，易于理解，并且只应该在ViewModel或Interactor需要其数据时引用后者。
什么是VIE架构
什么是VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture）是一种特殊的法律和经济架构，最早在中国大陆兴起并被广泛应用于企业投资跨国市场的实体。
它是中国大陆企业通过合资和合作方式，通过设立离岸主体公司来满足国内外法律的相互制约和限制所采取的一种特殊架构。
VIE架构的核心思想是通过特殊的合同安排，使中国大陆企业可以借助离岸主体公司在境外的投资活动中享有控制权和经济利益，从而规避中国大陆法律对外国投资的限制和监管。
具体而言，VIE架构由以下几个关键要素构成：2. 离岸主体公司（offshore entity）：离岸主体公司通常在境外注册，由境外投资者持有股权。
它与中国大陆公司之间通过股权转让协议或投资协议来建立关系。
3. VIE协议（Variable Interest Entities Agreement）：VIE协议是VIE架构的核心合同，通过建立中国大陆公司与离岸主体公司之间的关联关系，使得离岸主体公司能够获取中国大陆公司的经济利益。
VIE协议通常涵盖关联方交易、投票权委托、经营管理、资本收益与亏损分配等方面的约定。
4. 上市结构（listing structure）：VIE架构通常与境外上市结构相结合，使得离岸主体公司能够通过境外市场融资并实现股权交易。
这样，中国大陆公司可以利用境外资本市场的资源和机制，提高企业的竞争力和发展空间。
VIE架构的主要优势包括：1.规避法律限制：中国大陆有许多行业对外国投资设立的限制和规定，例如禁止外资控股或限制外资在特定行业的投资比例等。
通过VIE架构，中国大陆企业可以规避这些限制，通过离岸主体公司间接获取境外投资机会。
2.境外融资：VIE架构可以为中国大陆企业提供境外融资渠道，通过境外上市融资，实现规模和速度的提升。
境外融资的优势包括更为便利的资本市场和更高的估值水平。
3.引进外国投资者：通过VIE架构，中国大陆企业可以引进外国投资者作为离岸主体公司的投资者，从而获得资金和资源的支持。
VIE结构是什么
VIE结构是什么VIE结构，全称为"Variable Interest Entity"，是一种用于规避国外投资者对中国禁止外资进入一些经济行业的一种特殊投资结构。
该结构在中国境内公司中运用广泛，尤其是在互联网和其他高科技行业中。
VIE结构的操作方式比较复杂。
首先，中国实际创办人或投资者设立一个空壳SPV公司，通常设立在境外，旨在满足中国禁止外国投资者进入敏感行业的法律规定。
随后，该SPV与VIE公司签订一系列协议，如资产、管理和技术服务协议等，将实际的经营控制权和经济利益转移到SPV上。
之后，SPV可以通过将其股权上市或以其他方式融资，从全球资本市场获取资金。
最后，SPV利用这些融资资金向VIE公司提供财务支持，以促进其在中国境内的运营。
1.规避法律限制：中国对外资进入一些高科技和互联网行业存在限制，通过VIE结构，境外投资者可以通过与本土实际控制者建立合同关系，绕过这些限制。
这使得境外投资者能够进入中国市场并参与中国互联网和高科技领域的竞争。
2.保护国内资源：VIE结构实际上是通过合同保护中国的核心资源和技术，使国内公司能够在境外融资，同时保持对核心资源的实质控制。
这种做法可以避免核心技术和资源被境外投资者掌控并滥用或转移。
3.配套的法律框架：VIE结构经过多年实践，逐渐形成了一套完善的法律和政策框架，包括境外投资主体的设立、合同安排的规定和监管机构的监管等。
这使得VIE结构在一定程度上具备了法律合规性和可操作性。
然而1.法律风险：尽管VIE结构在中国有一定合法性，但是它并没有明确的法律法规作为依据，也没有相关立法明确其合法性和可行性。
因此，相关的法律风险和不确定性依然存在。
2.信任风险：VIE结构依赖于合同关系和信任的维持，一旦出现合同纠纷或合同违约行为，VIE结构可能面临解散或资产流转的风险。
特别是在中国法律和监管机构对VIE结构的监管加强的情况下，这种风险会进一步增加。
什么是VIE结构(协议控制结构或新浪结构)？
什么是VIE结构（协议控制结构或新浪结构）？互联网企业因其商业模式、技术等方面的新奇性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，所以互联网企业多采纳VIE架构。
VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。
VIE结构在国内又被称为“协议掌握结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分别，境外上市主体通过协议的方式掌握境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。
VIE架构的设计初衷就是其优点最大的体现：即在合法的框架下通过协议掌握方式，使得拟上市或投资受限公司在名义上符合国家法律与政策的相关要求，从而关心公司顺当实现投资或融资的目的。
VIE 架构既解决了境内企业境外上市或融资的难题，又使得外资能够进入我国限制或禁止类行业，因此它受到了境内外资企业与外国投资者的全都推崇。
自2000年4月新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业采纳VIE结构在境外上市的先例以来，搜狐等其他门户网站，百度、阿里巴巴、盛大嬉戏等其他互联网公司也通过VIE结构实现了海外上市。
我国在美国上市的公司中，有42%采纳了VIE结构，还有数千家未上市的公司在连续采纳VIE结构从事经营。
依据国泰君安数据库统计，截至2023年8月，自新浪以VIE结构上市以来，共计有40家互联网公司采纳VIE架构在海外上市（其中在美国就达到36家），总市值达1600亿美元。
因此可以说，VIE结构对互联网行业的进展至关重要。
一、VIE结构概览搭建VIE结构通常的做法如图16-1所示。
图16-1 VIE结构图（1）境内运营实体的创始人共同或各拘束海外离岸法域［通常选择英属维尔京群岛（BVI）］设立一个壳公司（“创始人壳公司”）。
（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为将来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）。
vie架构通俗解释 -回复
vie架构通俗解释-回复什么是"vie架构"？以及它是如何工作的呢？"vie架构"是指一种通俗易懂的软件架构，其中vie代表“可视化，交互式，可扩展”。
该架构的设计目标是使软件开发变得简单易用，并且具有良好的可扩展性。
下面将一步一步回答您对vie架构的问题。
第一步：什么是软件架构？软件架构是指在软件开发中，通过定义系统的组织结构、组件之间的通信方式以及系统的行为规范，来满足特定需求的一种设计。
一个好的软件架构可以提供系统的稳定性、可维护性和可扩展性。
第二步：为什么需要vie架构？传统的软件架构通常需要开发人员具备较高的技术水平，同时也需要花费大量时间来编写代码和配置系统。
因此，一些非技术人员在软件开发中往往会遇到困难，而vie架构正是为了解决这个问题而设计的。
第三步：vie架构的基本原则是什么？vie架构的设计理念是让开发人员能够通过简单的可视化操作来进行软件开发和配置。
它遵循以下基本原则：1. 可视化：vie架构提供了直观易懂的可视化界面，让开发人员能够通过拖拽、点击等交互方式来构建和配置系统。
2. 交互式：vie架构提供了实时的交互式工具，使开发人员能够在构建和配置过程中实时查看和调整系统的行为。
3. 可扩展：vie架构支持模块化开发和组件复用，使得开发人员能够基于已有的组件进行快速开发，并且方便地扩展系统功能。
第四步：vie架构的工作原理是什么？vie架构的工作原理可以简单概括为以下几个步骤：1. 可视化设计：开发人员通过vie架构提供的可视化界面，在画布上拖拽和配置各种组件和模块，来设计和构建系统的整体结构。
2. 交互式调整：在可视化设计的过程中，开发人员可以实时查看和调整系统的行为。
他们可以通过点击、修改参数等交互方式来测试和调试系统。
3. 组件复用：vie架构支持将已开发好的组件进行复用，从而加速开发过程。
开发人员可以从vie架构提供的组件库中选择合适的组件，并进行定制化配置。
vie结构的概念
vie结构的概念VIE结构，是Vision，Innovation，Execution的缩写，即“远见”、“创新”和“实施”三个关键要素的综合体。
VIE结构框架作为企业发展策略的指导，可以帮助企业将宏观视角转化为具体行动，在充分体现其核心价值、释放发展潜力的同时，制定出一套实施有序、便于推动的发展战略。
企业前进的四个基本步骤实施企业发展的VIE结构，必须把企业的转型和发展过程融入四个基本步骤：认识、预见、实现和控制。
（1）认识：在这一阶段，企业要确定它所处的环境，对其实力、资源等进行分析，分析企业存在的机遇和挑战，以及如何才能在现行竞争之中实现企业战略目标。
（2）预见：一旦确定了企业的环境及其当前状况，企业就需要进行未来的预见性战略规划，在可预见的未来几年内，分析市场的发展趋势，做出合理的预测，制定合理的战略规划，为企业发展奠定基础。
（3）实现：在前期规划完成后，就要进入实施阶段，这是实施VIE结构战略规划最关键的一步，具体操作要点有：一是要实施一体化管理，二是建立有效的激励机制，三是制定并确定可行的业务流程，四是建立灵活的投资管理制度，五是与外部资源打通，六是通过竞争激励员工参与，七是推动企业的可持续性发展等。
（4）控制：确认发展模式、制定实施计划，实施之后，要进行持续性的控制，确保企业的发展方向与目标一致，即实施、监督、修正和调整企业发展策略，以确保企业以开放、具有改变自我能力的发展模式推进发展。
VIE结构发展战略的关键优势（1）形成共识：VIE结构发展战略，既让管理层清晰地看到企业的目标，也让组织内各种角色都清晰地看到自己的职责，激发企业内部的参与，营造出队伍精神的氛围，形成团队共识，实现企业的快速发展。
（2）推动可持续发展：VIE结构的发展战略注重规划实施过程的有序、顺畅，从而推动企业的可持续发展，促进企业的持续稳定性，有效应对竞争和市场变化。
（3）释放未来潜力：VIE结构发展战略对企业来说，不仅提出明确的目标，更重要的是以创新思维和实施有效的行动计划，用有效的创新方式释放企业的潜力，最终实现企业的未来发展。
vie结构的概念
vie结构的概念VIE结构，也称为实体注入结构，是一种基于网页的计算机语言结构，允许网页的形式与本质的多样性和灵活性。
它最初由W3C的第四届全球网页论坛（W3C 4th Global Web Forum）提出。
VIE结构是一种基于语言的模型，关于和网络有关的话题，如计算机网络、计算机语言、计算机程序、计算机语言结构等。
它不仅仅是一种编程语言，而是一种可以支持更多语言形式的标准化技术，使它可以被多种编程语言支持。
它也可以用于定制各种类型的Web应用程序，使得它们可以更有效地实现多功能的客户端以及服务器端应用。
VIE结构的主要组成部分，包括虚拟模型（VME）、抽象模型（AME）、虚拟接口（VIE）、虚拟语言（VIL）。
虚拟模型（VME）是一种基于虚拟机的架构，可以模拟各种物理结构，如网络拓扑、节点实体、服务实体、虚拟机等。
抽象模型（AME）用于描述特定实体的共性和特殊性，包括对象模型、属性模型、事件模型等。
虚拟接口（VIE）指的是基于网络的接口，用于搭建不同网络环境之间的连接。
虚拟语言（VIL）是一种抽象的计算机语言，可以在VME和AME模型之间进行交互。
VIE结构的一个重要功能是实体注入，也就是将网页内容的真实现象注入到一个有组织的语言中。
这个功能的实现需要VME、AME和VIE的配合，不同类型的实体注入可以通过不同的接口实现，比如HTML结构接口、XML结构接口等。
VIE结构可以帮助编写Web应用程序，提升了网页内容和网络资源的可读性。
同时，它可以为Web应用程序提供完善的保护机制，有助于提高网页的可靠性和安全性。
此外，VIE结构还可以支持多语言的网页，让不同的网页可以由不同的语言编码而成，以更多样的形式呈现其中的内容。
总之，VIE结构是一种非常重要的计算机科学技术，它极大地扩展了网页设计语言的应用范围，不仅有助于提高网页内容的可读性，还能为Web应用程序提供安全性以及可靠性的保证。
VIE结构的实体注入功能，也为网页的完善和多样化提供了可能性。
什么是VIE架构
什么是VIE架构一、VIE定义“VIE结构”，即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。
VIE架构存在已久，但是其一直处于一个“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE架构相关内容的规定，但是现行有效的中国法律并未对VIE架构做出定性。
通俗来讲，VIE架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。
然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给WFOE，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。
例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”），技术公司对境内的运营提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控公司(以下称“国内牌照公司”）制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。
由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。
下图就是一个典型的VIE架构，其中的内资公司就是拟上市公司。
典型的VIE架构创始人持有的BVI公司财务投资人持有的BVI公司Cayman公司香港公司WFOE内资公司境内自然人100%100%协议控制100%境外境内注：BVI——英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。
VIE架构详解
VIE架构相信很多了解企业上市的都知道这个名词，因为VIE架构可以间接或直接使企业成功上市，那么VIE架构到底是什么呢？就由恒通小编给各位详细介绍吧~VIE框架是为了达到目标企业上市的目的，在国内实际经营企业和海外融资主体之间设计的协定管理，通常是指由海外上市公司间接管理的中国国内子公司(简称WFOE )和在中国国内注册设立的经营实体(OPCO )和股东达成一系列协议，实现由海外上市公司通过上述协议来管理OPCO的目的，其诞生主要是为了国内公司避免两个实质性的障碍。
1、在中国注册的公司在境外上市时存在的障碍2、国内在政策上禁止或限制在某些领域内的境外投资人进入市场的障碍而VIE架构就可以避开这两个障碍，使企业达到上市的目的；境外上市搭建VIE架构步骤：1、设立海外第一层权益主体—离岸公司2、设立海外第二层权益主体—注册于开曼群岛的公司3、设立海外第三层权益主体—境外壳公司4、境外壳公司在境内设立外商独资公司（WFOE），并与国内公司签署一系列协议而开曼公司作为海外上市主体，与通过WFOE上市的公司签订了一系列控制协议，主要涉及经营管理控制权、资金注入和利润出口三个方面；1 .借款协议WFOE向国内公司的股东贷款，股东向企业发展业务注入资金。
2、垄断性购买出资权的协议如果在中国法律法规和政策的未来允许收购国内企业，WFOE (或其他海外主体)将享有购买国内企业所有权的权利3、投票权委托协议国内公司股东将国内公司投票权委托给WFOE或其指定代表，保证WFOE对国内公司人员构成和决策的控制力4、垄断性咨询和服务合同通常，WFOE承诺向国内公司提供独家咨询和服务，国内公司以支付服务费用的名义将营业利润转移到WFOE，以红利的形式向海外出口5、股票抵押协议由WFOE担保国内公司股东所有的所有权，保证上述协议的履行根据上述协议，国内公司财务报表可以并入上市公司开曼公司。
在国内企业进军海外市场的过程中，相关的招股说明书往往明确了VIE结构的风险，并分析了采用VIE结构的合规性。
什么是VIE结构
什么是VIE结构VIE结构是指Variable Interest Entity Structure（变动利益实体结构），也被称为协议控制结构或新浪结构。
这一结构常被中国公司用于规避法律限制，以在海外资本市场上融资。
VIE结构通常涉及三个核心实体：中国内地的运营公司（通常由创始人或管理团队持有控制权）、中国内地的VIE（Variable Interest Entity）公司，以及境外上市公司。
具体而言，VIE是一个特定目的实体，它通过一系列协议使公司管理权和经济利益的流转保持在中国内地公司的控制之下。
同时，VIE公司通过与境外上市公司签订协议，将自己与上市公司进行合并，并获得上市公司的经济利益。
VIE结构的操作方式是，运营公司与VIE公司之间签订一系列协议，例如资产租借、控制权转让、技术服务等。
通过这些协议，运营公司实际上能够对VIE公司进行控制，并获得其经济利益。
此外，VIE公司与境外上市公司之间也会签订一系列协议，将经济利益流转给上市公司，在境外上市融资。
尽管VIE公司并非上市公司的直接附属公司，但它能够通过特有的协议结构实现对上市公司的经济利益输送。
这种利益输送是通过特殊设计的协议来实现的，而非直接的股权结构。
通过VIE结构，中国内地公司能够绕过中国政府对外国投资的限制，借助境外上市公司在海外资本市场进行融资。
尤其对于涉及互联网、电子商务等行业的公司来说，这一结构尤为常见。
由于外国投资在这些行业的限制相对较多，许多中国公司选择使用VIE结构以规避这些限制。
然而，VIE结构也存在一些风险和法律问题。
首先，中国政府并未对VIE结构给予正式认可，它的合法性和可持续性一直备受争议。
如果中国政府认为VIE结构违反了相关法律法规，可能会对VIE公司进行调查和处罚，甚至撤销对其经营资格。
其次，由于VIE结构实际上并未建立真实的所有权关系，投资者可能面临着无法获得真实经济利益的风险。
此外，由于具有复杂的协议结构，VIE结构的治理和风险控制变得相对复杂，投资者需要更加谨慎和明智地评估。
论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题
论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题VIE结构（Variable Interest Entity Structure）是一种在中国境内非国有企业使用的特殊组织形式，通常用于在境外上市。
VIE结构的核心是通过一系列层级公司之间的合同和协议，实现境内非国有企业的经营控制权在境外上市公司中的反映。
在VIE结构中，境内非国有企业通过设立境外SPV（Special Purpose Vehicle）公司，通过SPV与境外上市公司签订一系列合同（如协议、权益转让协议等），使SPV能够控制境内非国有企业的经营活动。
在建立VIE结构时，需要注意以下几个重要问题：1. 法律风险：VIE结构，尤其是其在中国法律和监管环境下的合法性和可执行性，存在一定的法律风险。
由于VIE结构并未明确获得官方批准，在未来可能面临政策变动和合规性问题。
因此，对相关法律和监管规定有清晰的了解，并寻求专业法律意见是非常重要的。
2. 合同和法律约束：VIE结构的有效性依赖于在境外上市公司与境内非国有企业之间签订的一系列合同和协议。
这些合同和协议需要具备法律效力，并能够保护境外上市公司的投资和控制权益。
确保这些合同在执行过程中得到充分履行，并能有效维护境外上市公司的利益至关重要。
3. 经营风险：由于VIE结构涉及到与境内非国有企业之间的合同关系，境外上市公司可能无法直接控制实际经营的企业。
这增加了经营风险，包括缺乏直接经营控制权、合同风险、可能的合作伙伴风险、监管风险等。
在VIE结构中运营的公司需要确保与境外上市公司之间的合规运营，以最大限度地减少经营风险。
4. 投资者保护：对于投资者来说，特别是对于境外上市公司的投资者，了解和评估VIE结构的风险非常重要。
需要仔细审查与VIE结构相关的信息披露，了解经营风险和法律风险，并进行充分的尽职调查和专业咨询，以便做出明智的投资决策。
由于VIE结构具有一定的复杂性和法律风险，建议在考虑使用VIE结构之前，寻求专业法律和财务咨询，并遵守相关法律和监管规定。
什么是VIE架构
什么是VIE架构一、VIE定义“VIE结构”，即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。
VIE架构存在已久，但是其一直处于一个“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE架构相关内容的规定，但是现行有效的中国法律并未对VIE架构做出定性。
通俗来讲，VIE架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。
然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给WFOE，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。
例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。
由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用当年新浪最早采用的VIE架构。
下图就是一个典型的VIE架构，其中的内资公司就是拟上市公司。
典型的VIE架构注：BVI ——英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I ）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。
Cayman ——开曼群岛(Cayman Islands)，是著名的离岸金融中心和“避税天堂”WFOE ——Wholly Foreign Owned Enterprise ，外商投资企业/外商独资企业创始人通过在国外设立一层BVI 公司，作为自己的持股主体，发起设立cayman 公司，作为未来的上市主体。
vie架构
vie架构
VIE架构是指：可变利益实体，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。
VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。
自VIE架构产生以来，国家相关部门对VIE架构采取默许存在的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。
如果此前允许VIE架构的企业登陆A股，一旦国家相关部门出台相应的规定，会对存在VIE 架构的公司造成影响。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
VIE结构是什么？
协议控制，区别于股权控制，为规避行业特殊限制，会重复纳税
VIE，也即variable interest entity，最初是一个财务概念，其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，从而实现合并财务报表。
VIE结构这个词在国内的使用，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。
用于控制内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。
因为新浪是第一家采取此种方式在境外上市的企业，所以也被称为新浪模式。
随着不断的实践，这种模式也出现了很多变种。
此种方法，是企业为了规避政府的外商投资产业限制政策而发明出来的，后经过多次政策反复，在不可做与政府睁一只眼闭一只眼中间反复。
开始时在互联网企业中广泛应用，后来在六部委的10号文出台后，有些传统产业也在用了。
目前，采用这种方法需要办理的中国政府手续是75号文登记及为了设立WFOE的商务部门、发改部门审批。
所以设立中需要的注意的问题包括两类，一个是要完成政府所需的审批手续，起草的文件能够符合审批要求，包括格式、条款描述上要符合外汇局的内部把握标准、要求；再一个是，文件要能设定好各方的权利、义务，控制协议能有效地实现对内资公司的控制。
设立完成后，因为内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资
款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，所以要设计好交易，并合理地设置避税措施。
这种"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。
这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)
股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。
后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。
这些公司通常的做法是：
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。
最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司（如下图），采用这种结构的公司，好处有许多。
最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。
本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。
不过，最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。
笔者根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：
1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的
可操作的明文规定。
一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。
例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。
2006年，中华人民共和国信息产业部（MIIT）发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，
指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。
行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。
2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。
例如今年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司（以下简称北京觅缘）未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。
根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。
3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。
比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。
壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。