境内企业海外上市研究之海外上市概述
我国公司海内外上市对比分析
我国公司海内外上市对比分析[提要] 近年来，很多公司开始选择在海外上市，然而并不是所有的公司都适合海外上市。
本文分析海内与海外的上市环境，提出在各种不同情况下公司应该选择在国内上市还是国外上市。
关键词：上市公司；海外上市；对比分析一、上市公司在海内外上市的环境对比分析1、中西方法律制度的差异。
首先，从经济法的生成背景及启动因素而言，我国经济并非脱胎于自由竞争的经济环境，并非发展到一定阶段水到渠成的结果，而是受到了国家强制力的干预。
所以，中国经济法并非社会内部自发产生，而是在国家的引导下不断放权的结果，属于政府推进型。
而西方经济法则是在由自由市场经济向垄断市场经济转变的背景下产生的，是其市场不断完善的结果，属于自然推进型；其次，经济法生成的法制环境也有很大的区别。
我国由于经历了漫长的封建经济，在新中国成立之初也存在扼杀市场经济的观念，导致我国市场经济薄弱，反映在法律里便是民商法的缺位。
随着改革开放的发展，我国市场经济作为一大目标，经济法才在政府推动下产生。
西方的经济法则是经历了自由发展，从雏形发展至比较完善的现在，经历了一个完整的过程。
西方经济法也是在民商法的基础上产生的，其产生是为了弥补民商法行政法调节经济的不足。
而中国的经济法并非为了弥补民商法而来，而是与民商法共同发展。
2、审计道德规范的不同。
我国的内部审计协会认为内部审计是组织内部的一种独立的、客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动与内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。
从这里我们可以看出我国的内部审计涵盖了财务审计。
而美国工业信息协会认为内部审计是一种促进价值增值，改善组织营运状况而进行客观、独立的保证和咨询活动，他通过系统而严谨的方法来评价和改善风险管理、内部控制和治理程序的有效性，以帮助组织实现其目标。
从这里我们可以看出美国工业信息协会不以消极的发现和评价为主要内容，不仅强调内部控制，其范围和对象已有所扩展，公司治理已是其内部审计的研究对象。
海外上市与境内上市的优劣势对比
添加项标题
筹集资金：海外上市可以帮助公司筹集到大量的资金，这有 助于公司扩大规模和提升市场竞争力。
添加项标题
公司治理：海外上市有助于推动公司治理结构的规范化和透 明化，提高公司的管理效率和风险控制能力。
严格监管：海外资本市场监 管严格，对公司的要求更高
稀释股权：公司上市会导致 股权被稀释
融资成本高：海外上市的融 资成本相对较高
,a click to unlimited possibilities
汇报人：
01 02
Part One
添加项标题
优势
添加项标题
品牌推广：海外上市可以让公司品牌在国际市场上得到更广 泛的认知和认可，从而提升公司的国际影响力。
添加项标题
战略发展：海外上市可以帮助公司拓展国际业务和实施全球 化战略，从而获得更广阔市场的文化差异和
融入问题
Part Two
筹资规模：境内上市筹资规模相对较大 上市成本：境内上市成本较低 市盈率：境内上市市盈率较高 投资者基础：境内上市投资者基础更加广泛
融资压力：境内上市企业需要满足更多的融资需求，否则可能面临退市的风险。
监管限制：境内上市公司需要接受证监会的严格监管，包括财务、治理结构等方面，这可能会 增加企业的运营成本。
投资者关系：境内上市企业需要与国内投资者建立良好的关系，这可能会影响企业的决策和运 营。
品牌影响力：境内上市企业的品牌影响力相对较小，这可能会限制企业的发展和扩张。
汇报人：
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市方式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。
一、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
二、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
中国企业境外上市简介
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SPAC 特殊目的并购公司
SPAC是出于完成一个商业并购的目的而成立的公司，它的合并对象是一个未确定的运营中的商业实体 SPAC通过IPO筹集资金，其唯一目的是并购一家运营中的商业实体。 并购行为可以通过任何形式的商业合并方式进行，包括：现金，股权，债权或者这些方式的结合 优点：费用少， 时间短（3-6月），直接利用SPAC 资金，无需审批 流程
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红筹模式
大红筹模式 境内企业履行行政审批或者备案程序，采取收购，换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外上 市实体之中。一般为我国内地大型国有企业，或者是具有国务院各部位或地方政府背景的企业，如中国五 矿，中国粮油，上海实业 小红筹模式 根据《外国投资者并购境内企业的规定》履行行政审批程序 1. 设壳：境内企业实际控制人在开曼群岛，维尔京，百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV) 2. 并购境内企业：SPV基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无须支付 股权转让款） 3. 境外基金增资进入SPV 4. 支付收购对价。SPV 获得境外基金后向境内企业股东支付并购对价（3个月内，特殊情况可延至6个月60% ， 1年内全部付清） 5. 控股股东将所得款再借给境内企业。基金不允许股东“落袋为安” 6. SPV将从境外基金处获得的其余资金增资或提供股东贷款投入境内企业 7. SPV 上市，基金退出
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目录
中国企业境外上市简介
严格保密
2010年11月 年 月
目录
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
1
境外上市的方式
直接上市 IPO 需报证监会审批 间接上市 买壳上市 境内公司收购一些业绩较差,筹资能力弱的境外上市公司(壳公司)取得上市地位 “反向收购”,壳公司向境内公司 定向增发股票, 境内公司的资产注入壳公司 手续简单,无需审批,时间短(6-8月),成本低,费用少 ,成功率高 募集资金有限; 壳不够干净 红筹模式
中国企业海外上市模式研究
海外直 线 ＩＯ也 叫直 接 上市 ， Ｐ 是企 业直 接 以 国
内公 司的名 义 向 国外 证 券 主管 部 门 申请 发 行 股 票
（ 或其 他衍生金 融工具 ） 并登 记 注册 ， 向当地证 券交
作者简介 ： 王玉英（９ ０） 女 ， １８ 一 ， 山东省聊城市人 ， 博士生。
指非 上市公 司 以现金 或交换 股票 的手段 收购另 一家
等都是采用这种模式上市。
直接 上市模 式 的一般 运作 如图 １ 示 。 国有企 所 业按 中国 的公 司法 先改 制 成 股份 有 限公 司 ， 后在 然
已在海 外上市公 司 的 部分 或 全部 股 权 ， 后通 过 注 然 入母公 司资 产的方 式 ， 现母 公 司 海外 间接 上市 的 实
转让 的行为 。狭 义 的海外 上市 是指 国 内企 业利用 自 己的名义 向境外 投 资人发 行 证券 进 行 融资 ， 且在 并 境外 公开 的证 券交 易场所 流 通转 让 ； 广 义 的海外 而 上市 是指 国内企 业 向海外投 资者发行 股权 或附有股
络等 ９ ８家 中国企业 在境外 ９个资本市 场上市 ， 融资 ３２０ 亿 美 元 。内 地企 业 的海 外 上 市节 奏 明显 ４ ．９
第 ２ 第 ３期 ７卷
２０ ０ ８年 ９月
武
汉
工
业
学
院
学
报
Ｖ０． ７ＮＯ ３ Ｉ２ ． Ｓｅ ２ ０８ ｐ． ０
Ｊ ｕ ｎ ｌ ｏ Ｗ ｕ ａ Ｐ ｌ ｔｃ ｎｃ Ｕｎｖ ｒｉ ｏ ｒ ａ ｆ ｈｎ ｏ ｙｅ ｈ ｉ ｉ ｅｓｔ ｙ
文章 编号 ：０ ９４ ８ （０ ８ ０ －１５０ １０ － １ ２ ０ ） ３０ ０ －４ ８
中国企业海外上市
中国企业海外上市【摘要】中国企业海外上市不只是一个单纯的现象，在这个现象背后隐藏着中国资本市场发展现状与企业融资需求的矛盾，隐藏着国内、国外两个资本市场无序竞争的矛盾，隐藏着中国金融外向型运行轨迹和风险管理的矛盾。
面对海外上市的热潮，我们在发挥其利用外资、提高公司治理功能的同时，必须清醒地认识到由此带来的不利影响，高度重视利益外输、价值低估、隐性腐败、金融安全等问题。
【关键词】境外上市障碍问题一、引题（一）海外证券市场的介绍目前我国国内股票市场主要包括 A 股与 B 股，可供选择的境外证券市场主要有：（1）香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）（2）新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场（3）美国 NYSE、AMEX、NASDAQ 三大交易市场（4）加拿大股票市场（CDNX、TSE）（5）英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）（6）其他国家的股票市场中国在海外上市的公司总量如下：国家或地区美国香港新加坡伦敦加拿大交易所 纽约证交所 美国证交所 纳斯达克电子布告板粉单市场香港创业板 香港证券市场（主板） 新加坡主板新加坡创业板伦敦证券交易所加拿大证券交易所上市公司数量 90 10 142 89 90 66 260 108 22 22 19数据来源：新浪财经数据来源：新浪财经（二）中国企业境外上市的基本情况2001年至今，超大国企走出国门，境外上市公司数量激增。
2003年中国人寿在纽约和香港同时上市，拉开了国企金融改革的序幕。
2005年交通银行、中国建设银行和神华能源等大型国企香港成功上市，掀起了新一轮境外投资者投资内地企业的高潮，大量国际资金投入香港证券市场。
香港的恒生中国企业指数自2005年底的5300点大升到2006年2月中的6500点水平，升幅超过24％。
2003年中国企业境外上市企业有48家，筹资70亿美元；2004年境外上市84家，筹资111.51亿美元；2005年境外上市70家，筹资212.3亿美元。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解引言中国公司在海外上市是指中国企业通过发行股票或其他证券品在国外证券市场上市交易的过程。
近年来，越来越多的中国公司选择在海外上市，以实现资本扩张和国际化战略。
本文将详细介绍中国公司在海外上市的流程。
海外上市的意义海外上市对中国公司来说具有重要的意义。
海外上市可以帮助中国公司融资，特别是在国内资本市场发展不足的情况下。
海外上市可以提供更高的估值，吸引更多的国际投资者。
海外上市还可以帮助中国公司增加知名度和国际形象，提升公司的竞争力。
海外上市的流程中国公司在海外上市的流程可以分为以下几个步骤：第一步：选择合适的上市地点和交易所中国公司在海外上市可以选择各种不同的国际金融中心作为上市地点，如香港、美国、新加坡等。
在选择上市地点时，公司需考虑地理位置、法律环境、金融市场发展程度以及上市规则等因素。
公司还需选择适合其行业特点和发展战略的交易所。
第二步：筹备材料准备在上市前，公司需要准备大量的材料，如上市申请书、信息披露文件、财务报表、行业研究报告等。
公司还需选择合适的保荐人和审计机构，以保证上市过程的合法合规性。
第三步：申请上市和审核公司完成材料准备后，可以向当地证券监管机构递交上市申请。
证券监管机构将对申请材料进行审核，包括财务状况、公司治理、信息披露等方面。
如果审核通过，公司可以开始进行后续的上市准备工作。
第四步：上市辅导和发行股票在上市前，公司通常需要进行一系列的上市辅导工作，包括投资者路演、媒体宣传、投资者教育等。
公司还需确定发行股票的数量、价格和发行方式。
第五步：首次公开发行公司完成上市辅导后，可以正式进行首次公开发行（IPO）。
这通常需要通过发行股票或其他证券品来融资。
公司首次公开发行的成功与否将直接影响其在海外证券市场的声誉和市场表现。
第六步：交易和上市交易一旦公司成功完成首次公开发行，其股票就可以在交易所上市交易。
在上市后，公司需履行信息披露义务，及时向投资者披露公司的财务状况、经营情况等。
中国证券市场国际化——中国企业海外上市
本科 双 学 位 ；研 究方 向 ：金 融
ＭＯＤ ＲＮ Ｕ ＩＥ Ｓ 坝 代 商 业 Ｅ Ｂ ＳＮ Ｓ
中国证 券 市场 国际化
中国企业海外上市
王金源
【 文章 摘要 】 中国加 入 世 贸 组 织椎 动 了经 济金 融 开放 程 度 的迅 速提 高 ， 为 国 内 企业 海 外 上 市 提 供 了更 为广 阔 的 空 间 。 在 此 之 前，中国的一些 大型 企业在 国际证券 市 场 的上 市 不 仅 为这 些 企业 的 发 展 筹 集 了
方 针 ，利用 证 券 市 场 吸 收 外 资将 会 得 到 应
有 的 发展 。通 过 国际 证 券 市 场 ，能 迅速 筹 集低成 本的资金 ，特别是利用股票市场 吸 引 外 资可 不 必 承 担 还 本 付 息 的 义务 。利 用 我 国 国 际化 的股 票 市 场 吸 引 外 资 ，应 该 是 今后的发展方 向。 ２ 证券市场 国际化是我 国证券市 场规范 化 发 展 的 要 求 首 先 ，证 券 市 场 国 际 化有 助 于 规 范 国 以 使 我们 获 得 了解 外 国 管理 特 点 及 客 户 情 内证 券市 场 ，提 高证 券 人 员业 务素 质 和 业 况 的 外 国 管 理 人 员 。 务效率促进证 券业务的 国际交流和竞 争 ， 使 之 能有 效 地 从 事 大 规 模 的 国 际资 金 营 运 二 、证券 市场 国 际 化的基 本 途径 活动。 其次 ， 随着证券市场国际化的发展 ， 证 券 市场 国 际化最 重要 的途 径 之一 海 中外证券市场关系的研 究与合 作得到 了加 外直 接 上 市 。一 般 讲 海 外上 市 就 是 国 内企 强，对于促进国内证 券市场规范发展是十 业 向海外投资者发行股权或附有股权性质 分 有 利 的 ：一 是通 过 对 外 国证 券 市 场 形 成 的证券 ，该证券在海外公开的证券交易所 过程 的研究 ，从中吸取 经验教训 ，为我 国 流 通 和 转 让 。 海 外 直 接 上 市 一般 采用 Ｉ Ｏ Ｐ 股票市场的开拓与完善借鉴经验 ；二是 以 （ 首次公开募集 ） 方式进 行。 海外上 市的动 外国为实体研究对象 ，探索我 国的股票市 因有 ：
VIE结构解读
VIE结构解读一、中国企业海外上市模式1. 境内企业海外直接上市直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票，主要包括H股、S股（新加坡）、N股（纽交所）优点：相对简单，可以直接进入外国资本市场，获得大量外汇资金和国际知名度缺点：境内外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易要求不同、财务门槛较高。
如要H股上市，中国证监会要求是“456”：即四个亿净资产，税后年利润6000万，筹资5000万美元2. 境内企业海外间接上市（红筹模式）一是造壳上市：境内公司将境内资产以换股等形式转移至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产，然后以境外公司上市。
融资来源和退出机制都在境外。
一般步骤：A 境内企业实际控制人以个人名字在BVI、开曼、百慕大设立空壳公司B 将境内股权或资产以增资扩股方式注入壳公司C 以壳公司名义在海外上市优点：壳比较干净，成本低二是买壳上市：又称反向并购，非上市公司以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外上市公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司海外间接上市的目的。
优点：避开国内法律的审批，财务披露相对宽松，节省时间缺点：买壳成本高、风险比较大3. VIE结构上市二、VIE结构1. VIE的起因2006年（10号文）《关于外国投资者并购境内企业的规定》，要求境内自然人或法人设立BVI公司需报商务部审批。
为绕开10号文，投行设计了境外股权激励（offshore option）和合资企业（joint venture structure）两类股权结构。
在境外股权激励结构下，先以非中国籍股东注册BVI公司，然后将股权转让给中国籍股东，从而绕开商务部审批。
合资企业架构下，因合资企业适用于合资企业法规，不受10号文限制，可绕开商务部批准。
2007 年修订版出台的《外商投资行业指导目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍，从而导致上述境外股权激励结构和合资企业架构都行不通。
从而，VIE 结构被发明。
中国企业海外上市经典案例——人人网
中国不是概念 是市场
有资深分析师指出，全球投资市场对中国市场的态度，正呈现出 一种非常有趣的分化。表现在美国市场上，就是中国概念在创业板日 趋式微，在纽交所这个传统市场上，却仍然充满魅力。“前者式微， 是因为上市政策宽松，导致了一些问题公司也来浑水摸鱼。后者则因 为中国市场规模正日趋做大，而且上市规则更严，选出好公司的比例 要比创业板多得多，投资价值也更高。” 据中国工信部在 2011 年 1 月发布的数据，截至 2010 年底中国有 4.57亿互联网用户和 8.59 亿移动用户，通过移动设备访问互联网的用 户达3.03 亿（市场前景）。陈一舟显然明白这个市场的魅力所在。因 此，在招股说明书中，人人网宣称，中国社交网络的流行是受大量可 寻址用户群和多平台、多设备互联网接入的日益普及推动。中国是全 球最大的互联网市场，移动用户也是最多的，并预计继续快速增长。 暴风影音CEO冯鑫此前接受媒体采访时说，在国际金融危机后，互联 网是美国资本市场最热的概念。中国经济被世界看好，中国互联网企 业更被美国资本看好，所以中国互联网企业在美国资本市场非常受欢 迎。放在欧洲市场，由于受到网民人数的限制，任何一家互联网企业 均不具有深厚的发展潜力。
三、海外上市进程
SNS网站人人网正
计划近期向美国证 监会提交IPO申请， 或将在 5 月中旬左右 正式在美国上市。
在美国纽约交易所成功上市，开盘 价为19.5美元，相比发行价上涨 39.28%。截止到21点50分，人人市 值74.82亿美元，在美上市的中国概 念股中排名第二，成为中国互联网 市值第三的公司
网更名为人人网。 司 人 人 媒 体 控 股 有 限 公 司 新发现”的思路切入“生活消费资讯” 控 了生命，完成了一个 9 月 股 27 日，人人网宣布以 份 ，香港股市 6 年的轮回。青山 代 8000 码 为万美元全 0059的 (renrenMediaHoldingLtd) 8股 月 4 日，千橡集团在校内网发布消 购入香港上市 拉起了新的战役号角。 当WEB2.0 的盈 公 司 安 佳 集 团 有 限 公 司 ( 代 码 为 息，“为了给校内网带来一个更长远、 “人人媒体”停牌。这一天距当初拿到 依旧在，只是风云改， 资收购视频网站 56网。 6 年后，网络环 利能力普遍开始受到质疑的时候，互联 0059)82% 更广阔的发展前景， 的股权，更名为人人媒体有 我们需要割舍对 第一笔风险投资则不满两年。 境以及网民对网络的依赖已非当年可比； 限公司 (renrenMediaLtd) ，实现了买壳 校内品牌的依恋之情，去积极的、勇敢 网大鳄千橡互动集团却高调复活人人网， 上市。新闻集团以 2.3 亿元入股人人媒 的创造一个更伟大，更具延展性的新品 6 年后，生活消费也在各种互联网的诉 其雄心已经不言而喻。而几乎就在悄无 体，持有 14%股权，美国历史最悠久的 牌，一个广大用户心目中的至爱品牌”， 声息之中，人人网特色鲜明的黄色小人 求中脱颖而出。 风险投资公司 将旗下著名的校内网更名为人人网。 J.H.WhitneyCo.持有21% LOGO已经在全国33个城市悦然启动。 的股权。 5月22日人人媒体开始在香港主板 但遗憾的是，半年多以后，因发展过慢， 正式挂牌交易，此后还收购了奇迹网、 人人网在2007年3月底再一次歇菜。 360全景网和中雇网三家网站。
民营企业海外上市的问题研究
的形式将控股权 出让给希望上市的中国企业。 直接上市 即直接 以中国内地公 司的名义向海外证券主管部 门 申
民营经济在很大程度上推动了我国经济，民营经济创造的产值 呈阶段性快速增长态势， 放眼20 年来民营经济的发展，总产值翻了 几百倍，在社会经济发展中的地位是与时俱进，越来越重要。同时， 民营经济也吸纳了大部分的就业渠道，就业人数比例年年同步增长。 目前，我国的民间资本总量已经大大超过了国有资产的总值， 数量上居主导地位。民营经济己经成为国民经济持续 、快速、健康 发展的重要力量;为社会主义市场经济体制改革注人了持久动力;成为 吸纳新增就业人口和实施再就业的主渠道。民营经济大大促进了我 国工业化、城市化水平的提高，是推动市场化进程的重要力量，是 国有企业改革和发展的重要依托，是技术创新的生力军。民营经济 己成为国民经济发展的重要力量，成为推动市场化改革的主要动力。 但民营企业在发展过程中仍然面临着诸多形形色色的困难，需要面 对许多有形无形的限制，要求解决各种大大小小的问题，民营企业 的潜力和能量不能充分发挥出来，这些问题既有新旧体制交织的错 综，也有主客观互动的复杂，特别是民营企业融资难，是一个始终 存在而又始终没有解决好的具体阿题。从当今中国民营企业的资金 ’ 来源来看，主要由商业银行贷款以及股票发行上市，但是贷款数量 并不大，而且民营企业进人股票市场受所有制形式限制使得民营企 业上市融资缺乏支撑平台。说明现阶段的民营企业资金流转不畅， 此外还有政策上的、自身上的种种问题影响。 二、民营企业海外上市的现状 海外上市是企业抛开国家限制的一种渠道，而且在中国经济持 续增长的势头下，海外上市便能吸引巨大的投资量。企业融资难也 可以通过海外上市，将 目光投向世界。近几年来，国内有数百家企 业在香港、美国、加拿大、澳大利亚成功 上 市，通过上市，民营企 业实现了融资，获得 了 发展资金，引进了战略投资者，实现了产权 的变革. 促进了公司治理机制，学习了国际先进管理模式和经验 ，
中国企业海外上市的动因及其效应研究
中国企业海外上市的动因及其效应研究文章主要通过一些数据以纳斯达克上市的中国企业为例分析中国目前在纳斯达克证券交易所上市的现状，分析上市企业的上市动因及产生的后续效应，并通过了解国内企业在纳斯达克的上市背景分析目前遭遇的诚信危机的根源，提出加强跨境监管的必要性。
标签：中国企业；海外上市；纳斯达克纳斯达克是世界上第一家也是目前最大的电子化交易市场，在纳斯达克上市的企业总数量达5000家以上，中国在纳斯达克上市的企业数量接近200家（具体名单见附录）。
在纳斯达克上市的公司必须满足一個先决条件，即经营生化、生技、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通讯设备）、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。
1 中国企业海外上市的现状分析中国在海外上市的企业，除了香港，便是在纳斯达克证券交易所最为集中，而在香港上市的企业类型和数目多且繁杂，所以文章选取更具代表性的纳斯达克市场为研究对象。
以2006-2012年近7年为样本，中国企业在纳斯达克上市状况如下：2006年中国在纳斯达克上市的企业数量为10家，2007年中国在纳斯达克新上市公司数量已达28家，2008年中国在纳斯达克新上市的企业数量为18家，2009年为8家，2010年为23家，2011年为8家，2012年为1家。
2 动机分析2.1 缓解融资约束动机企业上市最直接的目的是融资，但是中国企业尤其是处在成长过程、尚未发展成熟的中小民营企业，在国内证券交易所上市融资相对在纳斯达克市场而言较为困难。
中国企业在国内上市的门槛较高，我国企业要进行国内上市，不管是主板、中小板还是创业板对企业的主体资格、经营年限、盈利水平、资产、股本等方面都有严格的规定，而纳斯达克市场的上市条件则较为宽松。
2.2 声誉动机随着中国加入WTO，中国企业越来越融入国际市场，与国外的企业进行竞争，抢夺生产资料、市场等资源，这使得国内企业越来越深知企业声誉的重要性。
专家剖析中国企业海外上市
低 税率 、稳定的汇率 、监管 水平 、廉政 素就是 国内Ａ股市场 已经回暖，并一次 但是 与先 进 的国外 证券 市场 的差距 也
和 国的 国际金融 中心 ，兼有 国 际和本 间的关 系的？ 土优 势 ，是 中 国企 业海 外上 市 的必然 首选 地 。香 港的 金融 服务 业是其 主要 内特大型企 业 ， 这些公 司在 世界 ５ ０ ０ 强 中已经 占有一 席之地 ，出于 “ 走出去” 、 贺强：大量优质企 业海 外上市 ，是 国 际化 的需要 ，很有必 要在海外上市 ，
证券 市场 在香 港经济 中的地位 举 足轻 讨论 纯属正常 。前几年 ，因国内资本市 大 好 处 的 。
重， 香港市 民几乎家家炒股 ，香港 的金 场的扩容压力 ，国内企业不得不谋求海 也 蛋生鸡还是鸡 生 融机 构普 遍实 行混 业 经营 ，甚 至 中国 外上市 ， 出现这种 “
从 而间接 实现 了海 外上 市 ，类似 的通 贺 强 ：香港 相对 于其 他地 方最 大 过 发行 ＡＤＲ登 陆美国资本市 场的有一 的 优势是 ，首 先它 是隶 属 中华人 民共
２０ 国 融 ｆ ３ ０７ ３ 际 资 ３
维普资讯
＿ ｌ Ｆ Ｒ ＭＩ 论 ＿ Ｏ Ｕ 经坛 财
维普资讯
●金证专谈国 海上 融券家中企 外ｉａ Ｆａｃｇ ｔ ａ ｎ ｉ ｅ ｏ ］
２ ６年是 中国金 融业全面开放 的一年 ，也是 中国企 业海外上 ０ ０
市 具 有 里 程 碑 式 的 一 年 。 中国 工 商 银 行 在 香 港 与 内地 实 现 了 “ ＋Ｈ 同步上市 ，创造 了世界 Ｉｏ历史上最大融资规模纪录。另一 Ａ ” Ｐ
的 经济 支柱 ，大 量 内地 企 业尤 其是 国 否会导致 Ａ股投资者无法分享 中国经济 因为它要 参 与 国际竞争 ，要充 分利用
境内企业海外上市研究
境内企业海外上市研究之一海外上市概述一、海外上市的概述1、海外上市的发展状况证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场.目前境内企业海外上市已经初具规模,选择海外证券市场的视野也在不断扩大.就上市数量和筹资总额而言,香港历来领先于海外其它证券市场见图1、表1、表2、表3、表4.图1. 境内企业海外上市的数量资料来源：根据公开报刊资料整理表1.香港主板历年筹资金额百万港元表2.香港创业板历年筹资金额百万港元表3.香港主板历年市价总值百万港元表4.香港创业板历年市价总值百万港元注：1、以上资料来源：香港联合交易所；2、截至2004年5月底新加坡是中国企业近年来海外上市的新爱.以2003年为例见表5,中国企业在新加坡首次公开上市的达12家,筹资额约亿新币,超过了新加坡当地公司的售股总额.但与香港相比仍存在较大差距.表年在新加坡上市的中国企业公司名称上市时间售股额百万股融资额百万新币鸿国国际6/5 75 15新达科技6/18 100 44翔峰控股6/206/26 29RADIANCEELECTRONICS迪森环保热能8/1 48新浦化工8/6 63CHT控股9/24 60中国食品工业9/25 27群体应当是其产品的消费者,他们最知道公司的投资价值,其所居住的地方也是一个公司上市的理想所在地.比如,“娃哈哈”饮料全国都有销售,中国股民对“娃哈哈”的投资价值可能远比美国股民对其认识更深,因为“娃哈哈”产品是美国居民所不知晓的.相比之下,“青岛啤酒”的市场在海内外都有,它既可在国内、又适合在国外上市.可见,以出口为主的民企最适合境外上市,以服务为主、不生产实物产品的民企更适合于本地上市.4公司与股东之间信息沟通的通畅程度.信息不对称程度越严重,不了解公司的股民们愿为其股票付的价格就越低,因为从信息、文化障碍讲,投资国外信息成本太高,“被骗”的可能性太大.对于正在考虑境外上市的民企而言,各国投资者的这种“偏爱本国股”的选择应当是必须考虑到的事实之一.5投资者的文化认同状况.投资者通常主要是在文化上更能认同上市公司的人,相同或相近的语言和文化有利于克服信息障碍.比如在美国上市的中国公司,其股票的投资者以华人为主；在新加坡的情况也类似,在上市之后公司就不需花大量的成本来处理和克服信息上、文化上的障碍.6上市地的信息浑浊程度.股市信息越浑,投资者越不能分辩公司好坏,于是股民们只好选择“是股即买”,愿意为任何股票支付的价格也基本相同.从上市公司的角度讲,“坏”公司应偏向到浑浊股市上市,而“好”公司应尽量到透明的股市上市,这样有利于两类公司都能找到“最高”的上市股价.根据有关统计,中国股市在一周中平均有80%的股票齐涨齐跌,在新加坡有%,在中国香港有68%,日本有66%,英国有63%,美国有57%.7热点与寒流的交替.比如内地企业的信誉使民企的A股上市机会变得更少.在“欧亚农业”等事件后,民企在香港的上市机会受挫,于是上市热点曾转向了新加坡.8不同上市地的行业认同度.以房地产行业为例,上市并非地产公司的最佳融资模式,房地产开发商从来不是海外股票市场的宠儿,尤其在美国.除了香港之外,中国房地产企业在海外从来未实现过成功上市,即便在香港,地产股也正逐步淡出股市.比如1998到2003年,地产股私有化退市的案例达12家之多,目前恒生指数成份股中地产股只有6家,只占成份股总市值的10%.2、全球主要证券市场综合因素对比见表6、7、8、9、10表6.香港、新加坡、美国、加拿大上市规则对比注：1、矿业类第1类：生产型矿业公司,第2类：矿产勘探开发公司；2、资料来源：香港、美国、新加坡、加拿大相关交易所以及公开报刊资料.境内企业海外上市研究之三上市方式的选择三、境内企业对海外上市方式的选择1、海外直线IPO.即注册在境内的企业在海外直接发行H股、N股、S股等股票或存托凭证并上市.虽然注册在境内的企业在海外直线IPO的过程中所涉及的业务及资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、土地权属、税务等问题,面临的监管相对比较复杂,但其路径安排相对比较简单.2、海外曲线IPO红筹股形式.是指境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司,将境内资产或权益注入壳公司,以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式.在香港上市的股票称为红筹股.通常离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界着名的避税岛.好处主要是离岸公司可以节税.避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税,而只需每年收取几千美元年费.另外,境外公司累积盈余可以无限制地保留.1海外曲线IPO的优势.据不完全统计,我国海外曲线IPO的民营企业在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中,以境内资产作为其核心资产的上市公司已有将近 100家,包括新浪、蒙牛乳业、华晨汽车、格林柯尔和侨兴电子等一大批各个行业的企业.境内民营企业选择海外曲线IPO主要有以下优势：一是绕开国内严格的资本与外汇管制,实现国际资本的双向流动.境内民营企业家可以不必经过海外投资登记和审批手续,即可控制一家海外上市公司；二是通过收购、注资、换股,境内企业股权为海外公司所控制,在法律上变更为外商投资企业,享受完全的外商投资企业优惠待遇；三是境内企业股东包括风险投资资本可以通过海外上市公司实现所持股份的全流通,同时可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作,避免依照境内公司法和外商投资企业法的规定履行资本变动的繁琐程序；四是可以避开发行H股等复杂的事前审批程序,而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业改造、资产重组包装、审计,由上市地发行审核机构一次性审核通过即可；五是海外公司上市募集资金不必比照H股募集资金强制调回境内,而是依据上市地法律,由上市公司董事会决定所募集资金的投放方向和运作模式,从而为海外开展投资和资本运作活动创造了条件；六是企业可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制,有效改进公司治理方式,实现管理制度创新；七是海外曲线IPO公司股价普遍好于发行H股等公司股价,根本原因在于发行H股等公司适用中国国内的法律和会计制度,海外投资者不大认可,海外曲线IPO公司适用海外注册地法律和会计制度,更容易得到投资者认可.2海外曲线IPO的流程见图2.一是实际控制人决定将旗下公司资产到海外上市；二是造壳或买壳.造壳是指公司在境外避税岛注册一个或若干相互关联的壳公司,买壳是指公司收购或兼并境外已上市公司；三是资产跨境转移.即境内企业将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制；四是壳公司将境内资产证券化,在境外上市募集资金；五是上市公司以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用但不强求,可自主决定投向和运作模式.图2.海外曲线IPO流程图3、海外买壳上市.海外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人,然后由壳公司实现再融资.4、海外上市方式的综合对比见表11表11.海外香港上市方式对比寻找海外策略性投资者向甲、乙于境外设立的英属避税岛公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额,作为向英属避税岛公司的贷款见图3.图3.设立海外公司运作图2、英属避税岛公司在获得贷款后运用贷款资金向境内的甲、乙,按外国投资者并购境内企业暂行规定,收购内资企业的全部股权,从而将内资企业转型为由英属避税岛公司持有100％权益的外商独资企业.3、完成以上的收购程序后,英属避税岛公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款.完成发股后,股份架构的组合便如图4所示的状况.图4.向海外策略性投资者发股后的股份架构境内企业海外上市研究之五规管政策五、境内企业海外上市的规管政策1、“无异议函时代”2000年6月9日,中国证监会发布了涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知通称“证监会72号文件”,要求有关境外发行股票和上市事宜不属于国务院进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“国务院21号文件”规定情形的,适用证监会72号文件,由中国律师出具法律意见书.中国证监会受理境内律师就有关境外发行股票和上市事宜出具的法律意见书,经过一定程序后,由证监会法律部函复律师事务所,其格式是“我们对××公司在境外发行股票及上市不提出异议”.据此,业界人士遂将其通称为“无异议函”.“无异议函”的监管制度是针对2000年初民营企业裕兴科技电脑控股有限公司,采用在境外注册公司的办法,绕道在香港创业板上市的情况而出台的,实施的主要目的是为了防止国有资产及中国境内资产被非法转移,控制中国境内资产通过境外上市流失的情况.中国证监会通过“无异议函”制度对涉及境内权益的境外公司在海外市场上市主要进行三方面的严格审查：一是纯境外公司涉及境内权益项目,例如外资企业在中国境内设有投资项目,而包含这家外资企业的集团在国外上市便直接或间接涉及到境内权益,其权益的形成及其合法有效性；二是中国境内机构或公民通过注册境外公司,并以境外公司的名义持有境内权益安排到海外上市,其直接或间接持有境外公司权益的形成及其合法有效性；三是中国国资背景的公司拟在香港以海外公司控股的方式上市下称国资红筹公司.上述情况都必须通过中国证监会出具“无异议函”,才可安排于境外上市.中国证监会把审查焦点集中在核实股本结构、转资以及外资进入等环节的合法性；境内权益企业的业务是否符合外商投资产业政策；境内资产是否以合理价格转移到境外,确定没有造成境内资产流失的情况；收购境内资产的外汇是否属合法的外汇及获得外汇管理部门的审批及登记.2003年4月1日,中国证监会发布取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告以及做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监管和衔接工作的通知,宣布取消对“中国律师出具的涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅”,至此由“裕兴事件”引发的“无异议函时代”随之宣告终结.目前,除了仍保留根据1997年国务院发布的进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“红筹指引”对国资红筹公司境外上市作出审批外,中国证监会已经不再对国内民营企业的境外上市作出审批及管辖.2、并购新政策为了配合中国入世后外商在中国的投资及适应国际投资新趋势,鼓励多渠道引进外资,近年来国家不断完善了外商投资相关的法律机制.其中,2003年4月20日起实施的外国投资者并购境内企业暂行规定的出台,除了为外商在华收购境内企业提供了明确的规管法律框架外,也可被视为国家对国内民营企业利用境外资金转型为海外控股模式,继而安排海外上市即“红筹股”的重组活动的规管新政策.这一并购规定对并购股权提供了明确的规范,体现在两个方面：一是给予了民营企业清晰导向,在转型为海外控股的运作上应予遵守的基本法则；二是对拟转型为海外控股的民营企业给予了操作上的严格限制.例如,股权转让方及受让方必须遵循评估价值作为定价的依据,不可再只因应双方的商业意愿,自由决定低于评估价值的对价；受让方在特定时限内必须向转让方支付对价；对价汇进中国境内的记录应由外汇管理部门监管并出具证明.实际上,该规定中的部分重要条文与以往中国证监会发出的“无异议函”的审查基础是一致的.在符合上述规范的前提下,安排具有上市资格的民营企业转型为海外控股模式,间接在海外上市是可行的.。
探究中国企业海外上市原因--基于阿里巴巴的案例
探究中国企业海外上市的主要动因—基于阿里巴巴赴美上市案例一.案例回顾阿里巴巴集团由马云为首的18位合伙人，于1999年在中国杭州创立。
经过十余年的发展，“阿里巴巴”已经成为了全中国家喻户晓的民族互联网品牌，公司的商业生态系统也渗透、覆盖到各行各业。
截至目前，阿里公司主要业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、阿里云、阿里妈妈、阿里巴巴国际交易市场、蚂蚁金服、菜鸟网络等。
阿里的核心价值观是他们相信互联网能够创造公平的竞争环境，让小企业通过创新与科技扩展业务，并在参与国内或全球市场竞争时处于更有利的位置。
2014年9月19日，经过多年的准备，国内互联网巨头“阿里巴巴”在纽约证券交易所成功上市（股票代码：BABA）。
阿里巴巴赴美IPO的发行价为68美元，发行量为3.2亿股，为了满足投资者的强劲需求，阿里首次公开募股的承销商们（高盛、摩根大通、花旗银行、摩根士丹利等）还行使了超额配售权，使之正式以融资额250亿美元的规模成为有史以来最大的IPO。
阿里登陆纽交所后，股价同市场预期一样持续飚升，最高达到120美元/股，使阿里巴巴成功超越Facebook成为仅次于谷歌的第二大互联网公司。
在之后的半年时间内，公司的价值得到投资者的重估，截至2015年6月13日，阿里的股价为86.63美元/股，总市值仍达到2153亿美元。
（下图为BABA上市后的周K线图）图1：阿里巴巴（BABA）周K线图二、阿里巴巴赴美上市的背景1、赴美上市前阿里巴巴公司的概况阿里巴巴集团在当时所主要经营的业务包括了多种形式的电商平台（覆盖了B2B、B2C、C2C模式）、移动支付、互联网金融、互联网医疗、云计算数据平台等。
截至2013年底，据官方统计数据，阿里巴巴旗下B2C平台所占市场份额已达到50.1%，远超其他B2C平台，集团总市值已逾千亿美元，是我国当之无愧的互联网电商第一巨头。
阿里集团包括多个实力强劲的子公司，其中阿里巴巴国际交易市场与阿里巴巴中国交易市场组成的阿里巴巴网络B2B有限公司，它是最受欢迎的电子商务平台；淘宝网，中国最受欢迎的C2C网上购物平台；天猫，中国领先的B2C优质品牌产品零售网站；聚划算，中国全面的品质团购网站；一淘，提供全面商品、商家、购物优惠信息的网上购物搜索引擎；阿里云计算，云计算与数据管理平台开发商；支付宝，中国最多人使用的第三方网上支付平台。
我国企业海外上市年度调查报告
我国企业海外上市年度调查报告一、引言自改革开放以来，中国经济发展取得了巨大成就。
作为世界第二大经济体，中国不断推进开放改革，努力吸引外资和扩大对外开放。
其中，海外上市成为我国企业发展的重要途径。
本报告旨在对我国企业海外上市的情况进行全面调查与分析，为相关决策者提供参考。
二、海外上市情况分析1. 上市地区分布截至本调查年度，我国企业海外上市主要集中在香港、美国和新加坡等地，其中香港是最主要的上市地区。
从上市地区的选择来看，我国企业更侧重于选择亚洲地区，这主要归因于亚洲地区相对稳定的政治环境、资本市场的发达程度以及较高的投资者信心。
2. 上市方式我国企业海外上市多采用CDR（中国存托凭证）、H股（香港上市）、ADR（美国存托凭证）等方式。
CDR是最常见的上市方式，它使得国内投资者能够在国内市场购买到以外国股票为基础的证券。
H股则是可以在香港买卖的中国企业股票。
ADR是指中国企业在美国证券市场发行的股票。
3. 上市行业分布我国企业海外上市涉及的行业主要包括互联网科技、金融、房地产、能源和制造业等。
互联网科技行业上市数量最多，这主要由于中国互联网行业发展迅猛，拥有众多拥有众多知名企业。
金融行业也是海外上市热门行业之一，中国的金融市场改革和金融行业的发展吸引了大量国际投资者。
三、海外上市优势与挑战1. 优势（1）市场扩大：通过海外上市，我国企业能够扩大市场规模，吸引更多国际投资者参与公司股权投资，为企业发展提供更多的资金和资源支持。
（2）品牌提升：海外上市的企业往往具有更高的知名度和声誉，有利于提升企业在国际市场的竞争力和形象。
（3）国际化：海外上市有助于企业加速国际化进程，提高企业的全球竞争力和在国际市场上的布局能力。
2. 挑战（1）监管要求：不同国家的证券市场监管存在差异，对企业的财务披露、信息披露和相关法律法规等都有严格要求。
企业需要适应不同的监管环境，增加了企业的运营成本和风险。
（2）投资者理解：海外投资者对中国企业的理解和信任程度相对较低，需要企业加强与国际投资者的沟通与交流，提高其对中国企业的了解和信任度。
中国企业海外上市原因分析——以爱奇艺为例
中国企业海外上市原因分析——以爱奇艺为例摘要：随着时代的发展全球各国的经济都在密切相关，各个国家金融制度和管理也逐渐放宽。
国家之间的金融资本流动更加密切，国内越来越多的企业选择在海外上市。
本文以爱奇艺为例，对我国多数企业选择在海外上市的原因进行分析。
处于海外上市成本较低、花费时间短、资本市场环境更好等众多的考虑因素，国内企业更愿意选择在海外上市，这也说明了国内的证券市场仍然需要不断的改进和完善。
关键词：海外上市；爱奇艺一、海外上市概述（一）海外上市的涵义中国企业海外上市的意思是指我国国内的企业在海外的证券交易所过牌交易。
通常中国企业在海外上市的渠道主要有两种：直接在海外证券交易所申请上市和间接通过买壳或者借壳的方式上市。
一般，选择直接在海外上市大部分企业是采取IPO（首次公开募集）进行。
买壳或者借壳上市的最根本的方式是通过将中国企业资金转入到壳公司，通过国内资产符合上市的要求，转入资产的壳公司可以是已经完成上市的企业或者是拟上市企业。
（二）中国企业海外上市概况中国经济的日益发展和企业的不断壮大，使得越来越多的国内企业选择通过海外资本市场进行融资和进行上市。
从选择的海外上市地点来看，中国企业选择的海外上市地点大多数是在美国、香港和新加坡等国家和地区。
极少数的企业也选择在日本、英国、德国等其他发达国家进行上市。
这主要原因与国内企业的习惯性思维以及对海外市场的熟悉度有关。
二、中国企业海外上市原因分析（一）企业融资上市最重要的需求为企业融资，企业融资可以分为外源融资和内源融资两类，具体还可以进行更为精细的分类。
虽然企业进行融资的渠道有多种方式，但是于中小型企业而言，在国内进行融资的渠道相比海外并不是那么顺畅。
内源融资具有原始性、低风险、抗风险能力高和高度自主性等特点，内源融资可以使企业在以后的发展越来越好。
大多数发达国家企业会选择进行内源融资，各类内源融资方式中各大企业最喜欢的还是股权融资。
（二）企业战略除了上述融资之外，通过海外上市的招牌快速达到企业的国际化也是国内中小型企业在海外上市的目的之一，通过海外上市国内企业可以更快的扩大其市场规模，使自身的品牌在国际市场上更具有影响力。
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境内企业海外上市研究之一海外上市概述一、海外上市的概述1、海外上市的发展状况证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场.目前境内企业海外上市已经初具规模,选择海外证券市场的视野也在不断扩大.就上市数量和筹资总额而言,香港历来领先于海外其它证券市场见图1、表1、表2、表3、表4.图1. 境内企业海外上市的数量资料来源：根据公开报刊资料整理表1.香港主板历年筹资金额百万港元表2.香港创业板历年筹资金额百万港元表3.香港主板历年市价总值百万港元表4.香港创业板历年市价总值百万港元注：1、以上资料来源：香港联合交易所；2、截至2004年5月底新加坡是中国企业近年来海外上市的新爱.以2003年为例见表5,中国企业在新加坡首次公开上市的达12家,筹资额约亿新币,超过了新加坡当地公司的售股总额.但与香港相比仍存在较大差距.表年在新加坡上市的中国企业公司名称上市时间售股额百万股融资额百万新币道,公司对自身管理和资金运用乃至发展规划的要求必然要提高到一个较高档次.3提升公司国际知名度和品牌.公司因海外上市往往赢得声望,并加入了国内和国际大公司的行列.新闻媒体对海外上市的公司也通常予以高度关注,这必然带动起公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的兴趣.同时,可以带来丰富的国际合作资源,可以通过吸引高质量的投资者来提高企业本身的信誉度.国际知名度的提升和来自各方面的合作机会完全有可能成为促进企业走向长期大规模发展的契机.4提高公司与股东的价值.在海外全流通市场,在任何一种公司购并中,上市公司均占有优势.经验证明,在账面价值接近的情况下,上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高.此外,较好的流通性也便于提高交易价格.5股票期权和股票购买计划的益处.在海外,通常股票期权和股票购买计划将雇员和公司的利益紧密联系起来,是对员工激励机制中最经济的措施.3、海外上市的主要方式1海外直线IPO——以H股、N股及S股等形式在海外上市.即境内企业法人通过在香港H股、纽约 N股或者新加坡S股等证券市场首次公开发行股票直接在海外获得上市的方式.2涉及境内权益的海外公司在海外曲线IPO——红筹股形式.即中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利,并在中国海外主要为香港直接上市的方式.3海外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人.4国内A股上市公司的海外分拆上市.5存托凭证DR和可转换债券CB上市的方式.境内企业海外上市研究之二上市地点的选择二、境内企业对海外上市地点的选择1、选择海外上市地应考虑的因素1不同交易所上市的程序、辅导期、上市规则与上市费用的差别.2不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度和市盈率程度.根据有关统计,内地上市民企的平均市盈率为,香港上市民企的为,美国纳斯达克上市民企的市盈率为,而新加坡上市民企的为.3产品市场或客户的地域分布.对任何要上市的公司而言,其最自然的投资者群体应当是其产品的消费者,他们最知道公司的投资价值,其所居住的地方也是一个公司上市的理想所在地.比如,“娃哈哈”饮料全国都有销售,中国股民对“娃哈哈”的投资价值可能远比美国股民对其认识更深,因为“娃哈哈”产品是美国居民所不知晓的.相比之下,“青岛啤酒”的市场在海内外都有,它既可在国内、又适合在国外上市.可见,以出口为主的民企最适合境外上市,以服务为主、不生产实物产品的民企更适合于本地上市.4公司与股东之间信息沟通的通畅程度.信息不对称程度越严重,不了解公司的股民们愿为其股票付的价格就越低,因为从信息、文化障碍讲,投资国外信息成本太高,“被骗”的可能性太大.对于正在考虑境外上市的民企而言,各国投资者的这种“偏爱本国股”的选择应当是必须考虑到的事实之一.5投资者的文化认同状况.投资者通常主要是在文化上更能认同上市公司的人,相同或相近的语言和文化有利于克服信息障碍.比如在美国上市的中国公司,其股票的投资者以华人为主；在新加坡的情况也类似,在上市之后公司就不需花大量的成本来处理和克服信息上、文化上的障碍.6上市地的信息浑浊程度.股市信息越浑,投资者越不能分辩公司好坏,于是股民们只好选择“是股即买”,愿意为任何股票支付的价格也基本相同.从上市公司的角度讲,“坏”公司应偏向到浑浊股市上市,而“好”公司应尽量到透明的股市上市,这样有利于两类公司都能找到“最高”的上市股价.根据有关统计,中国股市在一周中平均有80%的股票齐涨齐跌,在新加坡有%,在中国香注：1、矿业类第1类：生产型矿业公司,第2类：矿产勘探开发公司；2、资料来源：香港、美国、新加坡、加拿大相关交易所以及公开报刊资料.表7. 香港、美国、新加坡、加拿大上市费用对比注：1、新加坡元对人民币汇率约为1：；2、上海复地筹资15亿,总计费用8600万港币,其中支付承销佣金5250万港币,其他固定费用3350万港币.青浦消防创业板筹资3000万港币,费用1000万,其中承销佣金90万.表8. 香港、美国、新加坡、加拿大上市周期对比香港新加坡美国加拿大IPO全部过程花费时间6—12个月6个月二级市场融资时间只要2-4周6-12个月6个月资料来源：相关交易所以及公开报刊资料.表9. 香港、美国、新加坡、加拿大上市筹资额对比资料来源：相关交易所以及公开报刊资料表10. 香港、美国、新加坡、加拿大四地的综合对比状况注：按照对中国企业海外上市有利程度的大小给予★的数量.由此可见,境内企业最合适的海外上市地应当是香港,其次是美国、新加坡,然后是加拿大、欧洲等股市.境内企业海外上市研究之三上市方式的选择三、境内企业对海外上市方式的选择1、海外直线IPO.即注册在境内的企业在海外直接发行H股、N股、S股等股票或存托凭证并上市.虽然注册在境内的企业在海外直线IPO的过程中所涉及的业务及资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、土地权属、税务等问题,面临的监管相对比较复杂,但其路径安排相对比较简单.2、海外曲线IPO红筹股形式.是指境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司,将境内资产或权益注入壳公司,以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式.在香港上市的股票称为红筹股.通常离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界着名的避税岛.好处主要是离岸公司可以节税.避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税,而只需每年收取几千美元年费.另外,境外公司累积盈余可以无限制地保留.1海外曲线IPO的优势.据不完全统计,我国海外曲线IPO的民营企业在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中,以境内资产作为其核心资产的上市公司已有将近 100家,包括新浪、蒙牛乳业、华晨汽车、格林柯尔和侨兴电子等一大批各个行业的企业.境内民营企业选择海外曲线IPO主要有以下优势：一是绕开国内严格的资本与外汇管制,实现国际资本的双向流动.境内民营企业家可以不必经过海外投资登记和审批手续,即可控制一家海外上市公司；二是通过收购、注资、换股,境内企业股权为海外公司所控制,在法律上变更为外商投资企业,享受完全的外商投资企业优惠待遇；三是境内企业股东包括风险投资资本可以通过海外上市公司实现所持股份的全流通,同时可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作,避免依照境内公司法和外商投资企业法的规定履行资本变动的繁琐程序；四是可以避开发行H股等复杂的事前审批程序,而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业改造、资产重组包装、审计,由上市地发行审核机构一次性审核通过即可；五是海外公司上市募集资金不必比照H股募集资金强制调回境内,而是依据上市地法律,由上市公司董事会决定所募集资金的投放方向和运作模式,从而为海外开展投资和资本运作活动创造了条件；六是企业可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制,有效改进公司治理方式,实现管理制度创新；七是海外曲线IP O公司股价普遍好于发行H股等公司股价,根本原因在于发行H股等公司适用中国国内的法律和会计制度,海外投资者不大认可,海外曲线IPO公司适用海外注册地法律和会计制度,更容易得到投资者认可.2海外曲线IPO的流程见图2.一是实际控制人决定将旗下公司资产到海外上市；二是造壳或买壳.造壳是指公司在境外避税岛注册一个或若干相互关联的壳公司,买壳是指公司收购或兼并境外已上市公司；三是资产跨境转移.即境内企业将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制；四是壳公司将境内资产证券化,在境外上市募集资金；五是上市公司以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用但不强求,可自主决定投向和运作模式.图2.海外曲线IPO流程图3、海外买壳上市.海外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人,然后由壳公司实现再融资.境内企业海外上市研究之四红筹上市的运作程序四、境内企业红筹上市的运作程序一般情况下,除了经营境外销售、劳务等业务收入的境内企业具有外汇资金来源外,大部分境内企业的股东自身并不具备外汇资金来源,这是国内公司能否实现红筹上市的关键所在.为规避这一问题,有关投资银行或保荐机构可安排境内企业依据以下方式转型为海外控股架构,进而实现海外上市：1、在境外设立公司.在企业家甲、乙分别持有中国内资企业股权的情况下,甲、乙必须先在境外设立公司以英属避税岛公司为例,作为转型成功的关键因素,并必须寻找海外策略性投资者向甲、乙于境外设立的英属避税岛公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额,作为向英属避税岛公司的贷款见图3.图3.设立海外公司运作图2、英属避税岛公司在获得贷款后运用贷款资金向境内的甲、乙,按外国投资者并购境内企业暂行规定,收购内资企业的全部股权,从而将内资企业转型为由英属避税岛公司持有100％权益的外商独资企业.3、完成以上的收购程序后,英属避税岛公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款.完成发股后,股份架构的组合便如图4所示的状况.图4.向海外策略性投资者发股后的股份架构上述程序仅为基本的转型步骤,按照实际个案还可能牵涉到其它方面的考虑,例如股东背景、业务类型、资产规模及结构、业务相关的行业法规等种种因素,不同背景及条件的境内企业的转型程序,尚可出现多种变化及组合.境内企业海外上市研究之五规管政策五、境内企业海外上市的规管政策1、“无异议函时代”2000年6月9日,中国证监会发布了涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知通称“证监会72号文件”,要求有关境外发行股票和上市事宜不属于国务院进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“国务院21号文件”规定情形的,适用证监会72号文件,由中国律师出具法律意见书.中国证监会受理境内律师就有关境外发行股票和上市事宜出具的法律意见书,经过一定程序后,由证监会法律部函复律师事务所,其格式是“我们对××公司在境外发行股票及上市不提出异议”.据此,业界人士遂将其通称为“无异议函”.“无异议函”的监管制度是针对2000年初民营企业裕兴科技电脑控股有限公司,采用在境外注册公司的办法,绕道在香港创业板上市的情况而出台的,实施的主要目的是为了防止国有资产及中国境内资产被非法转移,控制中国境内资产通过境外上市流失的情况.中国证监会通过“无异议函”制度对涉及境内权益的境外公司在海外市场上市主要进行三方面的严格审查：一是纯境外公司涉及境内权益项目,例如外资企业在中国境内设有投资项目,而包含这家外资企业的集团在国外上市便直接或间接涉及到境内权益,其权益的形成及其合法有效性；二是中国境内机构或公民通过注册境外公司,并以境外公司的名义持有境内权益安排到海外上市,其直接或间接持有境外公司权益的形成及其合法有效性；三是中国国资背景的公司拟在香港以海外公司控股的方式上市下称国资红筹公司.上述情况都必须通过中国证监会出具“无异议函”,才可安排于境外上市.中国证监会把审查焦点集中在核实股本结构、转资以及外资进入等环节的合法性；境内权益企业的业务是否符合外商投资产业政策；境内资产是否以合理价格转移到境外,确定没有造成境内资产流失的情况；收购境内资产的外汇是否属合法的外汇及获得外汇管理部门的审批及登记.2003年4月1日,中国证监会发布取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告以及做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监管和衔接工作的通知,宣布取消对“中国律师出具的涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅”,至此由“裕兴事件”引发的“无异议函时代”随之宣告终结.目前,除了仍保留根据1997年国务院发布的进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“红筹指引”对国资红筹公司境外上市作出审批外,中国证监会已经不再对国内民营企业的境外上市作出审批及管辖.2、并购新政策为了配合中国入世后外商在中国的投资及适应国际投资新趋势,鼓励多渠道引进外资,近年来国家不断完善了外商投资相关的法律机制.其中,2003年4月20日起实施的外国投资者并购境内企业暂行规定的出台,除了为外商在华收购境内企业提供了明确的规管法律框架外,也可被视为国家对国内民营企业利用境外资金转型为海外控股模式,继而安排海外上市即“红筹股”的重组活动的规管新政策.这一并购规定对并购股权提供了明确的规范,体现在两个方面：一是给予了民营企业清晰导向,在转型为海外控股的运作上应予遵守的基本法则；二是对拟转型为海外控股的民营企业给予了操作上的严格限制.例如,股权转让方及受让方必须遵循评估价值作为定价的依据,不可再只因应双方的商业意愿,自由决定低于评估价值的对价；受让方在特定时限内必须向转让方支付对价；对价汇进中国境内的记录应由外汇管理部门监管并出具证明.实际上,该规定中的部分重要条文与以往中国证监会发出的“无异议函”的审查基础是一致的.在符合上述规范的前提下,安排具有上市资格的民营企业转型为海外控股模式,间接在海外上市是可行的.。