医药行业公司章程

上海有限公司
章程
二OO九年六月一日
上海有限公司章程
目录
第一章总则
第二章公司股东
第三章公司组织机构
股东会
董事会
总经理
监事
第四章公司劳动管理
第五章公司财务、会计
第六章公司合并、分立
第七章公司破产、解散和清算
第八章附则
第一章总则
第一条公司宗旨
不断优化资源结构，完善经营机制，促进公司健康发展，保障公司、股东和债权人的合法权益。

现依照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规，结合公司的实际情况，制订本章程。

第二条公司名称、性质和住所
名称：上海有限公司（以下简称“公司”）
性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市闵行区
第三条公司经营范围
高能射线治疗定位设备、放射性核素治疗设备、X射线诊断设备、消毒灭菌设备及口器具等相关产品的制造、销售、维修、技术服务等。

第四条公司总投资额和注册资本
总投资额：人民币伍佰伍拾柒万元整。

注册资本：人民币伍佰伍拾柒万元整。

第五条公司经营年限
经营年限：贰拾年（从2001年6月13日至2021年6月13日）。

第六条章程效力
公司的一切活动，须遵守国国家的法律法规，接受政府有关部门的监督和指导。

本章程对公司股东、董事、监事、总经理等高级管理人员都具有约束力。

第二章公司股东
第七条股东的名称
公司股东由下列法人组成：
甲方：上海有限公司（以下简称“甲方”）
住所：上海市黄浦区号
法定代表人：
乙方：上海以下简称“乙方”）
住所：上海市号
法定代表人：
第八条股东的出资方式和出资额
公司注册资本为伍佰伍拾万元整（557），其中，甲方股东上海有限公司为肆佰伍拾柒万元整（457），以现金人民币方式出资，占注册资本比例82.05%；乙方股东上海为壹佰万元整（100），以净资产折合人民币方式出资，占注册资本比例17.95%。

净资产出资和现金人民币出资须经资产评估机构的评估或法定验资机构的验资，并须在工商注册登记前全部足额到位。

任何投资方不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的投资方承担违约责任。

第九条股东转让出资的条件
股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经双方股东同意，不同意转让的股东则应
当购买该转让的出资，如果不按转让价格购买该转让的出资，视为同意转让。

股东依法转让其出资后，公司应将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于公司股东名册。

第十条股东的权利和义务
1、出席股东会，参与公司重大决策和选举管理者，以其出资比例行使表决权；
2、按章程规定，委派董事和监事；
3、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
4、按出资比例分取红利；
5、公司新增资本时，可以优先认缴出资；
6、股东应当足额缴纳本章程中规定的各自认缴的出资额；公司登记后，股东不得抽回出资；股东各以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
7、公司解散时，按出资比例分得公司剩余资产。

第三章公司组织机构
第十一条股东会
由公司全体股东组成的股东会是公司的权利机构。

股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会或监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司发行债券作出决议；
10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12、制定或修改公司章程。

第十二条股东会议事方式
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会议每年召开一次。

董事或者监事可以提议召开临时股东会议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定其他董事主持。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会议应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条股东会表决程序
按本章程规定须有股东会决定、批准、选举和决议的事项，须经双方股东通过。

本章程第十一条第7项至第12项规定的事宜，须由甲乙双方一致通过。

如有争议，双方可协商，但最终由出资最多的股东决定与否。

第十四条董事会
公司设董事会，董事会是公司的执行机构。

董事会由叁名董事组成，甲方委派贰名，乙方委派壹名。

董事任期为三年，任期届满，连派可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无辜解除其职务。

董事长由董事会选举产生。

董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。

第十五条董事会议事方式
董事会会议每年召开二次。

董事或者监事可以提议召开临时董事会会议。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十六条董事会表决程序
按本章程规定须有董事会决定、制订（定）、拟定、聘任或者解聘的事项，必须经三分之二的董事表决通过。

本章程第十四条第5项至第8项规定的事宜，须由甲乙双方一致通过。

第十七条总经理
公司设总经理。

总经理由董事会聘任或者解聘。

总经理为公司法定代表人。

总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章制度；
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理如不担任董事会的，列席董事会会议。

第十八条监事
根据本公司规模设监事壹名，由甲方委派，监事全权行使公司的监督职能。

监事任期为三年，任期届满，连派可以连任。

董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；
4、提议召开临时董事会；
5、公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第四章劳动管理
第十九条工会组织
依照《中华人民共和国工会法》的规定，公司员工有权依法参加和组织公司工会，公司工会代表和维护公司员工的合法权益，依法独立自主地开展活动。

公司工会主席如不担任董事的，可列席董事会会议。

第二十条劳动合同和集体合同
公司应按《中华人民共和国劳动法》等法律、法规的规定，与公司聘用的员工签订《劳动合同》，确立劳动关系，明确双方的权利和义务。

公司应当就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项，与公司工会签订《集体合同》。

《集体合同》签订后，应当报送当地劳动行政管理部门备案。

第二十一条民主管理
公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工意见，并邀请工会或员工代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

第五章公司财务、会计
第二十二条财务、会计制度
公司应当依照《中华人民共和国会计法》、财政部《财务通则》、《会计准则》等有关法律、法规的规定，建立本公司的财务、会计制度。

第二十三条财务、会计报告
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、《资产负债表》；
2、《损益表》；
3、《财务状况变动表》或者《现金流量表》；
4、《财务情况说明书》；
5、《利润分配表》。

第二十四条报告期限
公司在每年召开股东年度会议十五日以前，将财务会计报告送交务股东。

第二十五条利润分配
公司当年的税后利润按下列程序分配：
1、提取税后利润的百分之十列入公司的法定公积金，并提取税后利润的百分之十列入公司的法定公益金。

公司法定公益金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补小一年度公司亏损的。

在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、在提取法定公积金后，经董事会决议，可以提取任意公积金；
4、弥补亏损和提取公积金、法定公益金后的所余利润，按照股东的出资比例分配。

第二十六条公积金、公益金使用
公司提取的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司经营。

公司提取的公益金用于公司职工集体福利。

第二十七条限制行为
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产，不刘以任何个人名义开立帐户存储。

第六章公司合并、分立
第二十八条合并程序
公司合并有两种形式：吸收合并、新设合并。

公司合并必须经过股东一致通过，由股东会作出决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制《资产负债表》及《财产清单》。

公司在作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三
次。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并后，应向公司登记机关申请有关登记，并依法予以公告。

第二十九条分立程序
公司分立有两种形式：存续分立、解散分立。

公司分立必须经过股东一致通过，由股东会作出决议。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，其财产作相应的分割，并应当编制《资产负债表》用《财产清单》。

公司在作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司分立前的债务按所达成的分立协议由分立后的公司承担。

公司分立后，应向公司登记机关申请有关登记，并依法予以公告。

第三十条改变注册资本程序
公司增加或者减少注册资本应经双方股东协商一致通过，如经过两次表决，仍不能达成一致的，则由提议方收购。

公司减少注册资本，必须编制《资产负债表》用《财产清单》。

公司在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司在增加或者减少注册资本后，应向公司登记机关申请有关登记，并依法予以公告。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七章公司破产、解散和清算
第三十一条破产程序
公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，结本公司进行破产清算。

第三十二条解散程序
公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散的。

公司依照上述1、2项规定解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。

公司违反法律、法规，被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第三十三条清算组
清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制《资产负债表》用《财产清单》；
2、通知或者公告债权人；
3、处理与否清算有关有公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理清偿债务后的剩余资产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。

清算组的成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条清算程序
清算组应当自成立起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸至少公告三次。

清算组对债权人申报的债权，应要求其说明债权的有关事项，并要求其提供证明材料。

清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》用《财产清单》后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，按下列顺序分配：
1、支付清算费用；
2、支付职工工资和劳动保险费用；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。

5、按前款清偿后的剩余财产，各股东按出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

公司财产在未按上述1～4项的规定清偿前，不得分配给股东。

因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》用《财产清单》后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，原清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章附则
第三十五条章程生效
本章程经股东会审议通过，全体股东签字盖章之日起生效。

第三十六条章程解释和修改
本章程的解释权授权公司董事会。

如需修改章程，必须经股东会通过。

第三十七条法律约束
本章程如与国家法律、法规有抵触，以国家法律、法规为准。

第三十八条本章程一式七份，甲、乙双方和公司各执二份，工商管理部门备案一份。

甲方：上海有限公司乙方：上海
（盖章）（盖章）
法定代表人（签名）：法定代表人（签名）：
上海有限公司法定代表人（签名）：
签订日期：2009年6月1日。