新兴铸管股份有限公司关于与四川川建管道有限公司签署增资重组意向书的公告

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2007-15

新兴铸管股份有限公司

关于与四川川建管道有限公司签署增资重组意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 与四川川建管道有限公司(以下简称“川建管道”)的股东刘树良先生、刘杲先生、苏全清先生于2007年8月20日在北京市签署了《重组意向书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，现将该事项公告如下：

一、重组意向概述

公司为了充分整合铸管产品的西南市场，在西南地区建立一个良好的市场销售环境，完成公司在西南地区的战略布局，扩大公司在西南地区的市场占有份额。经相互考察和友好协商，本公司与川建管道的各方股东就铸管、管件等铸造产品的生产和销售等方面进行合作达成意向，按照优势互补、互惠互利、共同发展的原则，由本公司对川建管道进行增资重组。本公司以现金出资，持有增资后的川建管道不少于55％的股权。

交易细节将在签署正式协议后另行详细公告。

二、协议对方基本情况

刘树良先生，川建管道董事长、总经理，企业的主要创始人之一，现持有川建管道60%股权；

刘杲先生，刘树良之子，川建管道监事，现持有川建管道20%股权；

苏全清先生，川建管道常务副总经理，负责生产、技术，现持有川建管道20%股权。

三、增资重组的目标公司、出资方式及持股比例

本次拟增资重组的目标公司为四川省川建管道有限公司，该公司位于四川省崇州市，占地216亩，主营离心球墨铸铁管及配套管件。该公司注册资本5,000万元；2006年末资产总额20,182万元，净资产8,811万元；2006年实现主营业务收入15,545万元，净利润681.2万元。

川建管道始建于一九五四年，经过多年的发展，目前已形成年产10万吨离心球墨铸铁管、1.5万吨消失模铸造球墨铸铁管件的生产能力，是中国西部地区最大的球墨铸铁供水管材生产企业，通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证。

本公司以货币资金对川建管道进行增资，增资后拥有川建管道不少于55%的股权，出资额按经评估后的川建管道净资产确定。

四、协议的主要内容

1、增资重组后公司名称仍为“四川省川建管道有限公司”。

2、本公司增资川建管道完成后，西南地区的日常销售由重组后的川建管道自行进行，业务受本公司所属贸易管理机构的统一协调和指导，国际销售业务由本公司国际业务部统一负责。本公司目前负责西南地区销售的销售机构、部分销售人员及相关的在西南地区的销售渠道、业务一并进入川建管道。

3、重组后川建管道股东会表决规则、董事会产生及表决规则按公司法一般原则制订。重组后川建管道董事长、副董事长、总经理、财务总监、销售总监、生产总监由重组后公司董事会确定。董事长及财务总监、销售总监在本公司推荐人选中产生。副董事长、总经理、生产总监、行政总监在原股东推荐人选中产生。董事长担任公司的法定代表人。各方股东需要按此约定行使股东权利和董事权利，使公司管理机构的构成符合上述约定。

五、本次重组的目标以及可能对公司产生的影响

本次重组是本着加强经济合作和技术交流的愿望，按照优势互补、互惠互利、共同发展的原则，通过资本联合，采用先进技术提高产品质量、开发新产品，不断扩大西南地区市场份额，占据有利的市场竞争地位，使股东获得满意的经济利益，为公司的进一步发展创造更加有利的条件。

增资重组后川建管道的初期生产规模为11万吨，今后视市场发展情况发展到20万吨的生产规模。本次重组将有利于本公司形成合理的铸管产业战略布局，整合西南地区的铸管产品市场，提高竞争力。

六、其它事项

本意向书签署后，各方将开始展开对本次交易涉及事项的尽职调查，磋商相关增资合同以及与重组项目有关的其他交易协议。同时，对川建管道进行资产评估。

本意向书签署之日起至2008年1月30日为排他期，在此期间，川建管道的股东暂停与任何第三方进行任何与类似本意向书交易相关的询问、交流、建议、讨论、要约和谈判活动。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律规定，本公司增资重组川建管道相关交易的完成须由双方另行订立正式的增资合同等法律文书，并须履行各自审议程序。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○○七年八月二十二日