PE公司更适合哪种组织形式
pe 的三种组织形式和其优缺点
来源：金融时报网作者：金立新在国内，PE（私募股权投资）业务是一个全新的领域，采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊。
从国外看，PE业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。
但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司，它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司，也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。
中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范，并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性。
因此，中国PE可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
目前，在许多开展PE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制，而信托公司是有限责任公司制。
对此，许多信托公司业内人士认为，有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较，其激励机制相差很远，因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。
实际上，以不同的模式开展业务利弊也各不相同。
在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。
有法律界人士表示，该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务；该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍；其次是合伙人的诚信问题无法得以保障。
中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。
因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决。
再次，税收法规配套不全，实施难度大。
在公司制模式中，资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托。
全面解读PE相关术语、组织架构、运作模式及流程
目前国内的PE(私募股权投资基金)主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。
架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。
全面解读PE相关术语、组织架构、运作模式及流程
资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。
过桥融资贷款（Bridgefinancing）：公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款，通常期限在1年以内，最终会被永久性的资本如股权投资者或长期债务人所取代。过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。
私募股权基金的运作流程：PE基金的运作流程可以细分为四个环节：募资、投资、管理、退出。募资：PE的资金来源广泛而复杂，在国外PE资金主要包括养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金，甚至是政府资金、基金中的基金等。投资：PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资，最后真正能够得到PE资本支持的项目仅在1%左右。管理：不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。退出：PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。一般而言，PE投资的退出有四种方式：境内外资本市场公开上市、股权转让、将目标企业分拆出售、清算。
《私募管权投资管理》第三章-合伙vs公司：PE几种组建方式的比较与选择
第三章合伙VS公司：ＰＥ几种组建方式的比较与选择第一节设立一个怎样的主体一、规范但缺乏效率的公司制PE具体特征：1.严格按照《公司法》设立，法律法规比较健全，具有比较完备的组织架构，治理结构比较完善，运营也比较规范。
2.投资者的利益体现为股权，其作为股东通过行使股权参与和介入公司管理和收益分配。
3.公司制私募股权基金存在着双重征税的问题，即不仅公司层面需要缴纳企业所得税，而且股东层面需要缴纳个人所得税，这是公司制私募股权基金存在的最大问题。
4.相对于有限合伙制和信托制私募股权基金，公司制私募股权基金是现行法律环境下通过IPO退出的最理想的私募基金形式。
二、高效但缺乏制约的有限合伙制PE具体特征：1.根据《合伙企业法》设立，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人一般负责基金的投资经营管理，而有限合伙人一般只负责基金的投资，并不具体过问基金的经营管理。
2.有限合伙制体现了激励和制约原则，具有很强的资源整合和抗风险能力。
3.有限合伙制私募股权基金组织结构更具有人和性，所以，呈现出更大的松散性和随意性。
4.有限合伙制具有穿透性，直接指向合伙人，这使得有限合伙制私募股权基金只在合伙人层面征税，而在合伙企业层面不用征税，这是有限合伙制私募股权基金最大的优势，也视国外私募股权基金常常选择有限合伙制形式的最主要原因之一。
三、灵活但并非实体的信托制PE具体特征：1.根据《信托法》等法律法规建立，严格遵循信托“受人之托，代人理财”的基本原则，这是信托制私募股权基金设立的基础。
2.鉴于信托制度在中国发展的不成熟和曲折经历，信托制私募股权基金严格受到银监会等部门的监管，需要履行有关审批或备案手续，并且法律法规对其有很多限制性规定。
3.信托制私募股权具有很强的专业性，其结合了货币市场、资本市场、产业市场的金融特点。
4.从税收角度来看，典型的信托制私募股权基金，即信托公司直接设立私人股权信托投资计划，且根据信托税制执行，即信托环节不征税，分配环节才征税。
pe公司组织架构
pe公司组织架构
PE公司的组织架构通常根据公司规模和业务领域的不同而有
所差异。
以下是一个较为常见的PE公司的组织架构示例：
1. 董事会：PE公司的最高决策机构，由公司的合伙人或高级
管理人员组成，负责制定公司的战略、政策和发展方向。
2. 投资委员会：负责审批和决策公司的投资项目，由董事会成员或特定委托人组成。
3. 管理团队：负责公司的日常运营和管理，包括投资策略的制定和执行、募资、投资项目的选择与管理等。
4. 投资部门：负责寻找、筛选和管理投资项目，包括投资经理、投资分析师和尽职调查团队等。
5. 风控部门：负责评估和监测投资项目的风险，并提供风险管理建议和措施。
6. 基金会计和财务部门：负责基金会计和财务管理工作，包括资金募集、出资和分配、财务报告和审计等。
7. 法务和合规部门：负责处理公司的法律事务和合规事项，包括合同管理、法律风险和合规政策等。
8. 市场营销部门：负责公司的品牌推广、投资者关系管理、公关和市场营销活动等。
9. 人力资源部门：负责招聘、培训、薪酬福利、员工关系等人力资源管理工作。
10. 技术和信息部门：负责公司的信息技术基础设施管理和信息安全等工作。
需要注意的是，不同PE公司的组织架构可能会有所差异，特别是对于规模较小的公司，有些部门的职能可能会合并或者外包给专业机构进行管理。
详解PE公司的三种组织架构
详解PE公司的三种组织架构：公司制、合伙制、信托制2014-08-08信托周刊目前国内的PE（私募股权投资基金）主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。
架构一：公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。
基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。
架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。
有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。
其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。
其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。
从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。
国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。
有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。
GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。
架构三：信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。
有限合伙制PE与公司型PE的比较三篇
有限合伙制PE与公司型PE的比较三篇篇一：有限合伙制PE与公司型PE的比较公司制基金公司制基金是指依据《公司法》设立，以有限责任公司或股份有限公司形式运作的私募股权基金。
在公司制基金中，投资人为股东，管理人为董事、经理或者与公司制基金订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。
有限合伙制基金有限合伙制基金是指依据《合伙企业法》及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》设立，以有限合伙企业形式运作的私募股权基金。
在有限合伙制基金中，投资人为有限合伙人，对基金的债务承担有限责任，管理人为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任；基金由普通合伙人管理，有限合伙人不参与基金管理；有限合伙人与普通合伙人之间通过合伙协议来规范双方的关系和合伙企业经营管理的重大事项。
篇二：pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析[问题的提出] PE筹备过程中，选择何种组织形式，是筹备者十分关注的问题。
不同组织形式，直接影响到基金的治理结构、灵活程度、决策程序，并最终影响PE业务的开展。
本文就有限合伙制基金与公司制基金的优劣点做概要梳理，抛砖引玉，供筹备者参考。
一、有限合伙制有限合伙企业是大多数PE采用的法律架构，也是被国外投资机构普遍认可和使用的组织形式。
有限合伙企业由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
一般而言，PE的投资人主要以有限合伙的身份存在，提供PE所需的大部分资金，承担有限责任；PE的管理者作为普通合伙人，少量出资或不进行货币出资（按照我国《合伙企业法》，允许普通合伙人以劳务出资；但按国际惯例，普通合伙人一般按1%的比例对基金少量出资），承担无限连带责任。
有限合伙制基金运营、管理的组织架构图为：上图中，基金投资人与基金管理人分别以有限合伙人、普通合伙人身份组建有限合伙制基金，基金设立后委托基金管理人（普通合伙人）进行管理。
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较
合伙制、公司制和信托制PE业务模式比较从国内外的情况看，PE业务的开展可以采用有限合伙制、投资公司制、信托制等三种模式。
因此，中国PE可行的模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制。
1、合伙制在合伙制模式中，资产管理机构（或团队）设立投资顾问公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。
该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得纳税义务。
该模式的缺点是：（1）国内《合伙企业法》颁布实施不久，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍。
（2）合伙人的诚信问题无法得以保障。
中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍，所谓的承担无限责任，在实践中根本无从落实。
因此，普通合伙人侵害投资者利益的潜在问题难以解决。
（3）税收法规配套不全，实施难度大。
自 2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(简称“2864号文”)出台后，关于谁是有限合伙制PE 基金合格的LP变得莫衷一是，业界有关出台PE基金合格LP制度的呼声也愈发强烈了。
2864号文的附件《股权投资企业资本招募说明书指引》 (简称《指引》)关于“投资者资格要求”中，“建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。
”虽然仅为“建议”，并非强制性要求，但是业界已经传闻如果不满足单个LP最低1000万元的出资，在发改委实际备案时将遭遇阻碍。
把出资人的门槛提高至1000万元，合格的出资人数量必将大幅度减少，目前绝大多数PE是无法满足这一要求的。
2864号文的出台无疑将增加这些PE基金募集资金的难度，PE行业洗牌在所难免。
而各地关于PE基金 LP的投资门槛要比2864号文都要宽松得多，各个地方政府对于LP的要求不同，加之优惠政策不同，而且不执行发改委关于PE基金备案的法律后果不明晰，因此在实践中存在明显选择PE基金注册地的行为。
PE模式对比：公司制与有限合伙制
PE模式对比：公司制与有限合伙制从运作机制上看，无论募资、投资，还是基金收益分配，在PE的各个环节上，有限合伙制都比公司制更能满足GP和LP的需求。
在募资方面，有限合伙制中GP的无限责任能促使GP更好地管理基金和控制风险，给LP更强的保障和信心，这是公司制依靠内部制度对管理团队进行约束无法达到的。
同时，由于可以采用银行托管资金的方式，有限合伙制也可以规避法人企业存在的多个银行账户的资金管理风险。
从投资上看，有限合伙制的GP决策机制及时高效，能充分发挥GP的专业优势；公司制虽然可以通过分级授权解决部分问题，但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题，LP干预投资业务的可能性更大。
从激励机制上看，有限合伙制GP每年收取的固定管理费保证了基金成本的公开透明，GP提取的20%业绩奖励以及优先报酬率的设定能发挥更好的激励作用。
在投资收益分配，尤其是LP 本金分配上，有限合伙的分配顺序优先保障投资人的收益，及时分配以及到期清算的原则也能满足LP及时获得投资本金和回报的要求；而公司制的长期存续和清算难决定了投资人回本的最好方式也许是股权转让。
除了这些一般理解上的机制优势外，有限合伙制还在PE的持续发展上具有独到优势。
有限合伙制基金的投资额到一定比例后，GP 可以募集管理新的基金，这为GP和LP提供了持续的投资能力和投资渠道；而基金到期清算并且同时只能重点管理一个基金的限制，又保证了GP能力的聚焦范围，规避了基金数量规模“过度肥胖”的风险。
在公司制下，投资规模的扩大或者依靠新老股东不断增资，或者不断设立新的公司，这样的做法不仅会带来机构庞大复杂的风险，也会在新老LP之间产生利益界定上的困难。
因此，有限合伙制更能满足PE 持续发展的要求。
PE本质上是集中社会资金进行投资，有限合伙制“有钱出钱，有力出力”的理念与这一本质的高度契合，决定了其运用在PE模式中的独特优势。
公司制虽能通过机制模拟借鉴有限合伙制的优点，但毕竟公司由股东控制，并不能从根本上解决机制问题。
详解PE公司的三种组织架构
详解PE公司的三种组织架构私募股权（Private Equity，简称PE）公司是一种以募集并管理股权基金为主要业务的金融机构。
PE公司通常通过与企业合作，投资并管理具有较高增长潜力的非上市公司，以赚取投资回报。
PE公司的组织架构通常可以分为以下三种类型：垂直式、职能式和地域式。
一、垂直式组织架构：垂直式组织架构是PE公司中最常见的一种组织形式。
这种结构通过将组织分为各个垂直业务线，以实现高度的专业化和精确的业务职能。
通常而言，垂直式组织架构包括以下几个部门：1.投资部门：负责PE公司中最核心的职能，即寻找、筛选和决策投资机会。
投资部门通常由高级投资专家组成，他们具备深厚的行业知识和丰富的交易经验。
2.运营部门：负责参与PE公司所投资企业的日常运营管理工作。
运营团队可以提供战略指导、财务管理、市场营销、人力资源等方面的支持，以提升被投企业的价值和竞争力。
3.基金募集部门：负责募集PE公司的股权基金。
基金募集部门通常由专职的募资团队组成，他们通过与潜在投资人沟通，促进基金募集工作的顺利进行。
4.退出部门：负责处理PE公司所投资企业的退出事务。
退出部门通常包括销售、上市、并购等几个阶段，它们的目标是实现对投资的良好回报。
二、职能式组织架构：职能式组织架构将PE公司的业务按照不同的职能划分为几个部门，每个部门负责特定的职能工作。
与垂直式组织结构相比，职能式结构更加注重横向协作和信息共享。
职能式组织架构通常包括以下几个部门：1.投资部门：负责PE公司的投资业务，与垂直式组织结构中的投资部门类似。
2.管理部门：负责PE公司的日常管理工作，包括人力资源、财务管理、法律和合规等方面的事务。
3.市场营销部门：负责PE公司的品牌形象和市场宣传工作，以吸引更多的投资机会和合作伙伴。
三、地域式组织架构：地域式组织结构是按照地理区域进行划分的一种组织形式。
对于跨国PE公司来说，地域式组织结构通常是必要的，以便更好地适应不同国家和地区的法律、监管和市场环境。
PE几种组建方式的比较与选择
PE几种组建方式的比较与选择基金怎么设立？—合伙？还是公司？北京大学金融与产业发展研究中心的何小锋教授是合伙制私募股权机构的倡导者之一。
他认为，有限合伙制是PE机构组织方式的“国际惯例”：一方面，有限合伙制不公解决了双重征税的问题；另一方面，有限合伙制还能够有效和灵活地激励私募股权基金管理者，构建一个“适者生存”的私募股权市场生态圈。
国家发展与改革委员会财金司处长刘健钧博士认为，公司制在我国市场经济中扎根已久，其成熟的治理框架为管理层所熟悉和推崇，目前对私募股权投资（主要是创业投资）的扶持政策也主要是以公司制为框架建立的。
此外，某种组织形式能否成为市场主流，需要综合考虑多种因素，其中，税制是最关键的因素之一，可以预期公司型PE基金在一定时期内仍将占据较大市场份额。
中国国际资本有限公司执行董事孙飞先生则相信，中国未来PE市场将会是以信托为主导的PE市场，其他形态的PE都是陪衬。
因为这符合中国的现行法规和政策体系。
由于信托目前的定位就是以私募为主的金融机构，正规的基金都是国家批准以信托形式出现的。
他认为，以信托为主流模式的PE，其魅力在于信托公司是唯一联动货币市场、资本市场，产业市场的金融机构：在货币市场，信托公司可以与金融机构进行金融往来、同业拆借；在资本市场，可以发起成立基金管理公司、证券公司，可以从事投资银行、并重组业务。
这3种不同组织形式的私募股权基金在中国的争讼此起彼伏，甚嚣尘土。
在这场争论中，各派观点之间不相伯仲，难分胜负，甚至有人采取了中庸之道，认为“私募股权形式没有最好的，只有符合自己的”。
在本章中，我们将主要研究上述3种不同组织形式的私募股权基金的组建军设立问题，并进而比较分析在这3种组织形式中，哪一种更适合于中国的私募股权基金。
设立一个怎样的主体一、规范但缺乏效率的公司制PE美国是么募股权基金出现最早、发展最成熟的国家。
1946年，美国第一家私募股权基金企业美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation,ARD）成立时采用的便是股份有限公司形式。
一文带你了解PE的组织形式、条款设计、退出机制
一文带你了解PE的组织形式、条款设计、退出机制单位｜恒都律师事务所资本市场事业部作者｜私募股权投资与风险投资专业组司瑞编者｜恒都微信运营团队私募股权投资(简称“PE”)，从投资方式角度看，主要是指通过私募形式对私有企业即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
基于定义，本文将从私募股权基金的组织形式、条款设计、退出机制分别来讲述。
一、私募股权基金的组织形式有哪些？1、有限合伙型。
PE基金多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
2、信托型。
契约型基金也称信托基金，是根据一定的信托契约原理，由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金契约而组建的投资基金。
基金管理公司依据法律、法规和基金契约负责基金的经营和管理操作，基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来，投资者通过购买基金单位、享有基金投资收益。
3、公司型。
基金公司资产为投资者（股东）所有，由股东会选举董事组成董事会，由董事会选聘基金管理人，基金管理人负责管理基金业务。
二、合伙型私募股权基金的《合伙协议》如何设计条款？《合伙协议》一般由一般性条款、拘束性条款和激励性条款构成。
1、一般性条款，主要涉及基金存续期限、投资期与退出期划分、分配形式确定、管理费率、日常经营的权责等内容。
例如：“合伙企业总期限为六年，上述期限自本合伙企业营业执照签发之日起计算。
为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经顾问委员会成员一致同意，合伙企业存续期限最多可延长两次，每次决定延长一年，或经全体顾问委员会成员一致同意而相应缩短。
”2、约束性条款，主要针对治理结构、基金管理活动、普通合伙人行为、投资类型等内容进行设计。
例如：“顾问委员会在本合伙企业成立日起十个工作日内组建，顾问委员会由11名合伙人代表组成，由普通合伙人代表5名、有限合伙人代表3名、外部专家3名代表组成。
pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析
pe选择合伙制还是公司制优劣势比较分析[问题的提出] PE筹备过程中，选择何种组织形式，是筹备者十分关注的问题。
不同组织形式，直接影响到基金的治理结构、灵活程度、决策程序，并最终影响PE业务的开展。
本文就有限合伙制基金与公司制基金的优劣点做概要梳理，抛砖引玉，供筹备者参考。
[正文] 一、有限合伙制有限合伙企业是大多数PE采用的法律架构，也是被国外投资机构普遍认可和使用的组织形式。
有限合伙企业由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
一般而言，PE的投资人主要以有限合伙的身份存在，提供PE所需的大部分资金，承担有限责任；PE的管理者作为普通合伙人，少量出资或不进行货币出资（按照我国《合伙企业法》，允许普通合伙人以劳务出资；但按国际惯例，普通合伙人一般按1%的比例对基金少量出资），承担无限连带责任。
有限合伙制基金运营、管理的组织架构图为：上图中，基金投资人与基金管理人分别以有限合伙人、普通合伙人身份组建有限合伙制基金，基金设立后委托基金管理人（普通合伙人）进行管理。
有限合伙制受多数PE机构青睐，主要是因为，与公司制相比，有限合伙制具有以下优势和特点：1、分配机制自由公司制基金需要整个基金有盈利才可以分配，而有限合伙制基金不受《公司法》约束，可以采取按项目分配收益的机制。
理论上讲，当基金所投资的某个或某些项目盈利不理想时，并不必然影响其它项目利润分配，这给基金内部结构的设计预留了充足的制度空间。
公司制基金一般会要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。
有限合伙制基金可以不按出资比例进行分配，各合伙人之间可以综合考虑资本、劳务、技术、资源等各种因素，根据各合伙人的实际贡献大小确定分配比例。
公司制基金往往按年核算、统一分配，有限合伙制基金的分配时点、核算范围等可做灵活约定。
等等。
从法律基础层面讲，《合伙企业法》仅对有限合伙制基金的利润分配作了原则性规定，将分配机制的设计更多了交由各合伙人自由协商。
PE该选何种管理模式
PE该选何种管理模式中国式私募股权基金管理诞生于中国土壤，管理模式各异，优劣参半，因此，我们要从中国经济、文化、社会现实出发，探索符合中国国情和国际惯例的主流私募股权基金管理模式。
一、中国私募股权基金管理模式特点缘于发展阶段及社会文化背景等原因，中国私募股权基金管理模式不同于国际通行规则的地方在于，中国的私募投资人对基金管理的参与度较高。
规模较大的国有控股基金管理平台这样那样地受到了国有控制人或地方政府的过分关照，而不能完全按基金通行的规则独立运作；民营资本主导的基金管理平台又较深地打上了投资人自身特有的烙印，制约了基金作为专业化理财工具的独立运作，特别是第一代成功的民营企业家，对其拼搏得来的财富有着非常强烈的“看护”意识。
他们总是希望能够亲自帮助基金管理人打理好自己的资产。
由此，形成了目前中国四种不同的私募股权基金运营模式：一是投资人自我管理模式；二是管理人和投资人共同决策、共同管理的模式；三是借鉴欧美通行的管理模式，在管理人专业化运作的前提下，形成一种透明、有效的沟通机制，通过定期、不定期会议等形式，向投资人公开信息，满足投资人对基金管理的好奇与关心；四是投资人作为顾问委员会成员，管理人最大限度的征询顾问委员会意见的互补决策管理模式。
不同的管理模式决定不同的管理效率和管理结果。
这些不同的管理模式都有其合理的一面，但也都有其局限性。
中国式私募股权基金管理模式的优点在于适应了中国私募股权基金初级阶段发展的现实需要和文化特点，最大限度地满足了基金投资人的参与热情，一定程度上有利于发挥管理机制灵活多样的优势，提高决策效率，同时也有利于防范道德风险，保护投资人利益。
这种特色，比较适用于规模较小、组织形式为创业投资、投资（管理）类的公司，对于一个真正面向市场，立志做大做强、专业化运作、商业化运营的基金管理公司来说，肯定是符合国际通行规则的第三种模式更合适些。
中国式私募股权基金管理的缺陷在于没有形成规范的委托代理关系，公司治理结构不完善、不健全。
PE组织形式简介
股权投资基金组织形式的区别在目前国际上看，股权基金通常采取三种组织形式：有限合伙型、公司型和信托型。
具体到不同的国家，其股权基金采用怎样的组织形式又是各自不同的，这与该国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。
例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多。
英国、日本等国家和地区的股权基金，主要通过信托契约制来运作。
现对上述三种组织形式对上述三种进行简单介绍一、股权基金的组织形式(一)公司型股权基金在股权基金发展早期，公司型股权基金占绝大部分。
1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制。
公司制股权基金是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人。
按照具体管理架构，公司制股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。
自我管理型指的是股权投资公司自己设立管理团队，自行运作，公司资产由自己管理。
委托管理型股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作。
中国台湾是委托管理型公司制股权投资机构的典型代表。
公司型私募基金一般架构见下图：(二)有限合伙制私募股权基金有限合伙制私募股权基金是依照《合伙企业关系法》设立。
在美国，多数风险投资基金、收购基金、对冲基金都是采用这种模式。
专业资产管理机构或人士担任普通合伙人（General Partners，GP），负责基金资产的管理运营，并对管理运作所负债务承担无限责任：而投资人则担任有限合伙人（Limited Partners，LP），不参与基金资产的管理，对运营资产所负债务以出资承担责任。
普通合伙人（GP）和有限合伙人之间(LP)法律结构明确，权利义务关系清晰，有利于实现资本与专业管理能力的有效结合。
PE业务中的有限合伙
PE业务中的有限合伙Private Equity（简称“PE”）也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私人公司（private company），即非上市企业进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
随着在全球的迅速崛起和壮大，PE业务也成为除证券发行和银行借贷外的第三大融资市场，发挥着越来越重要的影响。
目前中国金融市场发展不平衡，主要体现为，一方面资金富余，很多大型国有企业不需要银行贷款，但是银行却乐于将钱贷给此类公司。
另一方面很多民营企业和个人难以获得融资。
PE可以发挥疏通资金，纠正金融市场发展不平衡，以确保我国经济的可持续发展。
PE在中国属于新兴行业，在发展过程中会面临各种各样的问题，本文主要从PE业务的表现形式出发，结合笔者参与私募股权投资的实务，探讨有限合伙企业在PE业务中的优势、运营模式以及实践中面临的风险。
一、私募股权投资的特点1、在资金募集上，主要通过非公开的方式向少数机构投资者或个人募集，这也是它与公募的最重要的区别。
在投资方式上也是以私募形式进行，很少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2、一般投资与私有公司，即非上市公司，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
3、比较偏向已形成一定规模和生产稳定现金流的成型企业，这一点与风险投资（VC）有明显区别。
4、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
5、流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
6、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、战略投资者等。
7、退出渠道多样化，有IPO、售出（trade sale）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等。
8、私募股权投资领域内，投资人与管理人之间信息严重的不对称。
管理人一般都是具有专业投资技能，但是私募股权投资在中国尚属新领域，并不是所有投资人都了解相关的信息，因此两者之间信息严重不对称。
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PE公司更适合哪种组织形式？是合伙制还是公司制？这是自07年6月1日《合伙企业法》修订以来，大多数从事或即将要从事PE行业的人士的困惑和犹豫之处。
避税：在与《金融街PE资讯》的探讨过程中，大多数PE公司表示“避税”是考虑采用合伙制的主要原因。
在美国，大多数的PE公司都采用合伙制，这样可以避免双重征税的问题，否则，以公司制形，除了与合伙制企业一样缴纳15%的资本利得税以外，还需交纳35%的公司所得税。
在中国，对于机构投资者来说，因为从其他企业分回的利润已经缴纳所得税，按照现行《企业所得税暂行条例》的规定，无需再缴纳所得税，因此基本上不存在双重征税的问题；至于个人投资者，除了基金主体缴纳所得税，根据现行个人所得税法规定，个人从公司取得的股息、红利所得还要按20%的税率缴纳所得税，因此产生了所谓的双重征税。
但如果是合伙制形式，基金主体虽然不交税，但个人收益会按35%缴纳个体工商经营所得（收入5万以上）。
另外，在中国，国家为了扶持创投企业，对其实行低税政策，税率是按15%计算，如果投资的是中小高科技公司，那么对外投资总额的70%还可以用来抵扣税款。
这样算下来，合伙制的税收诱惑并不算很大。
但是创投公司的抵扣政策需要在项目投资两年后才可执行。
利益主体：公司制的制度相对完善，设有董事会、监事会，这种形式简单清晰，对出资人有一定保障，也易于被各类市场主体接受；有限合伙制没有法人主体，没有注册资本，只是一个认缴资金。
其中LP，也就是有限合伙人负责提供基金资本，以认缴出资额为限承担有限责任，并不得执行企业日常事务，否则失去有限责任的保护；对于基金管理人（GP），主要以自身的投资技能入股，投入1%的资本金，获得项目增值部分的20%收益，并每年收取2%左右的管理费。
合伙制很大程度上保障了管理人的利益，在公司日常运营中，拥有绝对决策权，每次项目投资前的入资（Capital Call），对出资方有严格的要求，经常会在法律文本上体现，假如LP不能在规定时间完成资金到位，之前所投的资金或项目股权将归管理人GP所有。
运营效率：合伙制的设置有利于管理人对项目的有效独立决策，在资本缴付的安排、增减资表决上手续简单，保底分成条款引起的委托理财纠纷也可以解决。
总结：合伙制没有法人主体，普通合伙人虽承担公司无限连带责任，但因为中国目前并没有建立自然人的破产制度，合伙人的诚信问题无法保障，责任很难追溯。
在基金初设的融资时期，合伙制形式造成的融资成本和难度也可能相应增大。
另因为合伙制很大程度上是事前协议约束，在后期LP对GP的管理监督也较难实现。
对一些已经有优良业绩记录的投资人来说，合伙制是个不错的选择。
另外也可以考虑先建立公司型，在运作一定程度后，双方建立了足够信任关系，再更改为合伙制也未尝不可。
公司制与合伙制税收之殇从目前创投企业的组织形式上看，不外乎分为两种，一种是公司制，一种是合伙制。
相应的，法律依据不同，公司制是按照《公司法》成立的有限责任公司或股份有限公司，如：中国投资有限责任公司、联想投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、北京弘毅远方投资顾问有限公司、方源资本(亚洲)有限公司、建银国际(控股)有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司等。
合伙制是按照《合伙企业法》成立的合伙企业(普通合伙)或有限合伙企业，如上海炬阳投资中心、上海天下投资管理中心(有限合伙)、上海载荣投资中心(有限合伙)、上海德崇投资发展中心(有限合伙)、常春藤(上海)投资管理中心(有限合伙)。
而较为知名的红杉、德同、凯雷、华平、鼎晖、厚朴等，多采用境外结构在海外设立合伙式基金。
除了考虑不时融资、组织、管理、约束、激励的便利之外，对于创投而言，最需要考虑的就是税收政策的问题了，因为税收优惠额会直接转化为投资者的收益。
遗憾的是，税收问题已经成为制约创投企业发展的最重要因素。
现状是，只有极少数的公司制创投企业实际享受到了国家的税收优惠政策，而作为主流形式的合伙制创投，却因目前正在实施的税收政策而倍感“很受伤”。
一、对于公司制创投对于公司制创投企业而言，国家相继发布了一系列能够被其适用的税收法规，，除了《个人所得税法》、《企业所得税法》的相关规定外，有关部门先后出台了《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)、《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》(国税发[2003]61号)、《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委、科技部、财政部、商务部、人民银行、国家税务总局、工商总局、银监会、证监会、外汇管理局令[2005]39号)、《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》(财税[2007]31号，以下简称”31号文件”)、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2009]69号)、《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》(国税发[2009]87号)等一系列政策法规。
《关于外商投资创业投资企业、创业投资管理企业审批有关事项的通知》(国科发财[2009]140号)等。
在所有的鼓励政策中，31号文件被认为是对公司制创投企业支持力度最大的税收优惠政策。
根据该政策，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)，凡符合规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。
同时还规定，创业投资企业按规定计算的应纳税所得额抵扣额，符合抵扣条件并在当年不足抵扣的，可在以后纳税年度逐年延续抵扣。
但就是这个“诱人的大饼”，在实施后却很少有“受益者”。
其主要原因就是能够享受该等优惠的门槛太高。
高门槛体现在：(1)在符合《创业投资企业管理暂行办法》规定的基础上，只有登记为“创业投资有限责任公司”，“创业投资股份有限公司”等专业性创业投资企业才能享受优惠政策。
(2)创业投资企业投资的中小高新技术企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。
(3)创业投资企业申请投资抵扣应纳税所得额时，所投资的中小高新技术企业当年用于高新技术及其产品研究开发经费须占本企业销售额的5%以上(含5%)，技术性收入与高新技术产品销售收入的合计须占本企业当年总收入的60%以上(含60%)。
[高新技术企业认定和管理办法，按照科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈中国高新技术产品目录2006〉的通知》(国科发计字〔2006〕370号)、科技部《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字〔2000〕324号)、《关于国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定有关执行规定的通知》(国科发火字〔2000〕120号)等规定执行。
](4)创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年),才能按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。
按照上述条件筛选下来，能够接到抵税红绣球的创投就寥寥无几了。
二、对于合伙制创投尽管公司制创投企业能够享受税收优惠政策的寥寥无几，但毕竟还能被税收优惠政策的阳光照到，但合伙制创投面临的境况是被税收优惠政策冷落，如同绿色植物无法进行“光合作用”。
新修订的《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业，合伙人范围据此自2007年6月1日起由仅限“自然人”扩大为包括“法人和其他组织”。
2007年新通过的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》都明确，合伙制企业不能享受税收优惠。
2008年12月23日，财政部和国家税务总局联合下发了《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号，以下简称“159号文件”)，该文件不仅没有体现对合伙制创投的税收优惠，相反，却客观上家中了合伙制创投的税负责任。
根据该文件，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税，但不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。
合伙企业按照个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的有关规定计算应纳税所得额。
个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额,作为投资者个人的生产经营所得,比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目,适用5%-35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税。
从目前创投合伙人的收益来看，绝大多数人都要按照35%的税率缴纳个人所得税。
同时，该文件明确了“先分后税”的原则，合伙企业的投资收益哪怕是留成没有进行分配都需要缴税。
另外，根据该文件的规定，合伙企业盈利必须缴税，但如果亏损，却并未明确如何弥补或在以后年度抵减。
那么，创投发达的国家又是怎么规定的呢?以英国为例，为鼓励个人从事创投，英国于1995年出台了“风险投资信托计划”(本质上是以股份有限公司形式设立的风险投资基金)，给予创投公司三方面税收优惠：创投公司免缴资本利得税、个人投资者从创投公司的所得(包括红利收益所得和处置创投股权的资本利得)免缴所得税、对持有创投公司股份超过3年的个人投资者按其投资金额的20%抵免个人所得税。
为鼓励大型实业类公司从事创投，英国于2000年出台了“公司创业投资计划”，规定开展创投业务的实业公司可获得以下税收优惠：如投资小型加工贸易类企业并持股3年以上，公司可获得相当于投资额20%的公司抵免税;如将投资所得再投资，公司可延迟缴税;如在创投时出现损失，公司可以从收入中扣除损失，以减少税基。
对于刚刚发展起来的中国创投，我们真的希望能够被实实在在的税收优惠“阳光雨露”照耀和呵护。
ＰＥ监管：合伙制与公司制之争中国的私募股权投资基金（ＰＥ）市场正在快速发展。
但在ＰＥ的监管上，中国证监会和国家发改委之间似乎出现了分歧。
中国证监会研究中心研究员王欧７月６日在“第三届中国金融市场投资年会”上表示，对ＰＥ的监管，证监会的立场是要市场化，并且也正在这样做。
证监会推动ＰＥ市场化的举措之一就是《合伙企业法》的实施。
２００７年６月１日，《合伙企业法》正式实施，激发了国内以有限合伙制的形式设立ＰＥ的热情，一大批创投企业以有限合伙的形式设立。
王欧认为，有限合伙制这种企业组织形式在中国是一个相对比较新的事物，各方面主体对此还不太熟悉。
因此，有限合伙制企业的发展在国内还需要有一段普及、教育以及推广的时间。
但对于以有限合伙制形式设立的ＰＥ，国家发改委金融处处长刘健钧５月在出席“第四届亚太投资峰会”时表示，有限合伙制并不适合中国，公司制基金才是未来人民币私募股权基金发展的方向。
刘健钧坚持公司制基金的理由有５个方面：一是公司制本身是法人主体，建立公司制ＰＥ能建立一个完善的法人治理结构。