关于公司签订重大合同(协议)的公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2010-27

关于公司签订重大合同（协议）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、协议的生效条件

2010年7月20日，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与贵阳三联乳业有限公司（以下简称“三联乳业”）签订了《协议书》（以下简称“本协议”），本交易事项已经贵阳市人民政府原则同意。协议签订后，经本公司董事会审议通过，经三联乳业报贵阳市农业委员会审核、报贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

2、协议的风险及不确定性

（1）本协议项下经置换取得的土地，将根椐贵阳市城市发展总体规划和国家土地管理的有关法律、法规、规章的规定办理土地性质变更手续，完成全部土地性质变更的时间具有不确定性。

（2）本协议项下经置换取得地块的土地利用规划及指标具有不确定性。

（3）公司能否取得全部地块的开发权具有不确定性。

一、交易概述

根据贵阳市人民政府城市综合开发规划要求和规范全市奶源基地、提高贵阳乳业品牌的决定精神，按照本协议的有关约定，公司拟在贵阳市清镇为三联乳业新建奶业基地，以此置换三联乳业的乌当奶牛场土地及地面建筑物、构筑物及附属设施等资产（以下简称“乌当基地”）。

公司将委托一流的规划设计单位，对有偿取得的本合同项下乌当基地土地进行旅游、休闲体育、商业和住宅地产的综合开发、规划设计和前期工作。公司将力争取得上述项目的综合开发权。

本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

交易方公司名称：贵阳三联乳业有限公司

法定代表人：王黔生

注册资本：1,296万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

营业执照注册号：520100000034808

经营范围：乳类及其制品、含乳饮料的生产、批发、销售等。

三联乳业是经贵阳市委、市政府批准，于2001年4月由贵阳市乌当奶牛场、贵阳市花溪奶牛场、贵阳三利乳业有限公司联合组建而成，是目前贵州省规模最大的乳制品生产企业。

三联乳业为贵阳市属国有企业，根据有关规定，三联乳业与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、三联乳业乌当基地情况

乌当基地除长沙至昆明铁道线及站点以北土地以外区域范围内的地面建筑物、构筑物及附属设施和可用于综合开发的国有划拨农用地、建设用地约7,000亩（以土地红线图为准）。该部分土地评估价值含经政府批准可用于资产置换的三联乳业对上述土地的农用地开发费用（含土地平整、维护、道路等基础设施费用）以及区片综合地价、土地取得费。该土地评估价值为该宗用地土地使用权价值，已包含土地出让金。

上述资产以资产评估报告列示并经双方确认的清单为准。

2、公司拟建清镇奶业基地情况

公司在清镇为三联乳业新建奶业基地，预计总投资为人民币35,000万元，最终以公司新建的清镇奶业基地各单项工程建成后由第三方出具的资产评估报告为准。

3、其他

公司将按照有关规定支付三联乳业解除债务、拆迁、职工安置、搬迁、补偿部分异地运行支出等费用。

四、协议的主要内容

1、协议双方

甲方：贵阳三联乳业有限公司

乙方：中天城投集团股份有限公司

2、交易方式

公司在清镇为三联乳业新建奶业基地，以评估结果为依据取得三联乳业乌当基地。

3、双方的权利义务

3.1甲方的权利义务

甲方确定清镇奶业基地选址和相关建设规划设计，收取乙方应支付的相关款项，按照本协议约定取得清镇奶业基地置换资产产权。甲方配合乙方办理清镇奶业基地从立项、土地手续办理到竣工验收的各项工作，分阶段逐步进行乌当基地的搬迁和土地及资产的移交。

3.2乙方的权利义务

乙方在履行本协议过程中，逐步直至全部获得甲方用以置换的全部资产产权。乙方按时完成甲方选址的清镇奶业基地从项目立项到竣工验收的各项工作并保障资金到位。

4、生效条件

本协议经本公司董事会审议通过，经三联乳业报贵阳市农业委员会审核、报贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

五、交易安全的承诺

由于本协议项下的双方各自资产均为特定对象，具有不可替换性，双方相互间承诺不因各自的债务导致置换资产出现权利瑕疵。如有第三方以诉讼保全或执行等方式对置换资产采取强制措施的，该置换资产持有人应当用其他资产进行替换，避免交易的安全性受到影响。

双方签订本协议后，双方不得将本协议所涉及有关标的物转让、出让或抵押，以确保合作事项的顺利推进。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本协议履行期限约1年6个月。根据工作计划，本协议项下土地将采取分批、分块移交的方式进行，预计在2011年底完成全部地块的移交手续。

公司将根据贵阳市人民政府及土地利用总体规划要求，对有偿取得的乌当基地土地进行

旅游、休闲体育、商业和住宅地产的综合开发、规划设计和前期工作。根据国家土地管理的有关规定，本协议项下经置换取得的土地需办理农用地转建设用地的有关手续后才能进行后续房地产开发，预计上述地块在2010年度内不具备开工条件，对2010年度的经营业绩无影响。

本次交易行为，本着互惠互利、共同发展的原则。如果本次交易完成，将会增加公司潜在房地产开发、休闲体育和旅游项目储备。有利于进一步扩大公司在贵阳市乃至贵州省的积极影响，增强公司盈利能力，有利于公司的长远和可持续发展。

七、协议的审议程序

根椐公司章程及公司董事长职权管理制度等有关规定，公司董事长有权签署本协议，但鉴于本协议的重要性，公司将尽快召开董事会审定以实施本协议。

八、备查文件

1、《协议书》

2、企业法人营业执照（三联乳业）

中天城投集团股份有限公司董事会

2010 年7月20 日