公司兼并与收购
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能够扩大生产经营规模,节约通用设备,费用等. 能够扩大生产经营规模,节约通用设备,费用等. 混合并购( M&A): ):包括横向并购与 混合并购(conglomerate M&A):包括横向并购与 纵向并购,一般包括产品扩张型,地域扩张型, 纵向并购,一般包括产品扩张型,地域扩张型,纯粹 混合型. 混合型. 2.3 按并购是否通过中介机构划分 直接并购 间接并购 2.4 按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分 杠杆收购( buy杠杆收购(leveraged buy-out) :利用借入的资本收 购目标公司,一般是收购公司向目标公司提供贷款, 购目标公司,一般是收购公司向目标公司提供贷款, 同时以目标公司的资产作为担保,实现收购行为, 同时以目标公司的资产作为担保,实现收购行为,而 后用目标公司的现金流收回贷款. 后用目标公司的现金流收回贷款.这种方式通常用于 转为非上市公司( private) 转为非上市公司(going private)是指从公众持股公 corporation) 司(public corporation)转变为私人控制的公司 (privately—held firm). privately— firm)
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3. 公司并购理论
3.1 效率理论说(efficiency theory):该理论认为,公 效率理论说( theory):该理论认为, ):该理论认为 司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量, 司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量,而 且每对参与交易者都能够提高各自的效. 且每对参与交易者都能够提高各自的效.这一理论包 含两个基本假设: 含两个基本假设:一是公司并购活动的发生有利于改 进管理层的经营管理业绩; 进管理层的经营管理业绩;二是并购会导致某种形式 的协同效应. 的协同效应. 效率差异化理论: 效率差异化理论:并购最一般的理论就是效率差异化 理论.该理论认为, 理论.该理论认为,并购活动的产生根本原因在于交 易双方的管理效率的不一致.通俗的讲,如果A 易双方的管理效率的不一致.通俗的讲,如果A公司 的管理效率高于B公司,那么A公司并购B公司后, 的管理效率高于B公司,那么A公司并购B公司后,B 公司的效率会提升至A公司的水平,所以也称为" 公司的效率会提升至A公司的水平,所以也称为"管 理协同理论" 理协同理论".
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在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出 去的行为,称之为挤出( out). ).这种收购 去的行为,称之为挤出(squeeze out).这种收购 主要表现为接管.根据接管者地位不同, 主要表现为接管.根据接管者地位不同,又有管理层 收购(MBO)与部门管理层收购( MBO). ).当 收购(MBO)与部门管理层收购(unit MBO).当 前又有一些以前转为非上市公司的公司或公司部门开 始重新公开交易,被称为反向杠杆收购( 始重新公开交易,被称为反向杠杆收购(reverse LBO). LBO). 非杠杆收购 2.5 按并购双方在并购完成后的法律地位划分 吸收合并 新设合并 2.6 其他分类方法 如善意收购,恶意(敌意) hug) 如善意收购,恶意(敌意)收购 (如bear hug)
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1975~1991, 1985年达到高潮 1975~1991,到1985年达到高潮,特点是大量公开上 年达到高潮, 市公司被并购, 市公司被并购,还出现了负债兼并方式和重组并购方 在高潮期间,兼并事件达3000多起 多起, 式.在高潮期间,兼并事件达3000多起,并购涉及金 3358亿元 兼并范围广泛. 亿元. 额3358亿元.兼并范围广泛. 1994~现在 1994~现在,其背景是世界经济全球一体化大趋势迫 现在, 使公司扩大规模和联合行动,以增强国际竞争力; 使公司扩大规模和联合行动,以增强国际竞争力;美 国政府对兼并和垄断的限制有所松动; 国政府对兼并和垄断的限制有所松动;资本市场上融 资的方法,渠道多样化,为并购融资提供支持. 资的方法,渠道多样化,为并购融资提供支持. 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用, 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用,是企业 资本运营的重要体现, 资本运营的重要体现,并购的范围已经超过传统国界 的限制,跨国并购成为主流. 的限制,跨国并购成为主流.
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第一节 公司并购概论
1. 公司并购的概念
公司并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程 度的控制权,以增强自身经济实力, 度的控制权,以增强自身经济实力,实现自身经济目标 的一种经济行为. 的一种经济行为.公司并购是证券市场发展到一定阶段 的产物,是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象. 的产物,是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象. 在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用. 在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用. 公司并购实际是公司兼并与收购的简称( 公司并购实际是公司兼并与收购的简称(mergers & acquisitions ,M&A),在不同的情况下对其有不同的理 ,M&A), ),在不同的情况下对其有不同的理 解与认知. 解与认知. Mergers:合并或兼并.通常情况下, Mergers:合并或兼并.通常情况下,物体或权利主体之 间的融合或相互吸引, 间的融合或相互吸引,通常一方在价值或重要性上要弱 于另一方.在这种情况下,融合成A+B A 于另一方.在这种情况下,融合成A+B Acquisition:收购,通常指获得特定财产所有权的行为. Acquisition:收购,通常指获得特定财产所有权的行为. Consolidation:合并统一,特指合并动作或结果状态, Consolidation:合并统一,特指合并动作或结果状态,
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与Mergers不同的是, Consolidation是指两个公司都 Mergers不同的是 Consolidation是指两个公司都 不同的是, 被终止,成立一个新的公司: C 被终止,成立一个新的公司:A+B Take over:接管,指取得经营或控制权,并不限于绝对 over:接管,指取得经营或控制权, 的产权转移. 的产权转移. Tender offer:公开收购要约或标购. offer:公开收购要约或标购. 狭义: 狭义:吸收合并或新设合并 一个企业欲将另一个正在经营状态中的企业纳入其集团 中或一个企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进 入新领域,甚至将该企业分割出售牟利. 入新领域,甚至将该企业分割出售牟利.这种意义上 的并购包括吸收合并,新设合并,股权或资产购买等. 的并购包括吸收合并,新设合并,股权或资产购买等. 广义:除并购外,任何企业经营权的转移均包括在内. 广义:除并购外,任何企业经营权的转移均包括在内.
2.公司并购的类型 2.公司并购的类型
2.1 按照并购出资方式划分 出资购买资产式并购
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出资购买股权式并购 股票置换资产式并购:在此类并购中, 股票置换资产式并购:在此类并购中,目标公司应承 担两项义务,一是同意解散公司, 担两项义务,一是同意解散公司,二是把所持有的收 购公司的股票分配给目标公司的股东. 购公司的股票分配给目标公司的股东. 股票置换式并购 2.2 按行业关系划分 横向并购( M&A):竞争对手之间的合并, ):竞争对手之间的合并 横向并购(horizontal M&A):竞争对手之间的合并, 结果是资本在同一领域或部门集中, 结果是资本在同一领域或部门集中,优势企业吞并劣 势企业,组成横向托拉斯,实现最佳经济规模. 势企业,组成横向托拉斯,实现最佳经济规模.横向 并购的条件是:收购公司有能力扩大经营规模, 并购的条件是:收购公司有能力扩大经营规模,双方 的产品及服务具有同质性.应注意的是, 的产品及服务具有同质性.应注意的是,这种并购因 限制竞争,可能招致反垄断诉讼. 限制竞争,可能招致反垄断诉讼. 纵向并购( M&A):纵向并购根据方向不同, ):纵向并购根据方向不同 纵向并购(vertical M&A):纵向并购根据方向不同, 又可分为向前并购与向后并购. 又可分为向前并购与向后并购.此种并购主要集中在 加工业和与此相关的其他产业. 加工业和与此相关的其他产业.纵向并购的优点在于
Mergers & Acquisitions , M&A
纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以 纵观美国著名大企业, 某种方式,在某种程度上应用了兼并,收购而 某种方式,在某种程度上应用了兼并, 发展起来的. 发展起来的. ——乔治J斯蒂格勒
美国企业发展历史上的五次并购浪潮
1893~1904的横向兼并,1898~1903达到高潮 1893~1904的横向兼并,1898~1903达到高潮,基本 达到高潮, 的横向兼并 特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业, 特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业, 形成了比较合理的经济结构,并购案件约2864起 形成了比较合理的经济结构,并购案件约2864起,涉 及金额63亿美元 亿美元. 及金额63亿美元. 1915~1929纵向并购兴起 1928年达到高潮 1915~1929纵向并购兴起,1928年达到高潮,并购形 纵向并购兴起, 年达到高潮, 式多样化,除工业部门外,其他产业也发生并购行为, 式多样化,除工业部门外,其他产业也发生并购行为, 有至少2750家公用事业单位 1060家银行和 家公用事业单位, 家银行和10520家 有至少2750家公用事业单位,1060家银行和10520家 零售商进行并购,汽车制造业,石油工业, 零售商进行并购,汽车制造业,石油工业,冶金以及 食品工业完成集中. 食品工业完成集中. 1954~1969,60年代后期形成高潮 1954~1969,60年代后期形成高潮,把不同性质产品 年代后期形成高潮, 的企业联合起来的混合并购案例激增, 的企业联合起来的混合并购案例激增,产生了诸多巨 型和超巨型的跨行业公司. 1960~1970年间 年间, 型和超巨型的跨行业公司.在1960~1970年间,并购 2500起 被并购企业2万多家. 2500起,被并购企业2万多家.
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这是因为,该理论潜含这样一个假设,如果一家公司具有 这是因为,该理论潜含这样一个假设, 一支高水平的管理者队伍, 一支高水平的管理者队伍,其能力超过了公司日常的管 理需求, 理需求,该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公 司来使其额外的管理资源得以充分利用.当然, 司来使其额外的管理资源得以充分利用.当然,这个理 论可能会推出这样一个假设:当整个经济中, 论可能会推出这样一个假设:当整个经济中,实际上就 是整个世界经济体系中只有一家企业时, 是整个世界经济体系中只有一家企业时,其管理效率才 是可以达到最大化. 是可以达到最大化. 非效率管理者理论: 非效率管理者理论:非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力, 其经营管理能力,而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理,或者说,从纯粹的意义上讲, 该领域内的资产进行管理,或者说,从纯粹的意义上讲, 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者, 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者,几乎任何人 都可以做的更好.如果这样, 都可以做的更好.如果这样,就可以为混合并购提供理 论基础.在差别效率理论中, 论基础.在差别效率理论中,收购公司的管理方力图补 足目标公司的管理人员, 足目标公司的管理人员,并在被收购公司的特定业务活 动方面具有经验. 动方面具有经验.
能够扩大生产经营规模,节约通用设备,费用等. 能够扩大生产经营规模,节约通用设备,费用等. 混合并购( M&A): ):包括横向并购与 混合并购(conglomerate M&A):包括横向并购与 纵向并购,一般包括产品扩张型,地域扩张型, 纵向并购,一般包括产品扩张型,地域扩张型,纯粹 混合型. 混合型. 2.3 按并购是否通过中介机构划分 直接并购 间接并购 2.4 按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分 杠杆收购( buy杠杆收购(leveraged buy-out) :利用借入的资本收 购目标公司,一般是收购公司向目标公司提供贷款, 购目标公司,一般是收购公司向目标公司提供贷款, 同时以目标公司的资产作为担保,实现收购行为, 同时以目标公司的资产作为担保,实现收购行为,而 后用目标公司的现金流收回贷款. 后用目标公司的现金流收回贷款.这种方式通常用于 转为非上市公司( private) 转为非上市公司(going private)是指从公众持股公 corporation) 司(public corporation)转变为私人控制的公司 (privately—held firm). privately— firm)
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3. 公司并购理论
3.1 效率理论说(efficiency theory):该理论认为,公 效率理论说( theory):该理论认为, ):该理论认为 司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量, 司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量,而 且每对参与交易者都能够提高各自的效. 且每对参与交易者都能够提高各自的效.这一理论包 含两个基本假设: 含两个基本假设:一是公司并购活动的发生有利于改 进管理层的经营管理业绩; 进管理层的经营管理业绩;二是并购会导致某种形式 的协同效应. 的协同效应. 效率差异化理论: 效率差异化理论:并购最一般的理论就是效率差异化 理论.该理论认为, 理论.该理论认为,并购活动的产生根本原因在于交 易双方的管理效率的不一致.通俗的讲,如果A 易双方的管理效率的不一致.通俗的讲,如果A公司 的管理效率高于B公司,那么A公司并购B公司后, 的管理效率高于B公司,那么A公司并购B公司后,B 公司的效率会提升至A公司的水平,所以也称为" 公司的效率会提升至A公司的水平,所以也称为"管 理协同理论" 理协同理论".
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在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出 去的行为,称之为挤出( out). ).这种收购 去的行为,称之为挤出(squeeze out).这种收购 主要表现为接管.根据接管者地位不同, 主要表现为接管.根据接管者地位不同,又有管理层 收购(MBO)与部门管理层收购( MBO). ).当 收购(MBO)与部门管理层收购(unit MBO).当 前又有一些以前转为非上市公司的公司或公司部门开 始重新公开交易,被称为反向杠杆收购( 始重新公开交易,被称为反向杠杆收购(reverse LBO). LBO). 非杠杆收购 2.5 按并购双方在并购完成后的法律地位划分 吸收合并 新设合并 2.6 其他分类方法 如善意收购,恶意(敌意) hug) 如善意收购,恶意(敌意)收购 (如bear hug)
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1975~1991, 1985年达到高潮 1975~1991,到1985年达到高潮,特点是大量公开上 年达到高潮, 市公司被并购, 市公司被并购,还出现了负债兼并方式和重组并购方 在高潮期间,兼并事件达3000多起 多起, 式.在高潮期间,兼并事件达3000多起,并购涉及金 3358亿元 兼并范围广泛. 亿元. 额3358亿元.兼并范围广泛. 1994~现在 1994~现在,其背景是世界经济全球一体化大趋势迫 现在, 使公司扩大规模和联合行动,以增强国际竞争力; 使公司扩大规模和联合行动,以增强国际竞争力;美 国政府对兼并和垄断的限制有所松动; 国政府对兼并和垄断的限制有所松动;资本市场上融 资的方法,渠道多样化,为并购融资提供支持. 资的方法,渠道多样化,为并购融资提供支持. 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用, 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用,是企业 资本运营的重要体现, 资本运营的重要体现,并购的范围已经超过传统国界 的限制,跨国并购成为主流. 的限制,跨国并购成为主流.
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第一节 公司并购概论
1. 公司并购的概念
公司并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程 度的控制权,以增强自身经济实力, 度的控制权,以增强自身经济实力,实现自身经济目标 的一种经济行为. 的一种经济行为.公司并购是证券市场发展到一定阶段 的产物,是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象. 的产物,是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象. 在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用. 在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用. 公司并购实际是公司兼并与收购的简称( 公司并购实际是公司兼并与收购的简称(mergers & acquisitions ,M&A),在不同的情况下对其有不同的理 ,M&A), ),在不同的情况下对其有不同的理 解与认知. 解与认知. Mergers:合并或兼并.通常情况下, Mergers:合并或兼并.通常情况下,物体或权利主体之 间的融合或相互吸引, 间的融合或相互吸引,通常一方在价值或重要性上要弱 于另一方.在这种情况下,融合成A+B A 于另一方.在这种情况下,融合成A+B Acquisition:收购,通常指获得特定财产所有权的行为. Acquisition:收购,通常指获得特定财产所有权的行为. Consolidation:合并统一,特指合并动作或结果状态, Consolidation:合并统一,特指合并动作或结果状态,
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与Mergers不同的是, Consolidation是指两个公司都 Mergers不同的是 Consolidation是指两个公司都 不同的是, 被终止,成立一个新的公司: C 被终止,成立一个新的公司:A+B Take over:接管,指取得经营或控制权,并不限于绝对 over:接管,指取得经营或控制权, 的产权转移. 的产权转移. Tender offer:公开收购要约或标购. offer:公开收购要约或标购. 狭义: 狭义:吸收合并或新设合并 一个企业欲将另一个正在经营状态中的企业纳入其集团 中或一个企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进 入新领域,甚至将该企业分割出售牟利. 入新领域,甚至将该企业分割出售牟利.这种意义上 的并购包括吸收合并,新设合并,股权或资产购买等. 的并购包括吸收合并,新设合并,股权或资产购买等. 广义:除并购外,任何企业经营权的转移均包括在内. 广义:除并购外,任何企业经营权的转移均包括在内.
2.公司并购的类型 2.公司并购的类型
2.1 按照并购出资方式划分 出资购买资产式并购
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出资购买股权式并购 股票置换资产式并购:在此类并购中, 股票置换资产式并购:在此类并购中,目标公司应承 担两项义务,一是同意解散公司, 担两项义务,一是同意解散公司,二是把所持有的收 购公司的股票分配给目标公司的股东. 购公司的股票分配给目标公司的股东. 股票置换式并购 2.2 按行业关系划分 横向并购( M&A):竞争对手之间的合并, ):竞争对手之间的合并 横向并购(horizontal M&A):竞争对手之间的合并, 结果是资本在同一领域或部门集中, 结果是资本在同一领域或部门集中,优势企业吞并劣 势企业,组成横向托拉斯,实现最佳经济规模. 势企业,组成横向托拉斯,实现最佳经济规模.横向 并购的条件是:收购公司有能力扩大经营规模, 并购的条件是:收购公司有能力扩大经营规模,双方 的产品及服务具有同质性.应注意的是, 的产品及服务具有同质性.应注意的是,这种并购因 限制竞争,可能招致反垄断诉讼. 限制竞争,可能招致反垄断诉讼. 纵向并购( M&A):纵向并购根据方向不同, ):纵向并购根据方向不同 纵向并购(vertical M&A):纵向并购根据方向不同, 又可分为向前并购与向后并购. 又可分为向前并购与向后并购.此种并购主要集中在 加工业和与此相关的其他产业. 加工业和与此相关的其他产业.纵向并购的优点在于
Mergers & Acquisitions , M&A
纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以 纵观美国著名大企业, 某种方式,在某种程度上应用了兼并,收购而 某种方式,在某种程度上应用了兼并, 发展起来的. 发展起来的. ——乔治J斯蒂格勒
美国企业发展历史上的五次并购浪潮
1893~1904的横向兼并,1898~1903达到高潮 1893~1904的横向兼并,1898~1903达到高潮,基本 达到高潮, 的横向兼并 特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业, 特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业, 形成了比较合理的经济结构,并购案件约2864起 形成了比较合理的经济结构,并购案件约2864起,涉 及金额63亿美元 亿美元. 及金额63亿美元. 1915~1929纵向并购兴起 1928年达到高潮 1915~1929纵向并购兴起,1928年达到高潮,并购形 纵向并购兴起, 年达到高潮, 式多样化,除工业部门外,其他产业也发生并购行为, 式多样化,除工业部门外,其他产业也发生并购行为, 有至少2750家公用事业单位 1060家银行和 家公用事业单位, 家银行和10520家 有至少2750家公用事业单位,1060家银行和10520家 零售商进行并购,汽车制造业,石油工业, 零售商进行并购,汽车制造业,石油工业,冶金以及 食品工业完成集中. 食品工业完成集中. 1954~1969,60年代后期形成高潮 1954~1969,60年代后期形成高潮,把不同性质产品 年代后期形成高潮, 的企业联合起来的混合并购案例激增, 的企业联合起来的混合并购案例激增,产生了诸多巨 型和超巨型的跨行业公司. 1960~1970年间 年间, 型和超巨型的跨行业公司.在1960~1970年间,并购 2500起 被并购企业2万多家. 2500起,被并购企业2万多家.
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这是因为,该理论潜含这样一个假设,如果一家公司具有 这是因为,该理论潜含这样一个假设, 一支高水平的管理者队伍, 一支高水平的管理者队伍,其能力超过了公司日常的管 理需求, 理需求,该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公 司来使其额外的管理资源得以充分利用.当然, 司来使其额外的管理资源得以充分利用.当然,这个理 论可能会推出这样一个假设:当整个经济中, 论可能会推出这样一个假设:当整个经济中,实际上就 是整个世界经济体系中只有一家企业时, 是整个世界经济体系中只有一家企业时,其管理效率才 是可以达到最大化. 是可以达到最大化. 非效率管理者理论: 非效率管理者理论:非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力, 其经营管理能力,而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理,或者说,从纯粹的意义上讲, 该领域内的资产进行管理,或者说,从纯粹的意义上讲, 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者, 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者,几乎任何人 都可以做的更好.如果这样, 都可以做的更好.如果这样,就可以为混合并购提供理 论基础.在差别效率理论中, 论基础.在差别效率理论中,收购公司的管理方力图补 足目标公司的管理人员, 足目标公司的管理人员,并在被收购公司的特定业务活 动方面具有经验. 动方面具有经验.