上市公司董事会独立性的影响因素分析
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策目录摘要 (I)Abstract (II)一绪论 (1)（一）研究背景 (1)（二）研究意义 (1)（三）文献综述 (1)二相关理论简述 (2)（一）独立董事的概念 (2)（二）独立董事独立性的概念 (2)（三）独立董事独立性的意义 (3)三我国上市公司独立董事独立性的现状 (3)（一）独立董事在董事会中的比例 (3)（二）独立董事的薪酬 (5)（三）独立董事的岗位职责 (5)（四）独立董事的职业背景 (6)四我国上市公司独立董事独立性存在的问题 (7)（一）独立董事激励约束机制不健全 (7)（二）独立董事资格选任制度不合理 (8)（三）独立董事问责评价机制不完善 (8)五完善我国上市公司独立董事独立性问题的对策 (9)（一）健全独立董事激励机制 (9)（二）完善独立董事约束机制 (9)（三）优化独立董事资格选任制度 (10)（四）完善独立董事问责评价机制 (10)结论 (11)参考文献 (12)致谢 (13)摘要上市公司独立董事起着重要的监督作用，能保障公司的有效运营与管理，有助于公司治理机制的确立与完善，这也是上市公司成立独立董事的一大关键考量因素。
但是在实际过程中的我国大多数上市公司的独立董事并没有发挥其真正的作用，主要原因是在于上市公司独立董事独立性的缺失，而独立董事会独立性存在的问题是多方面的，只有找到问题的根源，才能在解决问题的同时改善上市公司独立董事的独立性。
对于我国上市公司独立董事现存的独立性问题，本文也提出了一些可行的建议。
在对相关研究背景、研究意义等分析的基础上，进一步的阐述了相关研究理论，通过分析我国上市公司独立董事独立性的现状，找出我国上市公司独立董事独立性存在的问题，最终得出一套完善的公司董事会独立性提升方案。
关键词：上市公司；独立董事；独立性AbstractIndependent directors of listed companies play an important supervisory role, which can guarantee the effective operation and management of the company, help to establish and improve the corporate governance mechanism, which is also a key factor for the establishment of independent directors of listed companies. But in the actual process, most independent directors of Listed Companies in China have not played their real role. The main reason is the lack of independence of independent directors of listed companies. The problems of independence of independent directors of listed companies are various. Only by finding the root of the problem, can we improve the independence of independent directors of listed companies at the same time.This paper also puts forward some feasible suggestions on the independence of independent directors of Listed Companies in China. Based on the analysis of the relevant research background and significance, this paper further elaborates the relevant research theory. By analyzing the status quo of the independence of independent directors of Listed Companies in China, it finds out the problems existing in the independence of independent directors of Listed Companies in China, and finally comes up with a set of perfect scheme to improve the independence of the board of directors.Key word: Listed company; Independent director; Independence一绪论（一）研究背景随着我国市场经济秩序的逐渐形成，上市公司数量逐渐增加，并且大多数公司也已形成相对集中完善的股权结构。
我国上市公司独立董事独立性问题
3下 2017年 第9期（总第563期）CHINESE & FOREIGN ENTREPRENEURS3Business Review 【商业评论】中图分类号：F271；F276.6 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2017）09-0003-01一、我国上市公司独立董事制度的现状我国大多数上市公司自公司股份制改革后，采用了代表股东利益的董事会和代表职工等利益的监事会构成的“二元制”的上市公司治理模式。
但这种“二元制”公司治理模式存在很多矛盾。
首先，董事会中一股独大，操纵董事会、监事会，不顾中小股东利益。
因为，不仅可以选举董事会，也可以操纵监事会的选举，造成董事会只顾大股东利益。
同时，监事会监督也只是存在于形式。
其次，现代企业制度将所有权、经营权分离后，经理层负责上市公司的日常业务经营管理。
但由于上市公司最大的股东多为国有股份，一股独大，所有者缺位，监督流于形式。
二、我国上市公司独立董事独立性不足的原因1.独立董事资源稀缺我国独立董事制度实行的时间较短，各方面还需要有关部门不断完善，尤其是没有形成培养专业人才的机制，人才稀缺。
据相关调查，独立董事大多身兼数职，很难集中精力深入了解所任职的上市公司董事会和管理层所作决策以及公司的经营状况，逐渐沦为一种陪衬，这也是导致其积极性不高的重要原因，甚至影响独立董事的独立性。
2.独立董事制度缺乏有效的激励机制由于独立董事参与一定的决策就需要承担风险，但其薪酬和津贴不与风险挂钩，是独立董事缺乏积极性的原因之一，而且独立董事的薪酬和津贴水平也与其承担的风险不成正比。
3.独立董事责权失衡没有形成专业人才市场，导致声誉约束力不足，同时缺乏有效的监管机构和有效的监管，而且在独立董事权利受损时，无法得到有效的保障。
独立董事责权失衡，约束力不足是独立董事独立性不足的最重要原因。
只有加强约束才能不断提高独立董事的独立性，发挥独立董事制度的优越性，否则就只能是“花瓶”当作摆设。
董事会的独立性
董事会的独立性
董事会的独立性是董事会不依赖外部人员而自己经营公司的独立程度。
主要看以下三个方面：
1.看董事长和总经理两个职务的担任状态，如果两职由一人担任，反映了公司董事长权力较大，既是公司所有者的代表，也是公司经营者的代表。
因此，在此种情况下，东水有更多的主动权和发言权，有较小的监督成本，公司董事会独立程度较高；如果两个植物分别由两人担任，则董事会的控制权相应减弱，按照公司法要求，公司经营层掌握必要的管理权力。
2.看董事会中外部董事所占的比例。
外部董事占比少，反映了董事会独立程度较高。
董事会重大议事规则一般都要举手表决，按照股权比例计票，如果外部董事比例高，那么在议案的通过，就必须经过外部董事会举手表决统一才能通过。
由于外部董事在考虑问题角度上会有不同，这样自然削弱了董事会工作的独立性。
3.看公司是否有实际控制人。
有的公司董事由各股东机构派出，各股东派出董事人数相差不多，任何一方都不能占绝对优势，或者在董事会议事规则上有无实控人的明确要求。
如果没有实际控制人，说明董事会实际对于公司的管理没有绝对控制力，主要由经营层来负责公司的管理和发展，董事会独立性必然会减弱。
对我国上市公司董事会独立性的解读
对我国上市公司董事会独立性的解读文章以公司治理入手分析董事会的内部治理问题，进而从理论和现实两方面分析出董事会独立性是董事会决策之根本，最后对我国上市公司董事会的独立性应如何实施给出了相关建议。
标签：董事会独立性公司治理我国上市公司中，形成了股东－股东大会－董事会－经理人的代理关系链。
本文将以公司治理人手分析董事会的内部治理问题，进而探讨董事会内部治理问题的关键——董事会的独立性。
从公司治理的角度看董事会的作用在理论上，董事会的产生源于相对比较优势逻辑：无论是其决策效率(时间节约)还是其决策效果(专家化及价值提升结果)，它都比全体股东直接参与决策下的情形相对要高。
从全球视野看，不论是英美模式或者莱茵模式，董事会都是作为股东的代理机构而存在的，且它在增进股东财富并保护股东权益的以下主要方面扮演着核心的控制作用：“股东一经理人”间的目标不一所引起的代理成本过高、内部人控制问题；“控股股东一中小股东”间的利益矛盾，如非正当关联交易及内部利益输送等问题。
对于“股东一经理人”间利益矛盾及代理关系，它的代表是早先有关公司治理问题探讨的核心(以Icnson等人sen，2005)。
对于“控股股东一中小股东”间的代理问题，它的代表是近期以不发达市场经济国家为蓝本的公司治理问题研究的重点(以Johnson，LLSV等人为代表)。
关注这一问题，是因为当股东的股权比例(现金流权)与股东的实际控制权出现较大差异时，拥有实际控制权的控股股东存在着利用控制权而攫取其他中小股东权益的机会主义动机，这一情况在不发达资本市场国家表现得尤为突出(如亚洲国家)。
控股股东通过其在公司董事会中所占的多数席位，并借董事会的“决议”之口来达到其目的。
要解决“控股股东－中小股东”间代理问题，还得从董事会自身的治理开始。
不论是早期的治理机制(“股东－经理人”代理关系)还是近期的关注重点(“控股股东－中小股东”间的代理关系)，人们都会不自觉地将内部董事会机制作为制度建设关注的重点，将股东价值增值及其利益保护作为董事会机制所追求的根本目标，而将外部市场保护机制作为公司治理的外在机制。
上市公司董事会独立性的影响因素分析
上市公司董事会独立性的影响因素分析董事会独立性是影响董事会运行效率的一个关键因素。
研究影响上市公司董事会独立性的各种因素，便于我们理解董事会的运作机制，掌握上市公司增减董事的动机和目的，并有利于监管部门据此做出提高上市公司治理效率的相关规定。
本文结合国外相关的研究成果，分析了影响我国上市公司董事会独立性的一些因素。
１．公司业绩国外的实证研究表明，当公司业绩下降时，外部董事进入董事会的概率变大，董事会的独立性可能变强。
糟糕的公司业绩可能会导致某些内部董事离职，这可能是股东或董事会的要求，也可能是ＣＥＯ保护自己的表现。
业绩的衡量标准通常有三种：会计利润、托宾Ｑ值和股票市场收益。
实证研究中还要特别注意内生性问题：公司业绩和董事会独立性是相互影响的，公司业绩既是以前董事会决策的结果，又会潜在影响以后的董事变动和董事会结构。
内生性问题在使用横截面数据时最为明显，为了避免此问题，可以考虑时间因素，利用综列数据进行动态研究。
比如，考虑前两年的公司业绩对今年的独立董事比例的影响，或者考虑公司业绩变化对独立董事比例变化的影响。
２．公司规模和行业特点一般来说，公司的规模越大，经营管理越复杂，对具有不同行业背景和经验的独立董事的需求就越大，公司董事会的独立性也就越强。
Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ还发现，当一个公司退出一个产品市场时，掌管这个市场的内部董事可能离职，相应的空缺一般由外部董事填补。
公司的规模可以用股本市场价值、销售额或资产价值来表示。
公司的经营复杂程度或多元化程度，通常用公司业务所涉及的不同行业的数量来表示。
国外的实证研究成果中，关于公司规模和产业特征对董事会独立性的影响并没有一致的结论，或者结论一致但在统计上不显着，这是样本选取的问题。
但在实证研究中，我们必须考虑这些因素，把它们作为控制变量，否则会严重影响对其他因素的解释效果。
３．股权结构股权结构是公司治理结构的重要基础，一般说来，有什么样的股权结构，就会有与之相适应的公司治理结构。
浅析我国上市公司独立董事的独立性
浅析我国上市公司独立董事的独立性作者：胡镐来源：《法制与社会》2014年第17期摘要建立独立董事制度对于完善我国上市公司的治理结构十分必要，中国上市公司独立董事制度在实践中发挥了积极的作用，取得了一定的成效，但其并没有充分发挥其应有的作用，而制约我国独立董事发挥其作用的主要原因是独立董事独立性的缺失。
通过分析我国目前独立董事制度的现状，指出独立董事独立性缺失的主要原因，提出相应的独立性保障措施，以促进独立董事的独立性更好地促进其功能的发挥。
关键词独立董事独立性保障机制作者简介：胡镐，西北大学法学院2013硕士研究生，研究方向：经济法。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2014）06-109-02一、我国上市公司独立董事设立的必要性我国的上市公司大多都是原有的国有公司股份制改制之后的企业，在公司治理模式上采取代表股东利益的董事会和代表职工等相关者利益的监事会所构成的“二元制”治理模式。
但其主要存在两个矛盾：一是董事会与中小股东的利益矛盾。
董事会和监事会的成员都是有股东大会选举的，但是在国有股一股独大的情况下，大股东不仅能操纵董事会也可以操纵监事会，由此选举的董事会成员自然可以代表大股东的利益，而监事会的监督也只能是流于形式，在董事会决策时，会出现全然不顾中小股东利益的情况。
二是董事会与管理层的利益矛盾。
现代企业制度所有权与经营权相分离。
经理层受雇于董事会，负责上市公司的经营管理。
但是我国目前的上市公司仍然存在国有股一股独大的情形，在所有者缺位①的情况下，对管理层的约束也会流于形式，会造成内部人控制的局面。
独立董事制度便是在这样的背景下，被引入我国的上市公司治理结构中。
二、我国上市公司独立董事的独立性独立董事之所以成为“独立董事”，就在于其具备“独立性”。
②独立性是独立董事制度的精髓，独立性的强与弱直接决定了独立董事制度的效用。
因此要保证独立董事制度作用的发挥，首先要保证其独立性。
对我国上市公司独立董事制度中独立性缺失的原因分市斤及对策建议
对我国上市公司独立董事制度中独立性缺失的原因分市斤及对策建议摘要：独立董事制度在我国上市公司中实施已九年有余。
随着我国资本市场股权分置改革的完成，后股权分置时代上市公司独立董事制度的发展将面临新的问题。
面对独立董事制度中独立董事的“独立性”难以保证的问题，本文通过对其进行原因分析。
进而提出保证独立董事“独立性”的对策与建议，以此完善我国公司治理结构。
关键词：独立性缺失；独立董事；独立董事制度；公司治理引言独立董事6ndependent director)亦称外部董事(outside direc-tor)、非执行董事(non－executive director)，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立进行客观判断的关系的董事。
独立董事发端于英美国家，是为解决其公司治理中日益暴露的弊端而产生的。
一、独立董事制度发展概况独立董事制度最早可以追溯到20世纪40年代。
美国在1940年颁布的《投资公司法》中规定，投资公司的董事会成员应有不少于40％的独立人士，这些“独立人士”就是今天所谓独立董事的最早雏形。
但是真正在—般公众公司中推行独立董事制度是在20世纪70年代末80年代初，由于美国出现了很多对公司董事会和管理层不信任的法律诉讼案，类似的情况在其他市场经济国家也时有发生，所以如何防止公司内部人控制和大股东操纵从而完善公司治理结构成为全球普遍关注的问题。
在这种背景下，美国证监会和法院均要求公司董事会必须由大部分独立董事组成，独立董事制度由此应运而生。
独立董事在英美创设后，世界上几乎所有国家均采纳了这一制度，也掀起了一场风靡全球的公司治理运动，成为公司治理专家、政客、媒体聚焦的热点和完善公司治理的重点以及投资者的追捧点。
而一朝有事，自然又成为众矢之的。
针对我国上市公司独立董事的“独立性”难以保证的问题，需要结合市场经济的充分发展、健全的法律法规和公正的司法制度，以及良好的公司治理文化环境、条件来予以分析。
上市公司独立董事独立性
避免内部人控制现象。
强化责任意识
03
在选聘过程中，强调独立董事对上市公司和全体股东的责任，
确保其能够履行独立、客观的职责。
提高独立董事的行权能力
01
02
03
完善法律法规
通过立法明确独立董事的 权责，为其行权提供法律 保障。
提供培训和支持
为新任和现任独立董事提 供持续的培训和支持，提 高其履职能力和专业水平 。
上市公司应公开披露独立董事的薪酬标准、发放方式和考核机制 ，确保信息的透明度和公正性。
案例分析
06
案例一
总结词
该案例探讨了某上市公司独立董事的选 聘及行权情况，分析了其存在的问题及 改进方案。
VS
详细描述
该公司在选聘独立董事时，注重候选人的 专业背景和行业经验，但在行权过程中， 存在一定程度的“搭便车”现象，导致独 立董事的监督作用未能充分发挥。改进方 案包括完善独立董事的薪酬制度，建立有 效的激励约束机制，以及加强独立董事的 培训和考核，提高其履职能力。
核和批准。
决策支持与咨询
提供专业知识和经验，为公司 的战略规划、业务发展和风险 控制提供建议。
参与公司重大决策的制定，为 董事会决策提供支持和咨询。
对公司治理结构和文化建设提 出建议，促进公司治理水平的 提升。
公司治理与文化建设
推动公司治理结构的完善，提高 公司的透明度和规范运作水平。
参与公司文化建设，推动形成积 极向上的企业价值观和行为规范
选聘标准应当明确、公开、公正，避免 利益输送和权力寻租。
独立性影响因素之二：独立董事的薪酬制度
薪酬制度包括薪酬水平、薪酬构 成、薪酬支付方式等方面。
薪酬构成应当多元化，包括固定 薪酬、绩效奖金、股票期权等方 式，以激励独立董事更好地履行 职责。
影响独立性的因素
影响独立性的因素第一篇：影响独立性的因素一、审计市场环境竞争的无序性注册会计师行业客观上是一个竞争激烈的行业，会计师事务所能否竞争到较多的客户，关系到其生存和发展。
在实际中，影响注册会计师竞争环境的因素主要表现在三个方面：1、会计师事务所自身方面的因素。
会计师事务所作为社会中介机构，是一个盈利组织，在国家有关法规和会计职业团体规范约束下追求经济利益最大化。
而不完善的市场机制和竞争环境造成了会计师事务所为了生存、获利常会通过一些不正当的手段竞争。
具体表现在：（1）通过对有关人送回扣、支付佣金，广揽业务。
会计师事务所作为一个经济实体，实行的是自收自支、独立核算、依法纳税，谋求经济利益是其生存和发展的需要。
但注册会计师事业又是一种公正的事业，它要求注册会计师进行审计业务时应遵守其执业规范，在具备独立性的前提下，保持客观公正的态度，然后凭借自己的技术力量、信誉和服务质量赢得客户的认可和信任，谋求经济利益。
但有些会计师事务所谋求经济利益不是在提高服务质量和信誉上下工夫，而是通过广泛利用各种人事关系，采取给回扣、支付劳务信息费等做法进行。
（2）搞杀价竞争，低价揽客。
在注册会计师审计收费方面，独立审计准则及各级注册会计师协会有明确规定，但由于这些规定本身有一个浮动范围，加上管理部门对此缺乏必要的监督检查，因此，为了揽到业务，有些会计师事务所在收费标准上采取就低不就高或以各种名目打折的办法大搞杀价。
还有一些事务所，为了抢业务，甚至不计成本，大幅度降价。
（3）冒险承揽，不顾后果。
会计师事务所作为社会中介组织，对客户的违法违纪及资料不实等情况，应要求其按制度纠正或进行账务调整后方可做出证明。
而有些会计师事务所为了获取经济利益，不顾后果，对客户的违法违纪情况视而不见，或屈从于客户压力，对客户提供的经济资料，不进行认真审查或干脆不审查，甚至在没有与客户见面的情况下，就出具审计报告。
可想而知，通过这种送回扣、压低价格等不正当手段招揽业务，会使注册会计师感到业务来之不易，对客户的一些不合理要求或违法违纪情况就可能会尽量去满足，审计的独立性必然会受到严重影响，使其失去客观公正的心态，其审计意见同实际相背离，结论错误情况的出现，也就成为可能。
董事会独立性的影响因素分析
二 、 事会 独 立性— — 静态 影 响 董
监督 和指 导是董事会 的两大 职能 在履行职责的过程 中， 董事会偏重何 种职能取决于该职 能对企业的重要性 ， 即董事会
履 行 该 职 能 给 企 业 带 来 的成 本 与 收益 。当董 事 会 监 督 收益 大 于 监 督 成 本 时 ， 业 会 增 加 对 董 事 会 监 督 职 能 的需 求 ． 而 构 建 企 从 独 立 性 较 强 的董 事 会 ； 之 ， 业 将 会 降 低 对 董 事 会 监 督 职 能 反 企 的需求 ， 从而构建 以内部董事 为主的专 业性较强 的董 事会 。从 静态来看 ， 董事会独立性是企 业基于成本收益原则 而做出的抉 择 ， 响成 本 收益 的 因 素包 括 ： 影 １信 息 不 对 称 。 对 于 内部 董 事 ， 部 董 事对 企业 投 入 的 时 ． 相 外 间和精 力有限 ， 在掌握企 业 的内部信息 方面处 于劣势 ， 企业信 息不对称 因素更 是加大 了外部董 事为履行 职责而掌 握信息 的 难度 。从行业层 面的信息不对称 因素来看 ， 对于外部经 营环境 的不确定 性程度较 高的企业 ， 由于环境 噪 音的存 在 ， 监督 的难 度 加 大 ， 事 会 监 督 的成 本 大 于 收 益 ， 业 对 董 事 会 监 督 职 能 董 企 的需求减 少 ， 致董事会 中外部 董事 的比例较低 ， 事会独立 导 董 性较弱。｛ｌ 企业 内部经营的信息不埘称 因素来看 ， ３从 １ ４ 高成长性 和研 发支 出比例较 高的企业 ， 董事 会履行监督和指导职能都需
ｉ
企 业 管 理 ｉ ｌ
董事会独立性 的影 响 因素分析
林建 秀
（ 集美大学 工 商管理学 院， 建 厦 门 ３ １２ ） 福 ６ ０ １
独立董事独立性影响因素分析
独立董事独立性影响因素分析作者：王淑慧李玫瑰来源：《商场现代化》2009年第09期[摘要] 独立董事制度作为中国上市公司治理出现问题后而引进的一种机制，主要是希望加强公司内部的制衡与约束，维护全体股东的利益，提高公司治理效率。
但事实证明,独立董事制度贯彻实施五年多来,并未起到预期效果，独立董事的独立性作用没有得到充分的发挥。
本文从影响独立董事独立性的因素分析入手,对如何提高独立董事的独立性做了初步探讨。
[关键词] 独立董事独立性影响因素一、引言独立董事制度产生于英美等西方国家,其形成和发展有其特定的背景。
为提高我国上市公司的治理效率,在国外比较流行并取得一定成效的独立董事制度便被引入国内上市公司治理结构中。
但独立董事制度贯彻实施五年多以来，独立董事的独立性作用没有得到充分的发挥。
独立性是独立董事和独立董事制度的核心和基础,独立董事独立性的缺失,正在从根本上动摇这一制度设计的初衷。
二、影响独立董事独立性的因素分析1.独立董事的选举机制。
在我国“一股独大”的股权结构中，持有50%以上投票权的股东就可以控制董事会任命，再由董事会提名独立董事，独立董事便成为大股东的“次级附庸”，独立性无从谈起。
另一方面，在独立董事独立公正的前提下，独立董事的提议或意见如果有悖于大股东、管理层的意愿，很可能面临被罢免的风险。
来自上海证券交易所的统计显示，在担任或曾担任上市公司独立董事的4000人中,有10%属于非正常离职；独立董事在行权时，可能会考虑到自身的利益，选择沉默或不作为。
由此可见，独立董事的退出机制不完善，也会影响独立董事的独立性。
2.独立董事的职业背景。
据上海证券交易所的统计显示，止到2004年6月为止，沪深上市公司独立董事中，超过半数来自财会经济类专，11%为法律专业，44%为大学教授和专家学者；可见，中国上市公司中独立董事人才来源结构不尽合理。
唐清泉从实证角度研究了不同职业背景的独立董事与公司业绩的关系后发现，没有哪一种职业背景的独立董事对公司业绩的影响有更好的表现；只有公司既聘请来自企业界，又聘请来自非企业界的独立董事，且比例均衡时，独立董事对公司业绩的影响才有更好的表现。
浅议我国上市公司独立董事制度独立性的缺失及完善
浅议我国上市公司独立董事制度独立性的缺失及完善摘要：独立董事作为一种有效的公司治理制度，其核心在于“独立性”。
独立董事作为一种舶来品，在我国公司治理实践中，受到诸多因素的制约和影响，导致其难以发挥应有的监督、制衡作用。
结合我国独立董事制度法律规定及公司治理实践，独立董事制度应在独立董事任用程序、报酬与激励机制及其与董事会与监事会关系的协调等方面进行改进和完善。
关键词：公司治理；独立董事；独立性中图分类号：D922.29 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）07-0121-02公司是重要的市场主体之一。
虽然新《公司法》有较大进步，但是，在我国当前的公司治理仍然隐含着诸多问题，上市公司的股份多被占有较大比重的股东掌控，这种现象在我国股份制企业中普遍存在。
董事会的定义本来是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。
然而，我国一些上市公司中“一股独大”，董事会实质上已经变成利益工具：大股东吞占公司利益、损害中小股东权益。
国外比较流行的“独立董事”被引入我国，该制度的出现有利于优化上市公司的治理结构、保护中小股东权益等。
一、独立董事制度的发端与实质（一）独立董事制度的发端独立董事制度（The Independent Director System）的历史，要追溯到上世纪30年代，首先发端于欧美。
《投资公司法》于20世纪40年代由美国颁布，此法中明确规定，投资公司的董事会成员占有率中，至少要有40%是有独立关系的。
投资公司之所以设立独立董事，目的主要是避免投资公司董事掌握控股权及管理权，都不乏大股东的意志体现。
大股东掏空上市公司的现象时有发生，从而造成全体股东和公司整体利益受到损害。
经过长期的考察、研究，《财富》杂志报道：美国公司1000强之中，独立董事占董事会成员的81.1%。
上世纪90年代独立董事制度进入我国，2001年8月证监会下发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），随后我国各上市公司根据规定设置企业外部独立董事。
浅议我国上市公司独立董事的独立性
山西大学研究生学位课程论文（2014-2015 学年第二学期）学院（中心、所）：山西大学法学院专业名称：民商法学课程名称：论文题目：浅议我国上市公司独立董事的独立性授课教师（职称）：研究生姓名：李杰年级：研究生二年级学号：201321803002成绩：评阅日期：山西大学研究生学院年月日浅议我国上市公司独立董事的独立性中国石油天然气股份有限公司作为我国油气行业最大的生产和销售商，于2007年决定采用境内市场IPO方式进行融资用于油气项目的开发和建设。
改制方案的制定使得经过改制而设立的股份公司在资产、财务、人员等各方面都具有了独立性，然而对其更重要的是改制后独立董事制度的建立。
纵观我国上市公司独立董事制度的发展历程，虽然其取得了一定的成绩，但是并没有充分发挥其应有的作用，而制约其作用发挥的关键原因正是独立董事独立性的缺失。
本文将结合案例中的一些情形，通过分析我国上市公司目前独立董事制度的现状，进行独立性原因缺失的探讨，提出相应的独立性保障方案，从而完善我国上市公司独立董事独立性作用的发挥。
一、我国上市公司设立独立董事制度的原因我国目前的上市公司，大多都是原有的国有企业股份制改制之后形成的，公司在治理模式上采取代表股东利益的董事会和代表职工等相关者利益的监事会所构成的“二元制”治理模式。
其主要存在两个矛盾：一是董事会与中小股东的利益矛盾。
董事会和监事会的成员都是有股东大会选举的，但是在国有股份一股独大的情况下，大股东不仅能操纵董事会也可以操纵监事会，由此选举的董事会成员自然可以代表大股东的利益，而监事会的监督也只能是流于形式。
在董事会决策时，会出现全然不顾中小股东利益的情况。
二是董事会与管理层的利益矛盾。
现代企业制度所有权与经营权相分离。
经理层受雇于董事会，负责上市公司的经营管理。
但是我国目前的上市公司仍然存在国有股份一股独大的情形，在所有者缺位的情况下，对管理层的约束也会流于形式，会造成内部人控制的局面。
我国上市公司独立董事的独立性问题探讨
我国上市公司独立董事的独立性问题探讨摘要:目前我国的上市公司中存在着比较普遍的所有者缺位和内部人控制现象,难以形成有效的约束、制衡机制。
因此,我国独立董事的独立性保障问题就更加突出。
文章以独立董事独立性为研究对象,从完善我国公司治理的角度出发,系统地分析了在我国目前上市公司独立董事独立性方面存在的问题以及解决措施,力求为完善公司治理中所采用的这项制度有所裨益。
标签：独立董事独立性公司治理独立董事(Independent Director)理论上是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事,他们既不是公司的雇员及其亲朋好友,也不是公司的供应商、经销商、资金提供者,或者向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表,与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系,也不受其他董事的控制和影响。
由于我国的上市公司大多是由国有企业改制而来的,董事会成员基本上以原来公司的高级经理人员为主,致使董事会被大股东把持或“内部人”控制,没有形成健全的董事会来保证公司的正常运作。
在上海证券交易所上市的公司的董事会中,超过50%的董事是由一个大股东委派的,超过50%的董事属于公司内部的执行董事。
外部董事对公司的约束机制还很不健全,许多公司尚未设立外部董事。
在董事会被国有大股东把持的情况下,董事会缺乏独立性,它受制于上级主管部门,只需对上级主管部门负责,决策时只从大股东或自身利益出发。
目前,我国上市公司中董事长和总经理由一人兼任的比例过高,高达60%以上。
两职合一虽然有利于提高其创新自由度,但却削弱了对高级管理人员的监督,而且权力过分集中,容易造成决策失误。
一、我国上市公司独立董事独立性存在的问题分析(一)独立董事的提名和选举机制不健全独立董事的选任,尤其是提名,是独立董事能否发挥其独立性的一个重要环节。
在我国,上市公司大部分是由国有企业改制而来的,“一股独大”现象严重,存在不合理的公司治理结构,董事会实际上是由控股股东直接掌握的,因此在實际中,独立董事的选任过程中是很难体现出中小股东的意愿的。
上市公司董事会独立性的影响因素分析
上市公司董事会独立性的影响因素分析随着经济的发展和市场的扩大，上市公司的治理问题愈发受到关注。
董事会独立性作为上市公司治理结构的重要组成部分，对公司的长远发展和股东利益的最大化起着关键作用。
本文将分析上市公司董事会独立性的影响因素，以期提供对于董事会独立性的深入理解和有效管理的指导。
一、公司属性因素1. 公司规模公司规模是影响董事会独立性的重要因素之一。
规模较大的公司通常有更为复杂的经营活动和较高的风险，需要更多的独立董事来提供监督和决策支持。
因此，规模较大的公司往往在董事会中设置更多的独立董事，以增强董事会独立性。
2. 行业特点不同行业的公司对董事会独立性的要求也有所差异。
行业特点可能决定了公司的治理需求和监管要求。
例如，金融行业通常面临更复杂的风险和监管环境，需要更强的董事会独立性来应对这些挑战。
因此，行业特点对董事会独立性的要求也有一定的影响。
二、法律制度因素1. 法律法规法律法规对于董事会独立性的规范起到了重要作用。
不同国家和地区有着不同的法律制度，对于董事会独立性的要求也存在差异。
一些国家和地区的法律强制要求上市公司董事会中具有一定比例的独立董事。
这些法规的制定和实施，为提升上市公司董事会独立性提供了基础和保障。
2. 股权结构股权结构是影响董事会独立性的重要因素之一。
如果公司股权高度集中，少数股东可能会对董事会形成过大的影响，导致董事会独立性受到挑战。
相反，若股权分散，董事会更容易实现独立性并更好地代表公司整体利益。
因此，股权结构对于董事会独立性具有重要影响。
三、公司治理因素1. 董事会结构董事会结构是影响董事会独立性的核心因素之一。
董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事在提供独立监督和决策方面具有重要作用。
如果董事会中独立董事比例较高，将有助于增强董事会独立性，提高公司治理效果。
2. 董事选举制度董事选举制度是影响董事会独立性的重要机制之一。
如果董事选举程序开放公正、透明客观，以及具有一定的竞争性，将有助于选出更独立、合格的董事。
中国上市公司独立董事独立性研究
中国上市公司独立董事制度完善研究摘要2001年8月21日，中国证监会正式发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，第一次对独立董事的比例、任职资格或条件、提名和选举、职权范围、薪酬等问题做出详细的规定。
虽然法律上有了明确的规定，但是在事实上，我国上市公司中独立董事的作用并没有完全发挥，甚至出现了所谓的“花瓶董事”“人情董事”等等现象，导致了独立董事不独立，独立董事根本没有起到应有的作用。
在中国特有的国情条件下，上市公司应当如何保护中小股东权益，如何解决内部人控制问题，如何避免关联交易，如何应对市场风险呢本研究综合运用理论分析和实证研究等多种方法，试图通过探究中国上市公司独立董事制度的现状，发现其制度原因，从制度层面解决中国上市公司独立董事作用发挥不彻底的问题。
首先，我们先简单回顾了一下委托代理理论，从委托代理理论分析的角度来引出施行独立董事制度的必要性，进而分析独立董事制度对于上市公司的促进作用。
对于独立董事制度，最重要的方面就是保持董事的独立性，我们将从制度层面对其独立性的必要性加以论证。
其次，通过中国上市公司的独立董事的运作与国外独立董事运作的比较，我们发现中国独立董事制度在实际运作过程中还存在许多问题，制度的有效性未能得到充分发挥。
实证分析研究结果进一步表明：中国上市公司经营业绩在独立董事制度建立前后没有显着变化；中国目前的独立董事薪酬水平还不能起到有效激励作用；由于中国职业经理人市场的不完善，我们也没有相应的名誉激励机制来激励独立董事履行职责。
在此基础上，本文分别将从社会层面和企业层面提出了完善中国独立董事制度的对策与建议。
由于中国的国情的复杂性，在一项制度的实施过程中往往会遇到意想不到的阻碍，任何一项制度的变迁都会引发既得利益者的阻挠，每次变革的出现都是一次博弈。
本研究综合运用了理论分析法与实证分析法，对比了国内外的独立董事制度运作的情况，试图指出中国上市公司独立董事制度完善之路，一个制度的完善必须有法律作为其根本保障，相关部门应当完善立法，从强制力角度出发将中国的公司治理运作带入正轨。
浅议影响独立董事制度功效的因素
浅议影响独立董事制度功效的因素摘要:公司董事会独立董事对企业的监督与平衡已被西方企业界确立为一个良好的公司治理模式的基本原则。
我国引进这一制度,旨在改善现行的公司治理结构,保护中小投资者的利益。
文章对影响我国独立董事制度功效发挥的一些不利因素诸如制度理论的缺陷、我国上市公司特殊股权结构、影响独立董事制度功效的主要因素等作了理论上的探讨并相应提出了自己的见解。
关键词:独立董事制度;功效;影响因素对独立董事制度而言,其保持旺盛生命力和有效发挥作用的核心是“独立性”。
如果没有了独立性,整个独立董事制度赖以建立和存在的基础就不复存在,独立董事制度这一“摩天大厦”顷刻间将彻底坍塌。
实践中,世界各国也都一直在探讨如何保证独立董事的独立性的问题,摸索各种做法。
笔者认为,独立董事制度的这种独立性至少包括两个方面,一是独立董事本身身份的独立性,二是独立董事整体的独立性。
以前者而言,其内容既包括静态的独立性,即成为独立董事时起始身份的独立性,也包括动态的独立性,即独立董事任职期间的独立性,如任职期间独立身份的维持、激励和约束机制以及工作条件对独立性的影响,等等。
以后者而论,主要是指独立董事在董事会中的多数(绝对多数或相对多数)地位。
目前在我国企业公司的实践中,独立董事的独立性应受到质疑。
其中一股独大的股权结构是影响其独立性的最主要原因。
1削弱独立董事制度功效主要原因:制度理论缺陷最早设立独立董事制度的国家是美国,然而即使在发达资本主义国家对其同样存在批评、怀疑。
独立董事没有剩余索取权,其职责是对公司和全体股东的利益负责监督,这就存在着剩余索取权与控制权不对称的矛盾。
利益无相关将会导致独立董事责权缺失,因为独立董事对于公司全体股东的财产和利益而言,只是一个“局外人”。
从经济学一般原理来讲,财产的主人关心自己的财产,可以按照自己的意愿选择能对自己的财产负责任的人来经营管理。
所以如果没有外在的强制力大股东们就不可能有积极性聘请不代表自身利益的独立董事来限制自己的权利。
浅析影响独立董事“独立性”因素
浅析影响独立董事“独立性”因素姜宁（广西大学商学院，广西南宁530004）[摘要]结合我国独立董事制度建立实施中的问题，就产生机制、数量及比例、报酬、任期等影响独立董事独立性的四个主要因素展开讨论。
独立性是独立董事制度有效运行的前提条件，只有明确了影响独立董事的独立性因素的具体内容，才能从制度上确保建立一个独立的董事会。
[关键词]独立董事；独立性；因素[中图分类号]F276.6[文献标识码]A[文章编号]1002-736x（2006）S1-0175-022001年8月21日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下文简称《指导意见》），标志着中国上市公司独立董事制度正式启动。
其设想是凭借独立董事自身的专业优势和知识优势，对上市公司董事会的决策产生正面影响，形成有效的制衡机制，以改变普遍存在的因“一股独大”进而“一股独霸”所导致的内部人控制等治理失效问题，从而保护中小投资者利益。
从实施的情况看，截至2003年6月，在沪深证交所1250家上市公司中，已有1244家上市公司配备了独立董事，独立董事总人数达到3839名，平均每家公司达到3名以上。
制度建设取得了初步成效。
但是，据2004年5月上海证券交易所推出的《中国独立董事调查报告》显示，在上市公司中有33.3%的独董在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。
而证券监管部门赋予他们的特别职权和发表独立意见的权利的行使都不尽如人意。
显然，独董制度并没有起到证监会当初所设想的制约董事会的作用，独立董事的独立性不足是关键所在。
独立董事的独立性是其发挥作用的首要前提，只有保证独立董事的独立地位才能达到独立董事制度设计的目的。
本文结合我国独立董事制度建设中的问题，就影响独立董事独立性的四个主要因素展开讨论。
一、独立董事的产生机制虽然独立董事独立性本身会受到独立董事的数量及比例、工作时间与努力程度、薪酬与持股数量、任期等诸多因素的影响，但独立董事的产生机制是确保独立董事独立性的关键性环节。
上市公司独立董事独立性问题探究
理新论管定，独立董事提名权主要掌握在董事会、监事会以及大股东手中，因而，我国上市公司独立董事的选聘一般依赖大股东的意志。
在法律法规设置不完善和现实股权集中的双重制约下，造成独立董事缺乏独立性。
（二）薪酬设置不科学我国法律规定，独立董事的津贴方案由董事会制定并提交股东大会审议通过。
我国针对独立董事多采用固定津贴的方式支付报酬，根据德勤２０１８年的调研报告可知独立董事平均年薪酬为１０－５０万的比例高达７６％。
一方面，固定津贴的方式让独立董事行使职权缺乏主观能动性，并且在行权缺乏独立性的情况下，独立董事们在公司决策或与大股东意见不一致时存在被离职风险，在“干多干少都一样”的条件下，独立董事们更愿意采取保守安全的“少说少做”，制约了独立董事的监督行为。
另一方面固定津贴由公司支付，这就产生独立董事的经济依附，弱化了独立董事对公司的监督作用。
（三）人员配置比例不合理根据２００１年中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中至少包括两名独立董事或至少包括１／３的独立董事。
法律法规为独立董事的人员配置比例划了一道红线，而我国上市公司的实际操作中往往也严格“遵守”着这条红线。
以万科为例，万科董事会成员１１名，而独立董事只有４人，仅仅满足要求。
这使得本来在董事会就处于劣势的独立董事更难发挥其应有的作用。
三、完善我国独立董事制度路径选择（一）成立专门的独立董事提名组织在此项目上，我国可效仿国外先进的做法。
在美国存在一个商业协会组织：全美董事协会。
当上市公司需要选聘独立董事时，全美董事协会会制定独立董事计划，参与独立董事提名。
此举可避免独立董事对公司或股东产生依附性现象，降低独立性，弱化制衡监督效力。
在我国也可成立上市公司独立董事协会，将其置于证监会监管之下，保证其独立、公平、合理的提名独立董事。
同时建立独立董事人才库，将我国目前已存在的独立董事及非独立董事但是适格的人才人事信息入库，包括个人学历、工作经历、专业背景、征信记录、是否受到过行政及刑事处罚等和职业、品德息息相关的信息。
董事会独立性评价分析
董事会独立性评价分析摘要：董事会是连接股东和管理层的纽带，是公司治理的重要组成部分。
本文从董事会独立性角度对上市公司董事会制度做进一步研究，进而为完善董事会建设，提高公司的治理水平提出合适的建议。
关键词：公司治理；董事会；独立性董事会是连接股东和管理层的纽带，是公司治理的重要组成部分。
然而，从目前的实践现状来看，董事会有效发挥监督和决策职能作用存在一定的困难和问题。
因此，为了有效提升董事会监督和决策职能作用，有必要针对性地探讨作为公司治理结构和治理机制评判的重要标准——董事会独立性，本文将针对这些方面进行相关讨论和分析。
一、董事会决策困惑从法理上来讲，任何股东个体无论持股多少都被赋予了提名公司董事人选的权利，而董事会成员最终的任命则还需经全体股东决议，由此引出了董事会成员“谁派出”与“代表谁”的逻辑困扰。
一方面董事与其背后的股东属于利益共同体，两者之间有着千丝万缕的联系，因此董事在公司的治理中面临重大决策时难免带有一定的主观倾向性；但另一方面，董事是由股东会选举产生，其代表的应该是全体股东利益，而不应受股东个体影响。
董事会作为公司治理的重要组成部分，为了确保其科学决策与有效监督，必须具有一定的独立性。
因此从理论上来讲董事“谁派出”与“代表谁”在逻辑上应当处于一个分离状态，董事个人首先就应坚持独立性，进而提高董事会整体的独立性。
二、董事会独立性评价董事会独立性，具体而言是指董事会作为一个独立的行为主体,在决策过程中所体现出来的公正、不偏颇于任何一方利益的价值取向，旨在实现全体股东价值最大化。
因为对董事会独立性的评价缺乏具体的量化指标，结合现有研究成果，本文对董事会独立性的研究主要从以下三方面对其进行评价：董事长与总经理的两职状态；董事会中独立董事情况；审计委员会的设置情况。
董事长与总经理的两职状态。
董事长与总经理两职合一对公司的发展影响存在一定的利弊之争，对于部分企业尤其是初创型的科技企业，出于提高沟通和决策效率以及最大限度发挥管理层的创造性目的，董事会监督的收益小于监督成本，企业倾向于选择由一人同时担任董事长和总经理并构建以内部董事为主的专业性较强的董事会。
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董事会独立性是影响董事会运行效率的一个关键因素。
研究影响上市公司董事会独立性的各种因素，便于我们理解董事会的运作机制，掌握上市公司增减董事的动机和目的，并有利于监管部门据此做出提高上市公司治理效率的相关规定。
本文结合国外相关的研究成果，分析了影响我国上市公司董事会独立性的一些因素。
１．公司业绩国外的实证研究表明，当公司业绩下降时，外部董事进入董事会的概率变大，董事会的独立性可能变强。
糟糕的公司业绩可能会导致某些内部董事离职，这可能是股东或董事会的要求，也可能是ＣＥＯ保护自己的表现。
业绩的衡量标准通常有三种：会计利润、托宾Ｑ值和股票市场收益。
实证研究中还要特别注意内生性问题：公司业绩和董事会独立性是相互影响的，公司业绩既是以前董事会决策的结果，又会潜在影响以后的董事变动和董事会结构。
内生性问题在使用横截面数据时最为明显，为了避免此问题，可以考虑时间因素，利用综列数据进行动态研究。
比如，考虑前两年的公司业绩对今年的独立董事比例的影响，或者考虑公司业绩变化对独立董事比例变化的影响。
２．公司规模和行业特点一般来说，公司的规模越大，经营管理越复杂，对具有不同行业背景和经验的独立董事的需求就越大，公司董事会的独立性也就越强。
Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ还发现，当一个公司退出一个产品市场时，掌管这个市场的内部董事可能离职，相应的空缺一般由外部董事填补。
公司的规模可以用股本市场价值、销售额或资产价值来表示。
公司的经营复杂程度或多元化程度，通常用公司业务所涉及的不同行业的数量来表示。
国外的实证研究成果中，关于公司规模和产业特征对董事会独立性的影响并没有一致的结论，或者结论一致但在统计上不显著，这是样本选取的问题。
但在实证研究中，我们必须考虑这些因素，把它们作为控制变量，否则会严重影响对其他因素的解释效果。
３．股权结构股权结构是公司治理结构的重要基础，一般说来，有什么样的股权结构，就会有与之相适应的公司治理结构。
最初，独立董事制度正是针对内部人控制问题而提出的。
股东希望通过董事会这一内部机构的外部化，引入外部董事对内部人形成一定程度的监督和制约。
一般情况下，公司的股权越分散，股东对增加外部董事以加强对经理层监督的需求就越强烈，公司董事会的独立性也就越强，国外的实证研究结果也证明了这一点。
Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ，Ｄｅｎｉｓ和Ｓａｒｉｎ的研究表
明，“紧密控制型”的公司，即创立者仍然掌权，并且ＣＥＯ持有大量股份的公司，董事会更多为内部董事所控制；规模大且存续时间长的公司，股权结构相对分散，董事会则更多为外部董事所控制。
我国上市公司的股权结构与国外公司的股权结构有着本质区别，也即在我国上市公司的股权结构中，基本上都存在控股股东。
在这种股权模式下，控股股
东或“关键人”利用自己拥有的控股地位或控制权，推荐自己的代表出任董事，在董事会里形成多数，结果是上市公司董事会的独立性受到严重影响。
２００１年，所有国内上市的Ａ、Ｂ股公司中，董事会平均拥有的独立董事人数为２．０５个，独立董事占董事会的比例平均仅为２１．０１％，基本处于劣势地位。
[!--empirenews.page--]在实证研究中，可以用赫芬达尔系数表示股权的集中度，如前四名或前八名股东的持股总量占总股本的百分比。
另外，还可以选用最大股东持股量、外部董事持股总量、内部董事持股总量等作为辅助的表示变量。
４．ＣＥＯ的持股量、任期、权力和变更ＣＥＯ和董事会之间的冲突是公司治理所面临的最严峻的问题之一。
Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ认为，董事会的独立性取决于ＣＥＯ和董事会之间的一种谈判博弈：ＣＥＯ倾向于有一个独立性差的董事会，而董事会则倾向于保持自己的独立性。
ＣＥＯ的任期越长，持股量越大，其对董事会的控制能力就越强，也就越有可能把自己的亲信或亲属安插到董事会，以不断扩大自己的势力，因此董事会的独立性会越来越差。
Ｓｈｉｖｄａｓａｎｉ和Ｙｅｒｍａｃｋ的研究结果表明，ＣＥＯ对董事选举过程的控制力越强，董事会的独立性越差。
他们利用下述标准衡量ＣＥＯ的这种控制能力，即董事会是否有专门的提名委员会，如果有的话，ＣＥＯ是否是其中的一员。
此外，ＣＥＯ的变更对董事会的独立性也有影响。
Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ研究发现，当一个公司的ＣＥＯ接近退休时，公司会试图增加内部董事，作为下一任ＣＥＯ的候选人，其目的在于使他们在接触到公司各种事务的同时与其他董事熟悉，从而为其成为新的ＣＥＯ提供宝贵的经验。
但当新ＣＥＯ选出以后，任期较短的部分内部董事又会试图离开董事会，因为他们失去了短期内再度当选ＣＥＯ的机会。
与此同时，新ＣＥＯ一般不会增加内部董事以填补空缺，反而更可能增加能提供良好建议的外部董事，以辅助自己开展工作。
从另一个角度讲，新ＣＥＯ对董事选举过程的控制力尚小，只能用增加外部董事的方式来满足监督的需要。
５．监管要求和制度规定独立董事的人数及其在董事会中所占的比例是关系到独立董事能否有效发挥作用的一个重要因素，因此几乎所有国家和地区制定的独立董事制度都对此做出了有关规定。
其中，有些规定是强制性的，要求公司必须执行。
例如，美国纳斯达克市场《上市规则》规定：所有的上市公司都必须设立审计委员会，该委员会至少应有三名成员，全部为独立董事。
香港联交所创业板《上市规则》规定：每名发行人必须确保其董事会在任何时候至少包括两名独立非执行董事。
而另一些规定则是非强制性的，是一种推荐，希望相关的公司能够按照要求建立或改善公司的治理结构，增加上市的可能性。
例如，泰国证券交易所有关准则规定：至少有两名董事为独立董
事；如果独立董事数量不足两名，必须在三个月内任命。
在我国证券市场发展的最初几年中，独立董事制度一直没有被列入议事日程，因为我国《公司法》规定的公司治理结构由股东大会、董事会和监事会构成，主要由监事会执行监督职能。
１９９７年１２月，证监会发布了《上市公司章程指引》，但其中只是把建立独立董事制度作为选择性条款。
随后几年，随着证券市场的发展，各类公司治理问题逐渐暴露出来，特别是由于上市公司监事会功能的弱化，独立董事制度作为一种治理机制开始得到各界人士（特别是监管层）的关注。
１９９９年３月，国家经贸委和证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》的文件，要求Ｈ股公司应有两名以上的独立董事。
[!--empirenews.page--]２０００年１１月３日，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司治理指引（草案）》中建议上市公司应至少拥有两名独立董事，并且独立董事至少应占董事会总人数的２０％。
２００１年，证监会开始在上市公司和基金公司内部大力推行和完善独立董事制度。
２００１年８月１６日，证监会又发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知，其中明确规定了在２００３年６月３０日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。
由于以上一系列法规条文的陆续颁发与实施，独立董事制度在上市公司的建立有了一定的制度基础。
监管要求和制度规定作为定性因素，在实证研究中很难量化，不过我们可以利用设定工具变量（二元变量）的方法，反映某一具体事件的影响。
例如，我们可以用一个二元变量表示公司是否为Ｈ股公司，以反映有关Ｈ股公司独立董事的强制规定对上市公司董事会独立性的影响。
６．其他因素除了以上讨论的五个方面，还有许多影响上市公司董事会独立性的因素，如公司面临的行业风险、公司的现金流量（融资需求）、ＣＥＯ的年龄、是否有特殊的监管规定等。
在具体的实证研究中，应根据研究目的和数据的可获得情况，灵活地选择这些影响因素作为自变量，以获得理想的实证研究结果和原因解释。