上市公司持股比例具有重大影响

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本企业的联营企业。当投资企业直接拥有或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。此外，虽然投资企业拥有被投资单位20%以下的表决权资本，但符合下列情况之一的，也应确认为对被投资单位具有重大影响：

(1)在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位政策的制定，从而达到对该被投资单位施加重大影响。(2)参与被投资单位的政策制定过程。在这种情况下，由于可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，由此可以对该被投资单位施加重大影响。

(3)与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

(4)向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人员有权力并负责被投资单位的财务和经营活动，从而能对被投资单位施加重大影响。

(5)向被投资单位提供关键性技术资料。在这种情况下，因为被投资单位的生产经营活动需要依赖投资企业的技术或技术资料，从而表明投资企业对被投资单位具有重大影响。

在实务操作中判断“重大影响”是否存在时，尤其需要关注以下问题：

①不能仅仅依据“在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表”即判断对该被投资单位具有重大影响

在实务中，对于持股比例在20%以下的长期股权投资，要认可对被投资企业具有重大影响，通常不能仅仅依据派驻一名董事的事实，还需要收集其他方面的进一步证据，例如：双方之间重大的日常业务往来（或者互为战略合作伙伴关系等）；派驻董事人数多于1名或者派驻重要的高级管理人员；被投资企业在技术、市场、原料供应渠道、管理等方面对本企业的重大依赖；被投资企业的股权较为分散，本企业所持股权虽未达到控制程度，但仍显著高于其他股东；等等。

重大影响的定义是“投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”，因此，在被投资单位并非结构化主体（指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体）的情况下，重大影响归根结底是要通过在董事会上提出议案和参与表决的方式，促使有利于自身利益的财务、经营政策方面的议案获得通过（但对所议事项不具有单方面的决定权或者否决权）。因此，虽然派驻了董事，但是如果不能单独提出议案，或者由其他原因导致影响或改变表决结果的潜在可能性较小的，则不能认为具有重大影响。例如：A、被投资企业的股权高度分散（例如在一些金融企业中），且董事的总人数较多（根据《公司法》规定，有限责任公司的董事人数最多可为13人，股份有限公司的董事人数最多可为19人），此时如果只派驻1名董事，很可能无法对董事会的表决结果产生重大影响，也无权单独提出议案；B、根据董事会的议事规则或者职责分工，本公司派驻的董事为非执行董事或者在某些方面的权限受到限制；C、各方股东之间存在关联方关系（如集团财务公司，股东基本上都是同一集团的成员企业），最终都听命于其母公司，可能不能完全基于自身利益和立场作出决策和发表意见；

D、除本公司以外的其他股东存在关联方关系或者一致行动关系，对本公司派驻的董事形成

较大的制约；E、本公司所派驻的董事无法及时获取作出决策所需的财务信息和其他相关信息等等。在此情况下，尽管派驻了董事，但很可能仍然不能对被投资单位的财务、经营决策产生实质性的影响力。

②关注潜在表决权的影响

投资方可能拥有认股权证、股票看涨期权、可转换为普通股的债务或权益工具或其他类似工具，如果执行或转换这些工具，将有可能赋予该主体对另一主体财务或经营决策的额外表决权，或减少其他主体的表决权（即潜在表决权）。在评估主体是否具有重大影响时，需要考虑目前存在的可执行或可转换的潜在表决权（包括由其他主体持有的潜在表决权）及其影响。例如，当潜在表决权直到将来某一日期或直到将来发生某一事项才能执行或转换时，该潜在表决权就不是当前可执行或可转换的。

投资方在评估潜在表决权是否有助于形成重大影响时，需要考量影响潜在表决权的所有事实和情况（包括行使潜在表决权的条件以及任何需要单独或是共同考虑的其他合同约定），但不包括管理层的意图以及执行或转换这些潜在表决权的财务能力。（需注意的是：此处对判断“重大影响”时对潜在表决权的考虑，与《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》和IFRS 10对判断对被投资方是否具有控制权时对潜在表决权的考虑有所不同。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》和IFRS 10规定，在判断潜在表决权是否构成实质性权利时，需要考虑行权价格或转换价格、行权的财务能力以及行权期等因素，但CAS 2(2014)在判断重大影响时对潜在表决权的考虑没有引入这些因素。）③当严格的长期性限制削弱了联营企业或合营企业向投资者转移资金的能力时的考虑

当严格的长期性限制削弱了联营企业或合营企业向投资方转移资金的能力时，不豁免投资方应用权益法对联营企业和合营企业中的投资进行会计处理。这是因为这种情况可能并不会妨碍投资方对联营企业或合营企业的共同控制或重大影响。投资方在评价其对被投资者实施共同控制或重大影响的能力时，应当考虑该联营企业或合营企业向主体转移资金时存在的限制，但这些限制本身并不妨碍共同控制或重大影响的存在。

④对“代理人”因素的考虑

与《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》要求在判断权力与可变回报之间的联系时考虑决策者是“主要责任人”还是“代理人”类似，在判断投资方对被投资方是否具有重大影响时，投资方也要考虑此类受托行使（或委托他人行使）表决权的情形的影响。对于不同的被投资企业，应当根据每个公司的个案情况分析对其是否具有重大影响，不能一概而论。股权比例、是否派驻董事和是否具有重大影响这三者之间存在一定的相关关系，但不是必然的。关键还是要针对每个被投资企业的个案情况，在分析的基础上得出个案的结论。如果确有证据表明对一些被投资单位，因为持股比例较高、该公司董事人数较少等原因，确实对其财务、经营决策具有实质性的重大影响力，而对另外一些被投资企业不具有实质性的重大影响力的，则根据不同情况作出的不同处理结果应当是可以得到解释的