股东合规减持及限售股解禁的相关规定

股东合规减持及限售股解禁的相关规定

、上市公司股东二级市场减持的规定

1、减持的期限和数量限制

国证监会2013年11月30日发布

《关于进一步推进新股发行体制

改革意见的》）

除了遵守上述限制以外，股东减持上市公司股票还应当避免：

1、短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上

的股东, 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益

2、内幕交易：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人, 在内幕信息公开前,

不得买卖该公司的证券, 或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券

3、窗口期交易：

股份减持是资本退出的重要渠道，一个健康的市场一定是进出有序、能满足不同交投需求的。虽然监管要求颇多，但是并不像大家想象中那样容易动辄得咎，只要各位股东、董监高们稍加注意，合规减持其实并不难做到。

3、交易所的相关问答

（1）通过非公开发行方式买入某上市公司股份并成为该上市公司持股5%

以上的股东减持时是否适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》？若通过集中竞价交易在 3 个月内减持不超过总股数的百分之一，致使不再具有上市公司大股东身份，其在首次卖出操作的 3 个月之后是否需要继续遵守《减持规定》？能否择机减持其持有该上市公司的剩余股份？

答：A、通过非公开发行方式获得的上市公司股份不属于二级市场买入，应适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）（以下简称“《减持规定》”）。B、通过集中竞价交易减持后不再具有大股东身份的，其在首次卖出 3 个月之后继续减持股份不再适用《减持规定》规定，可以择机减持其持有该上市公司的剩余股份。

（2）上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超过25%，因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。请问这个

“同比例”具体如何计算？例如：某高管上年末持有2000股， 3 月1日减持了

200股，剩余1800股，9月1日公司进行1:1 转增，该高管持股变为3600股，9月

1日后该高管当年还能减持多少股？

答：根据现行规定并以问题所述数量为例，该高管当年尚可减持的数量为：【（2000*25%）-200 】* 2 = 600 股。

（3）中小板上市公司定向增发的方案已经过股东大会审议通过并公告，目前正由中国证监会进行审批，请问，此时（不包括公司定期报告公告前三十日内及公司业绩预告、业绩快报公告前十日内）公司高管是否可减持股份（高管每年可减持的25%以内的股份）？

答：根据本所《股票上市规则（2014 年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等的相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖上市公司股票：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。关于上市公司增发股票在中国证监会审核期间，并无明确规定是否可以减持上市公司股票，需由公司判断是否存在对公司股价可能产生重大影响的事项。上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。请投资者参考相关业务规则，谨慎操作。

（4）某中小板上市公司的高管在股票发行时承诺三年不减持限售股份，若该高管在公司上市一年后辞职，是否可以根据《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第六条的规定“自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁”减持股份，还是要以上市时的承诺为准？

答：持有中小企业板上市公司股份的高管，辞职后减持股份除应遵守《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等业务规则中的相关规定外，还应当同时遵守其在上市公告书、招股说明书等文件中作出

的公开承诺

（5）上市公司发布季报前后, 持有上市公司1%股份的机构投资者减持股份是否有敏感期减持限制？上市公司前十大股东中两个机构股东，所持股份均未达到5%，是否可以互为对手方进行大宗交易？

答：本所《主板上市公司规范运作指引》第 4.2.19 条、《中小板上市公司规范运作指引》第 4.2.20 条、《创业板上市公司规范运作指引》第 4.7 条以及《股权分置改革工作备忘录第16 号—解除限售》等规则对上市公司控股股东、实际控制人在减持股份时有敏感期交易限制。如该机构投资者及其一致行动人并未控股上市公司的，则不适用前述规定。此外，对公司前十大股东之间进行股份大宗交易并无明确的限制性规定，相关股东应遵守本所《综合协议交易平台业务实施细则》的规定。

（6）持有公司5%以上股份的股东，当持股比例降至什么数值时（5%还是 4.9%）需要进行信息披露？是否在信息披露期间应停止减持？进行信息披露时，该公司是否不需要做任何工作，直接通过上市公司发布提示性公告，还是由该公司编制并签署《简式权益变动报告书》？

答：持有公司5%以上股份的股东，减持公司股份达到5%或者减持公司股份虽未达到5%但该减持行为导致其持股比例低于5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书，履行信息披露义务，且在披露权益变动报告书之前和披露后2 日内，不得再行买卖公司股票。拥有权益的股份未达到公司已发行股份20%的股东在符合规定情形时，应编制《简式权益变动报告书》，向证监会、交易所履行报告义务，通知上市公司，并予公告。

（7）上市公司高管如在第一年减持25%的股份后，第二年是以最初持有公司股份总数还是以前次减持后所持公司股份数量为基数可以继续减持？

答：根据公司法第142 条、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理规则》及深交所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股、B股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（按照 A