并购重组方案与条款设计

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日

目录公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展经过数年发展，**************** 三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让会议时间： 2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署： 2004年**月**日

并购重组商业计划书

并购重组商业计划书第一章并购项目概要第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司二、B有限公司（一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地第三章收购对象与项目一、项目A：有限公司（一）公司介绍（二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表（四）项目介绍（五）重要荣誉二、项目B：（一）项目基本情况（二）建设施工条件（三）建设施工方法（四）项目工程进展三、项目投资价值分析（一）宏观分析（二）微观分析

第五章并购整合策略一、并购整合的关键环节二、制订整合计划三、整合计划实施四、业务整合方法五、人力资源整合（一）人力资源整合目标（二）人力资源整合策略六、文化整合策略第六章项目建设与管理一、组织结构（一）A集团（二）B公司（三）C公司二、管理团队介绍三、管理人员的激励机制四、人力资源发展计划五、项目进度计划六、项目工程进度管理体系（一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理（一）项目管理方法（二）质量控制系统八、项目成本控制管理第七章风险分析与规避对策一、政策、法律风险与规避

二、收购风险及规避（一）收购风险分析（二）收购风险规避三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析（二）工程风险防范四、市场与人力资源风险与规避第八章投资估算与资金筹措一、投资估算与资金筹措说明二、财务分析条件说明三、收购A公司（一）A公司收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表四、A项目（一）收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表五、B项目（一）收入预测表（二）损益分析表（三）现金流量表第九章财务分析一、财务分析说明二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表

企业并购重组协议

企业并购重组协议本协议由以下各方于20 年月日在签署：转让方：地址：法定代表人：转让方：地址：鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。（二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。（三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款：一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。二、股权交割与移交股权交割双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。股权变更材料与手续的准备本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。三、股东会、董事会及监事会交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。交割日后的目标公司改组董事会。交割日后的目标公司设置监事会。其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案部门：策划人：日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

并购重组方案设计

并购重组方案设计导语：并购重组是资本市场永恒的主题。近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势。以下是小编为大家整理的并购重组方案设计，欢迎大家阅读与借鉴！并购重组方案设计自1995年《商业银行法》颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年《证券法》的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。证券业的合理产业结构的要求在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易

和幕后交易的费用，从而提高了交易成本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。《证券法》的法律要求《证券法》第六条规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90

台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案

台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案一、总体要求（一）指导思想。深入贯彻落实党的十九大精神，全国金融工作会议、省第十四次党代会精神，市五届一次、二次党代会决策部署，以“八八战略”为总纲，把握供给侧结构性改革契机，积极推动企业股改上市和并购重组，充分利用多层次资本市场平台功能，加快改造提升传统产业、培育新兴产业，大力推进我市民营经济创新发展，不断提升区域经济竞争力，为谱写“两个高水平”台州篇章作出更大贡献。（二）工作目标。经过3年（2018—2020年）努力，进一步巩固提升我市在资本市场上的先进地位，做大做强资本市场“台州板块”，全力打造民营经济“证券强市”。 1. 资本市场主体数量倍增。至2020年末，争取全市上市公司和重点拟上市企业达到100家；“新三板”挂牌企业达到100 家；浙江股权交易中心挂牌企业达到800家；股份公司达到1200家。 2. 直接融资比重不断提高。至2020年末，全市从资本市场融资累计达到1500亿元以上；股权与债权融资均衡发展，融资结构不断优化，全市直接融资占比35% 以上；获得资本市场服务的企业占全市规上企业数的12%以上。 3. 并购重组主导企业裂变。至2020年末，全市上市公司总市值与GDP的比率超过120%；力争培育3家市值500亿元以上的上市公

司。并购重组活跃度持续提升，70%以上上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到80 亿元以上。并购金融服务体系日趋完善，并购基金和并购贷款等融资保障年均达到40 亿元。 4. 产业发展引领作用显著。至2020年末，上市公司在传统产业转型升级与集聚发展方面发挥龙头示范；全市上市公司中，高新技术企业比例达到70%以上；各县（市、区）至少打造一个以上市公司为龙头的现代产业集群（小镇、园区），三区和三市力争产值规模超300亿元，北三县力争产值规模超150亿元。（三）基本原则。 1. 坚持市场主导。发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重和强化企业主体意识，让企业根据市场情况自主判断、自主决策、自主经营。 2. 注重政府引导。发挥政府“有形之手”作用，在方向引导、政策保障、资源调配、问题破解等方面积极有为、主动服务，创造良好的政务环境。 3. 突出科技先导。发挥台州制造业为主的优势，以科技新长征为引领，加大科技创新，培育优质企业资源，夯实对接资本市场的基础。 4. 优化中介辅导。发挥中介服务机构的专业优势，大力引进、培育和发展各类优质中介资源，多渠道搭建交流平台，精准对接、为我所用。二、主要任务

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）三、部门规章及规范性文件：（一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）

某公司并购重组计划

XXXX有限公司重组计划并购文件范本 2004年6月21日

目录公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9) 可行性报告 (10) 章程 (17)

股东会决议-股权转让会议时间：2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署： 2004年**月**日

公司并购方案

公司并购方案第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。

（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。第五条《通知》第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。第六条《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。第七条《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。（二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。（三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。（四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完

XX公司并购重组流程及实施方案

目录第一章并购重组的一般程序第二章制定并购重组方案的依据第三章并购重组方案的制定第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素第六章上市公司并购重组的方案分析第七章给年轻律师的建议

第一章并购重组的一般程序流程并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来

2020年(并购重组)企业管理重组集团有限公司方案

（并购重组）企业管理重组集团有限公司方案

重组A集团有限公司方案上海信创投资有限公司二零零三年七月目录前言第一章本次收购行动的宏观背景P5 1.1南京市简介P5 1.2南京市的投资环境P6 1.3南京市“三联动”改革的背景P9 1.4"三联动”改革的优惠政策P10 1.5本次收购的战略意图P11 第二章A集团的现实情况P12 2.1集团历史沿革P12 2.2集团基本财务数据汇总P12 2.3集团对外投资的22家企业的情况P13 第三章收购重组A集团价值分析P15

3.1收购所获得的资产价值P15 3.2其他股权收购和债务重组的资产升值P15 3.3收购所获得的土地及商品房开发价值P15 3.4收购所获得的资本运作价值P16 第四章重组后的内部资源整合P16 4.1建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制P16 4.2优化管理运行模式，强化集团公司核心地位P17 4.3推进下属公司优化资产和产品结构P18 4.4建立新的劳动关系，合理安置人员P18 4.5“退二进三”充分利用土地资源P20 第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划P20 5.1集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力P21 5.2积极开展资本运作，拓展企业成长空间P26 第六章重组步骤及时间安排P26 前言在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后，将以全新的所有制结构,依照信息产业发展的规律，引导新的A集团走跨越式发展的道路。引进符合国家“十五”发展纲要产业

某公司重组并购文件范本

XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日

公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业,主要*********[经营范围]。 2.公司发展经过数年发展，**************** 三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让会议时间：2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产 ****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]% 股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更**********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署： 2004年**月**日

兼并重组矿井关闭退出工作实施方案

兼并重组矿井关闭退出工作实施方案为了认真贯彻执行煤炭“产能退出”政策，淘汰化解落后和过剩产能, 分类处置兼并重组煤矿，实现煤炭产业科学、安全发展，根据《河南省人民政府关于促进煤炭行业解困的意见》、《河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施办法》文件精神，依据河南能源、义煤公司相关办法，结合洛阳煤业兼并重组矿井实际，制订本工作实施方一、总体要求（一）指导思想：按照“总体规划、分步实施；审慎决策、确保成效” 的总体要求，综合运用法律、政策、经济、技术等手段，进一步深化兼并重组矿井的关闭工作，坚持矿井关闭工作公平、公正、公开，确保和谐稳定关闭。（二）工作目标：2016 年内，洛阳煤业关闭两对兼并重组矿井；2017 年-2018 年，将符合《河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施办法》相关规定的兼并重组矿井全部关闭。

（三）工作原则：一是依法关闭原则。按照相关法律、法规和政策, 依法实施关闭。二是阳光关闭原则。关闭工作实行政策公开、标准公开、条件公开、结果公开，阳光操作。三是和谐退出原则。充分考虑兼并重组矿井实际，最大限度地保护企业、职工和相关各方的合法利益。四是自愿退出原则。根据市场行情、投资效益、安全风险，企业自主决策，自愿退出。二、组织领导（一）为保证兼并重组矿井关闭退出工作的顺利实施，洛阳煤业成立兼并重组矿井关闭退出工作领导小组：组长：总经理、党委书记；副组长：洛阳煤业党政副职领导；成员：各科室科长（主任）。领导小组依法依规对符合条件的矿井开展关闭退出工作，统筹协调兼并重组矿井的关闭退出等相关事宜。主要职责是：

1. 与河南能源、义煤公司煤矿关闭退出领导机构工作对接； 2. 对公司所属各单位开展摸底调查，对符合关闭退出的兼并重组矿井进行分类梳理和筛选； 3. 对兼并重组矿井关闭退出的前期准备和组织实施工作进行指导； 4. 根据国家及省委、省政府相关政策，指导、协助兼并重组矿井与各级地方政府主管部门的协调工作；并按要求做好管理人的组建、选任工作； 5. 协调处理兼并重组矿井关闭退出中的重大问题；统筹协调解决工作推进中的重点、难点问题； 6. 加强与上级有关部门对接沟通、争取政策支持洛阳煤业兼并重组矿井关闭退出工作领导小组下设办公室，办公室设在企管科，负责日常事务处理。（二）拟关闭退出的兼并重组矿井要成立组织机构，负责本矿关闭退出工作组织与实施，主要职责是：

煤矿企业兼并重组实施方案

煤矿企业兼并重组实施方案根据《四川省人民政府关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（川府发〔20XX〕XXX号）精神，为鼓励煤矿企业做大做强，促进煤炭产业优化升级，提升煤矿安全生产能力，建立健全煤矿安全生产长效机制，推动全市煤炭产业安全发展、科学发展、健康发展，结合我市煤炭产业发展实际情况，重新修订《__市煤矿企业兼并重组调整实施方案》（一）指导思想。以科学发展观为指导，以提高全市煤炭产业集中度和产业水平为根本目标，坚持安全发展、集约发展、清洁发展、可持续发展，统筹整顿关闭、资源整合与兼并重组的关系，依法依规对小煤矿“淘汰关闭一批，整顿提高一批、兼并重组一批”，提高煤炭生产集约化程度、安全生产和科技水平，有序开发利用煤炭资源，实现煤炭产业生产集约、经营专业、管理科学、安全长效和可持续发展。（二）基本原则。坚持六个结合：煤矿清理整顿和兼并重组相结合，充分发挥市场机制作用与政策引导、政府推动相结合，发展先进生产力与淘汰落后产能相结合，统一规划与因地制宜、分类指导相结合，依法依规操作与体制机制创新相结合，减少煤炭开发主体与维护企业职工和投资者合法权益相结合。（一）总体目标。通过兼并重组，实现煤矿数量明显减少、企业规模明显扩大、整体水平明显提升、矿区面貌明显改善、煤炭开

发秩序进一步规范的目标。所有煤矿单井（独立生产系统）生产能力符合煤炭产业政策规定要求；到20XX年底，全市煤矿企业生产规模（可有多个煤矿）不低于XXX万吨／年，煤矿企业数控制在XXX个以内，矿井数量由XXX个减少至XXX个以内。（二）管理目标。实现由个人办矿向企业办矿、由粗放管理向现代化企业管理的实质性转变。兼并重组后的煤矿企业按照现代企业制度构建法人治理结构，建立健全符合要求的生产、安全、技术、营销等的领导管理团队；建立健全符合行业管理要求的各种职能机构；建立健全完备的安全生产责任制度和管理机制；煤矿企业管理实现标准化、规范化。（三）实施效果。全市煤矿企业完成兼并重组后，煤矿企业XXX户，煤矿数XXX个，平均生产能力59.7万吨/年，单井规模提升到11.1万吨/年。一是提高全市煤炭产业集中度和资源利用率，有利于统筹合理安排煤矿生产建设、及时调整采掘关系达到“三量”平衡；二是增加公司集体约束和成员矿的安全管理层级，强化了各煤矿业主的安全意识，增强抓好煤矿安全生产的主动性和积极性；三是有利于整合技术力量，形成完善的专业管理团队，集中解决技术疑难，使公司和煤矿拥有可靠的技术支撑；四是形成煤炭产能的规模化和煤质结构的合理化，有利于对外合作与销售，增加企业效益，增强企业安全本质条件及抗风险能力。五是树立企业诚实守信的社会形象，规范劳动用工管理，实现从粗放式管理向和谐稳定管理的转变，及时化解周边关系和社会矛盾，维护社会和谐稳定。

公司重组整合实施方案

长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、

中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气

投资公司煤矿兼并重组实施策划方案

贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施方案

编制日期：2013年10月20日目录第一部分目的任务、编制依据 (3) 第二部分兼并重组主体企业简介 (6) 一、企业概况： (6) 二、煤矿现状： (10) （一）盘县红果镇打牛厂煤矿 (10) （二）盘县红果镇中纸厂煤矿 (18) （三）盘县红果镇上纸厂煤矿 (25) （四）盘县红果镇银河煤矿 (31) （五）盘县红果镇小关河边煤矿 (39) （六）盘县火铺镇兴源煤矿 (47)

（七）盘县火铺镇雄兴煤矿 (58) （八）盘县石桥镇鹏程煤矿 (70) （九）晴隆县新华煤矿 (80) （十）盘县红果镇福地煤矿 (92) （十一）盘县断江镇兴黔煤矿 (102) （十二）盘县红果镇军沙煤矿 (113) （十三）龙里县猫场镇正红煤矿 (113) （十四）龙里县水场乡凯鸿煤矿 (113) （十五）龙里县醒狮镇元宝煤矿 (113) 第三部分兼并重组方案 (113) 一、整合（扩能、扩能扩界）煤矿 (114) 二、关闭煤矿 (118) 三、实施兼并重组的预期结果 (119) 第四部分存在的要紧问题及建议 (127) 第五部分兼并重组整合方案的要紧结论 (128)

第六部分保障措施 (129) 贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施方案贵州中纸投资有限公司于2012年3月经贵州省六盘水市工商局注册（注册号：520223000071018），由盘县境内12家煤矿组成的私营合作股份有限公司，至2013年10月，已进展成为拥有15对煤矿、产能276万吨规模的大型煤炭企业，是贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室公示的全省第一批差不多具备兼并重组主体资格的煤矿企业（集团）。第一部分目的任务、编制依据一、任务来源。贵州中纸投资有限公司（以下简称公司）于2013年2月申请，经省煤矿兼并重组工作领导小组办公室审查核实差不多具备兼并重组主体资格并予公示后，依照《省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发[2013]46号）、《省能源局关于印发（贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则）的通知》（黔府办发[2013]120号）等有关煤矿企业兼并重组工作的一系列文件要求，在省市县各级政府和职能部门的指导下，按照煤矿兼并重组政策规定，以资源