企业并购重组实施方案
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外资企业对国内企业的兼并 上市公司对其它企业的兼并 民营企业对国有企业的兼并
路漫漫其悠远
第2章 公司理论与并购、重组行为
主要内容 简介： 公司理论 与 企业并购、重组行为的联系。
路漫漫其悠远
一、公司理论
企业存在的经济意义 企业的组织结构 企业的组织行为
路漫漫其悠远
一、公司理论
企业存在的经济意义 交易成本理论 生产成本理论 契约集合理论
1、企业行为中的相关主体
所有者、管理者、员工； 供应方、顾客、债权人； 其他
路漫漫其悠远
企业的组织行为
2、所有者与管理者
所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
路漫漫其悠远
企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等
企业并购重组实施方案
路漫漫其悠远 2020/4/4
引言 —— 内容的分类 一、从决策者的角度
政府 ——— 公共投资与融资ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 企业 ——— 商业投资与融资 个人 ——— 理财投资与融资
路漫漫其悠远
二、目的、决策与运作体系
1、社会效益， 决策：政府部门，… …
2、经济效益， 决策：股东会、董事会、经理层， … …
路漫漫其悠远
（一）美国企业购并
5、二十世纪90年代 特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界
的企业家是主角；c.产业结构变迁的市 场引导；d.政府的推动。
路漫漫其悠远
（二）其它发达国家的企业购并
日本 特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并
购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧 洲等进行跨国兼并。 英国 特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国 ；b.政府政策摆动大。
路漫漫其悠远
（三）中国的企业购并
香港80年代以前的企业购并 特点：a.经济高速发展，产业结构升级；
b.华资企业的崛起。 香港80年代以来的企业购并 特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇；
b.大陆资本的进入； c.香港经济与大陆经济的日趋融合。
路漫漫其悠远
（三）中国的企业购并 国内的企业兼并
路漫漫其悠远
（二）其它发达国家的企业购并
其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。
路漫漫其悠远
（三）中国的企业购并
对中国大陆企业购并的考察，只能是最近 十年的情况。
考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济 发展方面的联系，特别是香港金融市场及 金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考 察香港近二十年的企业购并状况。
路漫漫其悠远
一、企业并购、重组类型
（三）以股票市场上的行为分类 1、善意收购，敌意收购； 2、要约式收购，非要约式收购。
路漫漫其悠远
一、企业并购、重组类型
（四）以公司存续状态分类 1、吸收式（购并） 2、新设式（合并）
路漫漫其悠远
二、企业购并的历史
（一）美国企业购并 伴随着美国工业的成长史，美国的企
路漫漫其悠远
一、公司理论
企业的组织结构
1、横向组织结构 U型组织； M型组织； H型组织。
2、纵向组织结构 前向关系组织； 后向关系组织。
路漫漫其悠远
一、公司理论
企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策
路漫漫其悠远
企业的组织行为
路漫漫其悠远
第一篇 导 论
第1章 企业并购、重组的简述 第2章 企业理论与并购、重组行为
路漫漫其悠远
第1章 企业并购、重组的简述
主要内容： 简介企业 并购、重组的 类型及历史演进。
路漫漫其悠远
第1章 企业并购、重组的简述
一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组历史
企业并购、重组的定义： 发生在不同企业之间的资产、负债、业务、
3、家庭效益， 决策：家庭收入与支出的安排， … …
路漫漫其悠远
三、对应的理论总结
宏观经济学、宏观投资学 公司金融、公司购并与重组、证券投资 家庭理财、证券投资
路漫漫其悠远
本课程重点讲授内容
公司购并与重组
相关的知识： 1、企业组织、企业战略的理论与实践 2、银行、证券业的手段 3、本行业及关联行业的状况 4、相关法律、法规及政策
业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规 模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初
特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的 现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现； d.通过股票市场实现。
路漫漫其悠远
（一）美国企业购并
2、二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市 场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作 用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出 的有效通道。
路漫漫其悠远
教学目的：
从公司活动的角度，帮助学生了解企业收 购、兼并活动的一般内容，理解企业重组 方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司 在特定背景下收购、兼并方案的设计方法 要点，掌握具体企业重组的方案设计和实 施要领。
路漫漫其悠远
课时计划：
授课： 一学期， 16周， 2节/周， 共32课时。
机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产 、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企 业的并购、重组，或简称为企业购并。
路漫漫其悠远
一、企业并购、重组类型
企业购并可以从不同的角度分类
（一）按行业（产品市场）分类 横向购并、 纵向购并、 混合购并。
路漫漫其悠远
一、企业并购、重组类型
（二）按出资方式分类 1、现金购并，换股购并； 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。
3、二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理 水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与 支配加强。
路漫漫其悠远
（一）美国企业购并
4、二十世纪80年代 特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银
行家成为主角；c.税收体制、政府的其 它社会政策支持；d.金融资产恶化导 致经济体系的不稳定。
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
路漫漫其悠远
企业的组织行为
4、企业投资及财务的决策
需要面对下列问题作出判断和选择： 怎样的组织形式 怎样的代理关系 不同的资产可塑性 不同的无形资产状况
路漫漫其悠远
第2章 公司理论与并购、重组行为
主要内容 简介： 公司理论 与 企业并购、重组行为的联系。
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一、公司理论
企业存在的经济意义 企业的组织结构 企业的组织行为
路漫漫其悠远
一、公司理论
企业存在的经济意义 交易成本理论 生产成本理论 契约集合理论
1、企业行为中的相关主体
所有者、管理者、员工； 供应方、顾客、债权人； 其他
路漫漫其悠远
企业的组织行为
2、所有者与管理者
所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
路漫漫其悠远
企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等
企业并购重组实施方案
路漫漫其悠远 2020/4/4
引言 —— 内容的分类 一、从决策者的角度
政府 ——— 公共投资与融资ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 企业 ——— 商业投资与融资 个人 ——— 理财投资与融资
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二、目的、决策与运作体系
1、社会效益， 决策：政府部门，… …
2、经济效益， 决策：股东会、董事会、经理层， … …
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（一）美国企业购并
5、二十世纪90年代 特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界
的企业家是主角；c.产业结构变迁的市 场引导；d.政府的推动。
路漫漫其悠远
（二）其它发达国家的企业购并
日本 特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并
购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧 洲等进行跨国兼并。 英国 特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国 ；b.政府政策摆动大。
路漫漫其悠远
（三）中国的企业购并
香港80年代以前的企业购并 特点：a.经济高速发展，产业结构升级；
b.华资企业的崛起。 香港80年代以来的企业购并 特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇；
b.大陆资本的进入； c.香港经济与大陆经济的日趋融合。
路漫漫其悠远
（三）中国的企业购并 国内的企业兼并
路漫漫其悠远
（二）其它发达国家的企业购并
其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。
路漫漫其悠远
（三）中国的企业购并
对中国大陆企业购并的考察，只能是最近 十年的情况。
考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济 发展方面的联系，特别是香港金融市场及 金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考 察香港近二十年的企业购并状况。
路漫漫其悠远
一、企业并购、重组类型
（三）以股票市场上的行为分类 1、善意收购，敌意收购； 2、要约式收购，非要约式收购。
路漫漫其悠远
一、企业并购、重组类型
（四）以公司存续状态分类 1、吸收式（购并） 2、新设式（合并）
路漫漫其悠远
二、企业购并的历史
（一）美国企业购并 伴随着美国工业的成长史，美国的企
路漫漫其悠远
一、公司理论
企业的组织结构
1、横向组织结构 U型组织； M型组织； H型组织。
2、纵向组织结构 前向关系组织； 后向关系组织。
路漫漫其悠远
一、公司理论
企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策
路漫漫其悠远
企业的组织行为
路漫漫其悠远
第一篇 导 论
第1章 企业并购、重组的简述 第2章 企业理论与并购、重组行为
路漫漫其悠远
第1章 企业并购、重组的简述
主要内容： 简介企业 并购、重组的 类型及历史演进。
路漫漫其悠远
第1章 企业并购、重组的简述
一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组历史
企业并购、重组的定义： 发生在不同企业之间的资产、负债、业务、
3、家庭效益， 决策：家庭收入与支出的安排， … …
路漫漫其悠远
三、对应的理论总结
宏观经济学、宏观投资学 公司金融、公司购并与重组、证券投资 家庭理财、证券投资
路漫漫其悠远
本课程重点讲授内容
公司购并与重组
相关的知识： 1、企业组织、企业战略的理论与实践 2、银行、证券业的手段 3、本行业及关联行业的状况 4、相关法律、法规及政策
业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规 模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初
特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的 现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现； d.通过股票市场实现。
路漫漫其悠远
（一）美国企业购并
2、二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市 场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作 用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出 的有效通道。
路漫漫其悠远
教学目的：
从公司活动的角度，帮助学生了解企业收 购、兼并活动的一般内容，理解企业重组 方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司 在特定背景下收购、兼并方案的设计方法 要点，掌握具体企业重组的方案设计和实 施要领。
路漫漫其悠远
课时计划：
授课： 一学期， 16周， 2节/周， 共32课时。
机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产 、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企 业的并购、重组，或简称为企业购并。
路漫漫其悠远
一、企业并购、重组类型
企业购并可以从不同的角度分类
（一）按行业（产品市场）分类 横向购并、 纵向购并、 混合购并。
路漫漫其悠远
一、企业并购、重组类型
（二）按出资方式分类 1、现金购并，换股购并； 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。
3、二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理 水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与 支配加强。
路漫漫其悠远
（一）美国企业购并
4、二十世纪80年代 特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银
行家成为主角；c.税收体制、政府的其 它社会政策支持；d.金融资产恶化导 致经济体系的不稳定。
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
路漫漫其悠远
企业的组织行为
4、企业投资及财务的决策
需要面对下列问题作出判断和选择： 怎样的组织形式 怎样的代理关系 不同的资产可塑性 不同的无形资产状况