迪威视讯：控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 2011-01-06
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]55号•【施行日期】2013.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕55号）为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，我会制定《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2013年12月27日上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书说明书
上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：************传真：************邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书案号：01F20225442 致：国泰君安证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)的委托，作为其主承销的九江德福科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上(2023)110号）、《首次公开发行证券承销业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
控股股东、实际控制人声明及承诺书(自然人版本)
控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）第一部分声明一、基本情况1．上市公司全称：2．上市公司股票简称：股票代码：3．本人姓名：4．别名：5．曾用名：6．出生日期：7．住址：8．国籍：9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：10．专业资格（如适用）：11．身份证号码：12．护照号码（如适用）：13．近亲属的姓名、身份证号码：配偶：父母：子女：兄弟姐妹：14．最近五年工作经历：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？是□否□如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。
四、是否存在下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□否□（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；是□否□如是，请详细说明。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；是□否□（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；是□否□如是，请详细说明。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；是□否□如是，请详细说明。
（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？是□否□如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？是□否□八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？是□否□如是，请详细说明。
威创股份：广东格林律师事务所关于公司股权激励事宜法律意见书 2011-02-25
广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司股权激励事宜法律意见书致:广东威创视讯科技股份有限公司第一部分引言广东格林律师事务所(以下简称“本所”)受广东威创视讯科技股份有限公司 (以下简称“威创股份”)的委托,为威创股份本次实施股权激励计划事宜(以下简称“股权激励事宜”)出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司股权激励管理办法》(试行) (以下简称“《股权激励管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》(以下简称“《备忘录l号》”)、《股权激励有关备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明：截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有威创股份的股份,与威创股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、威创股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
本所得到威创股份书面保证和承诺：威创股份向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
迪威视讯：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 2011-01-13
深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）不超过1,112万股人民币普通股（A股）并在创业板上市。
本次发行将于2011年1月14日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2011年1月6日披露于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）和发行人网站（）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。
发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
4、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。
该价格对应的2009年摊薄后的市盈率低于可比上市公司平均水平，但略高于投资价值研究报告所给出的价格区间上限。
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
迪威迅：关于对公司的问询函核查回函
关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函核查回函深圳证券交易所创业板公司管理部：贵部《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第20号）已收悉，对于贵部询问的有关出售参股子公司南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）16.17%的股权事项，我司非常重视，经认真查询，现回复如下：你公司于2020年1月23日披露《2019年度业绩预告修正公告》，将原预计的2019年盈利1,300万元至1,800万元修正为盈利2,000万元至2,500万元，其中非经常性损益对净利润的影响金额约为1,304万元。
你公司于2019年四季度以1,860万出售参股子公司南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）16.17%的股权，确认处置收益1,009万元。
请你公司对以下事项进行说明：2. 补充说明南京迪威的主营业务范围、近两年的经营与财务状况、你公司所持该部分股权的投资成本及账面价值，本次交易的作价依据及公允性。
请评估师核查并发表意见。
评估师回复：（1）南京迪威主营业务范围南京迪威的经营范围为：计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表、办公自动化设备、建材销售；计算机软件开发、销售；多媒体系统集成技术；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程施工；自有房屋租赁；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）近两年经营与财务状况南京迪威近两年经营与财务状况如下：南京迪威资产、负债及财务状况南京迪威主要从事多媒体系统集成技术和计算机软件开发等，2015年除在手未完成项目外，暂无新的订单。
2016年1月南京迪威以出让方式取得智慧产业园土地使用权，2018年-2019年主要开发建设迪威视讯智慧产业园。
智慧产业园总占地33608.73平方米，规划容积率1.6。
2016年4月由南京迪威办理了“苏（2017）宁浦不动产权第0014828号”《不动产权证书》，土地用途为科教用地（科技研发），使用权类型为出让，使用日期自2016年04月10日至2066年04月09日，出让合同规定该项目建成后所建房产分割转让、销售的建筑面积不得大于地上总建筑面积的50%，其余房产不得分割转让、不得分割销售。
沪电股份：首次公开发行股票招股说明书摘要 2010-08-03
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》 （苏国资复[2010]50 号）批准，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有 股东中新创投、昆山资产分别将持有的本公司 681.8182 万股和 118.1818 万股（合 计 800 万股，按本次发行上限 8,000 万股的 10%计算）股份划转给全国社会保障 基金理事会持有，最终划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。全国社会 保障基金理事会将承继中新创投、昆山资产的禁售期义务。
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释义
沪士电子股份有限公司招股说明书摘要
在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
股份公司、公司、本公司、 指 沪士电子股份有限公司
发行人、沪士电子
董事会
指 沪士电子股份有限公司董事会
监事会
指 沪士电子股份有限公司监事会
股东大会
指 沪士电子股份有限公司股东大会
碧景控股
指 碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司
沪士控股
指 沪士集团控股有限公司
中新创投
指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
合拍有限
指 合拍友联有限公司
杜昆电子
指 杜昆电子材料（昆山）有限公司
昆山资产
指 昆山经济技术开发区资产经华玺科技投资有限公司
昆山骏嘉
指 昆山市骏嘉控股有限公司
指 印制电路板（Printed Circuit Board），组 装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定 设计形成点间连接及印制元件的印制板
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
迪威视讯：第一届董事会第十八次会议决议 2011-01-06
深圳市迪威视讯股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议深圳市迪威视讯股份有限公司（下称“公司”）于2010年10月22日在公司会议室召开第一届董事会第十八次会议。
本次会议应出席董事9名，实到9名，会议由董事长季刚先生主持。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议逐项审议并通过以下决议：一、审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案>的有效期的议案》。
公司于2009年11月18日召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，同意公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市，具体方案如下：1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1元。
3、发行数量： 1112万股。
4、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行价格：将按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定。
7、承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。
8、本决议有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。
鉴于上述议案将于2010年11月18日到期，现拟同意该议案的有效期自2010年11月18日起延长12个月。
（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）二、审议通过《延长<关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》。
公司于2009年11月18日召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，决议授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的调整；3、签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；5、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；6、授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。
招股说明书格式准则
招股说明书格式准则【篇一：3-1-1内容与格式准则第1号——招股说明书】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。
第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。
第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。
第五条若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。
发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要。
发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。
必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。
第八条发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
迪威迅：关于对深交所问询函回复的公告
证券代码：300167 证券简称：迪威迅公告编号：2020-015深圳市迪威迅股份有限公司关于对深交所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第20号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司对问询函中的问题进行了认真核查，现回复如下：你公司于2020年1月23日披露《2019年度业绩预告修正公告》，将原预计的2019年盈利1,300万元至1,800万元修正为盈利2,000万元至2,500万元，其中非经常性损益对净利润的影响金额约为1,304万元。
你公司于2019年四季度以1,860万出售参股子公司南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）16.17%的股权，确认处置收益1,009万元。
请你公司对以下事项进行说明：1. 补充披露前述交易的具体情况，包括交易原因和背景、交易对手方情况、有关合同签订时间、款项支付安排、实际收款情况、交易对手方履约能力、违约责任安排等，核实你公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手方是否存在关联关系或其他往来，是否存在未披露的其他协议，股权转让款是否直接或间接来源于你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。
请律师核查并发表明确意见。
回复：1.1 交易背景概况根据公司确认，本次交易的原因及背景如下：南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）成立于2003年3月19日，主要经营业务为建设、运营南京先进视觉产业园（以下简称“产业园项目”），公司持股南京迪威16.17%，不直接参与经营决策，但是会根据未来产业聚集的需要，对产业园项目的规划、设计、招商提供专业意见，并负责产业园项目共性设施的建设和运营服务。
截至目前，产业园项目前期的规划设计工作已基本完成，项目进入投资建设阶段。
IPO申报文件
IPO申报文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件第一条为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。
第二条申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。
根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。
如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
第五条发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。
有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第八条申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
第九条申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。
迪威视讯：关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 2011-01-06
深圳市迪威视讯股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见深圳市迪威视讯股份有限公司拟申请首次公开发行A股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说明”；本说明中相关简称与招股说明书中的相同）：一、公司设立以来股本演变情况1、2001年9月21日，迪威有限设立公司前身为深圳市迪威视讯技术有限公司。
2001年8月18日，北京安策科技有限公司、深圳市桑海通投资有限公司和卢立君、汪沦、暴凯、张梅、顾微、马汉军、罗钦骑、唐庶八位自然人签署决议，投资设立有限公司，并约定有限公司注册资本3,000万元，其中安策科技、深圳桑海通、卢立君、张梅、顾微分别以现金650万元、500万元、585万元、130万元和85万元出资；汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶以其共同拥有的“基于IP网络的视频会议终端”非专利技术作价1,050万元作为出资，其中汪沦出资占577.5万元、暴凯出资占252万元、马汉军出资占73.5万元、罗钦骑出资占73.5万元、唐庶出资占73.5万元。
2001年8月20日，深圳市中衡信资产评估有限公司对前述专有技术进行了评估，并出具了“深衡评[2001]038号”《关于“基于IP网络的视频会议终端”专有技术的资产评估报告书》，根据该资产评估报告书，作价入股涉及的“基于IP 网络的视频会议终端”专有技术在2001年8月2日的评估价值为1,256万元。
2009年4月20日，开元资产评估有限公司（持有010*******号证券期货相关业务评估资格证书）对前述专有技术的资产评估进行了专项评估复核，并出具了《关于深圳市迪威视讯股份有限公司〈“基于IP网络的视频会议终端”专有技术的资产评估报告书〉的专项复核报告》（开元深专评报字[2009]第001号），该复核报告认为：深圳市中衡信资产评估有限公司出具的《关于“基于IP网络的视频会议终端”专有技术的资产评估报告书》系依据当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序，评估依据较合理，选用的评估方法基本正确，评估范围明确，评估基准日选择恰当且已与委托方协商，在其他所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定。
深圳市迪威视讯股份有限公司-招投标数据分析报告
截止2020年6月27日，根据国内相关网站检索以及中国比地招标网数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信息公开来源尚未公 开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参考。
三、股东及出资信息
序号 1 2
股东 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股
持股比例 51.62% 48.38%
认缴出资额 15499.6875万人民币 14524.3125万人民币
四、风险信息
4.1 经营异常(0)
截止2020年6月27日，根据国内相关网站检索以及中国比地招标网数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信息公开来源尚未公 开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参考。
4.2 股权出资(3)
序号
股权出质设立登记 日期
登记编号
出质 人
质权人
状 出质股权
态
数额
深圳市迪威视讯股份有 有
1
2017-04-12
430103201704120002 衡驿
1500万元
限公司
效
本报告于 2020年6月27日 生成
4/5
每日80000+条信息更新，多维度检索、企业资 质匹配、甲方监控等功能，让中标快人一步！
4.4 税务信息(0)
截止2020年6月27日，根据国内相关网站检索以及中国比地招标网数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信息公开来源尚未公 开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参考。
本报告于 2020年6月27日 生成 您所看到的报告内容为截至该时间点该公司的数据快照
目录
迪威视讯：董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理
证券代码：300167 证券简称：迪威视讯公告编号：2011-030深圳市迪威视讯股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度第一章总则第一条为规范深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员。
第三条本制度所指高级管理人员是指公司总经理、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章禁止买卖公司股票的情形第六条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
广东奥迪威传感科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件
广东奥迪威传感科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见红塔证券股份有限公司：现对你公司推荐的广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、据招股书披露，根据中登公司北京分公司出具《证券持有人名册》，截至2017年4月30日，奥迪威股份质押和冻结数量为2,586,510股，股份性质为无限售流通股，质押人为邵红霞。
请补充披露发行人质押、冻结或查封的股份数量，以及占发行人股份的比例；请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。
2、发行人在新三板挂牌，股东中存在契约性基金和资产管理计划，且在新三板挂牌前股东人数已超过200人。
请保荐机构、律师全面核查发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；核查发行人是否已在新三板停牌；请保荐机构、律师核查并说明发行人股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准；请保荐机构、律师核查发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约型基金持股的情形，发表核查意见。
3、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。
（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。
300167迪威迅：2021-075 关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关
证券代码：300167 证券简称：迪威迅公告编号：2021-075深圳市迪威迅股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体内容如下：一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序与批准情况（一）2021年6月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2021年6月26日至2021年7月5日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。
在公示期满，公司监事会未收任何异议。
2021年7月7日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见说明》。