中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同(2011年11月修订)
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
春晖投行在线
春晖投行在线中小企业板信息披露备忘录（1-31号）（中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正；中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票；中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第6号（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露；中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求；中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予；中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化；中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权；中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更；中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资；中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同；中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求；中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）；中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表；中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺；中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露；中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份；中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务；中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项；中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助；中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）；中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金；中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资；中小企业板信息披露业务备忘录第31号募集资金三方监管协议范本）第1、2、4、7、9、13、14、15、17、23、24、25、27、29、30、33号等已修订；第19、21号已被废止。
中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其披露
中小企业板信息披露业务备忘录第2号投资者关系管理及其信息披露2012年7月17日修订深交所中小板公司管理部为规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）投资者关系管理及其信息披露，充分保护投资者公平获取信息的权利，根据本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，制定本业务备忘录，请遵照执行。
一、投资者关系管理的具体要求（一）上市公司应当建立接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象以及举办业绩说明会、路演、新闻发布会等投资者关系活动的业务制度和流程，并确保相关制度、流程执行的有效性，以符合公平披露的要求。
特定对象的范围遵照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
（二）上市公司应当建立健全相关内部控制制度，以加强对公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。
（三）上市公司与特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书，具体格式见附件一。
但上市公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。
特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与上市公司签署承诺书。
特定对象可以与上市公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与上市公司签署一定期限内有效的承诺书。
特定对象与上市公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。
（四）上市公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。
上市公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
（五）上市公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会上市公司。
上市公司应当按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对上述文件进行核查。
定期报告的法定披露日期披露日期预约
定期报告的法定披露日期、披露日期预约今天深市三个板块均已开放年度报告披露日期预约。
今天的这篇文章就来总结下定期报告的法定披露日期以及披露日期预约的相关事项。
法定披露日期（一）法定披露日期1. 年度报告（4月30日前）：每个会计年度结束之日起四个月内；2. 一季度报告（4月30日前）：每个会计年度前三个月结束后的一个月内，且不得早于上一年度的年度报告披露时间；3. 半年度报告（8月31日前）：每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；4. 三季度报告（10月31日前）：每个会计年度前九个月结束后的一个月内。
（二）未能按期披露的风险未在规定期限披露年度报告和半年度报告的，公司将被中国证监会立案稽查，证券交易所按照股票上市规则予以处理，并对上市公司及相关人员予以公开谴责。
根据股票上市规则，未能在规定期限内披露定期报告的，上市公司股票（或其衍生品种）将面临以下风险：1. 股票及其衍生品种停牌（1）适用报告类型：所有定期报告（2）适用板块：所有板块（3）实施时间：法定披露日期届满后次一交易日（4）停牌时间：A. 主板、中小板：a. 年度、半年度报告：停牌不超过两个月b. 季度报告：直至披露当日开市时复牌，非交易日披露的则披露后首个交易日开市时复牌B. 创业板：停牌一天2. 股票退市风险警示（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板（3）实施时间：停牌两个月期限届满的次一交易日3. 股票暂停上市（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板、创业板（3）实施时间：A. 主板、中小板：实施退市风险警示后，两个月内仍未披露的B. 创业板：法定期限届满之日起两个月内仍未披露的4. 股票终止上市（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板、创业板（3）实施时间：A. 主板、中小板：被暂停上市后，两个月内仍未披露；或虽在两个月内披露，但未在其后5个交易日内提出恢复上市申请的B. 创业板：被暂停上市后，一个月内仍未披露；或虽在一个月内披露，但未在其后5个交易日内提出恢复上市申请的提示：公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
拓斯达：关于签订日常经营重大合同的公告
证券代码：300607 证券简称：拓斯达公告编号：2020-007广东拓斯达科技股份有限公司关于签订日常经营重大合同的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到，子公司拓斯达（越南）科技有限公司（以下简称“拓斯达越南”）与立讯精密(云中)有限公司（注册地在越南公司，以下简称“立讯云中”）签订的《二期工程服务合同》。
截至收到上述合同的连续12个月内，公司及子公司拓斯达越南、拓斯达环球集团有限公司（以下简称“香港拓斯达”）已分别与立讯云中、立讯精密(越南)有限公司（以下简称“立讯越南”）、立讯精密(义安)有限公司（以下简称“立讯义安”）、立讯智造（浙江）有限公司（以下简称“立讯浙江”）签订了《装修与机电安装工程服务合同》等合同。
立讯云中、立讯越南、立讯义安、立讯浙江系立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）的控股公司，属于同一交易对手方。
截至目前，公司与同一交易对手方在连续十二个月内签订日常经营合同累计金额达到 65,134.41万元（外币合同以1 越南盾 = 0.000303 人民币;1 美元 = 7.006303 人民币汇率核算），约占公司 2018年度经审计主营业务收入的 54.36%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第7 号：日常经营重大合同》（2017 年 6 月修订）等相关规定，现将合同主要内容公告如下：一、合同风险提示1、合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
2、工程承揽合同款项回收分阶段按比例执行。
3、工程承揽合同需在工程验收合格后方可确认收入。
4、合同履行期限自双方签字盖章合同生效之日起至双方在合同项下各自的义务履行完毕为止。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、合同交易对方介绍（一）立讯精密（越南）有限公司1、交易对方基本情况名称：立讯精密（越南）有限公司英文名称：LUXSHARE - ICT ( VIETNAM ) LIMITED税号：2400801174类型：有限责任公司法定代表人：梁建洲注册资本：468,300,000,000越南盾住所：越南北江省越安县光州社光州工业区E区。
深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知
深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2008.12.30•【文号】•【施行日期】2008.12.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知各中小企业板上市公司：为做好中小企业板上市公司2008年年度报告（以下简称“2008年报”）的编制、报送和披露工作，现就有关事项通知如下：一、公司应组织相关人员认真学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订，以下简称“年报准则”）》、证监会公告[2008]48号、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》等有关规定，及时编制、报送和披露2008年报。
二、公司应在2009年4月30日前披露2008年报，且披露时间不得晚于2009年第一季度报告的披露时间。
2009年1月1日至4月30日期间新上市的公司，在招股说明书、上市公告书中未披露经审计的2008年度财务会计资料的，应于2009年4月30日前披露2008年报。
三、公司预计在2009年4月30日前无法披露2008年报的，应在2009年4月15日前向本所提交书面报告，说明不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限并予以公告。
本所自2009年5月4日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员进行公开谴责。
四、本所根据公司的预约统筹安排2008年报的披露时间。
公司应按照本所安排的时间披露年报，因故需变更披露时间的，应及时提前向本所提出书面申请。
本所原则上只接受一次变更申请。
五、年报预约披露时间在2009年3月和4月的公司，应在2009年2月28日前按照《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》（深证上〔2004〕113号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定编制并披露2008年度业绩快报。
信息披露的基本原则及一般规定
拟披露的信息未泄漏 有关内幕人士已书面承诺保密 证券交易未发生异常波动
• 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露 可能违法或损害公司利益，可申请豁免
发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第65条和第66条：定期报告的披露要求
上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告
第67条：临时报告的披露要求
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚 未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监 督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的法律后果。
•
董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的；
•
公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的；
•
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、
终止的；
•
已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的；
•
已披露的重大事件出现逾期付款情形的；
•
已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的；超过约定交付
• 股票上市规则
– 第二章 信息披露的基本原则及一般规定
– 第七章 临时报告的一般规定
– 第八章 董事会、监事会和股东大会决议
– 第十一章 其他重大事件
– 第十二章 停牌和复牌
• 中小板规范运作指引
– 第五章 信息披露
– 第八章 投资者关系管理
• 中小板信息披露备忘录
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正2008年12月23日深交所发审监管部为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
1、公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告，披露关于年初至下一报告期末的业绩预告：（1）净利润为负值；（2）业绩大幅变动。
比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。
上述“业绩大幅变动”，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上、或者实现扭亏为盈的情形。
本所鼓励预计年初至下一报告期末净利润与上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也进行业绩预告。
净利润是指归属于母公司所有者的净利润。
上述“比较基数较小”，一般是指下列情形：（1）年度每股收益绝对值低于或等于0.05元；（2）前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元；（3）半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元。
2、公司在前次定期报告中未对年初至下一报告期末的业绩进行预告的，而董事会最新预计年初至下一报告期末业绩可能亏损或大幅变动的，应当立即披露业绩预告。
半年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于7月15日，前三季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于1月31日。
3、公司应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范围，或者盈亏金额预计范围。
本所鼓励公司在业绩预告中以不超过30%的幅度披露净利润与上年同期相比的预计变动范围，如上升或下降30-60%、50-70%，或以不超过500万元的幅度披露盈亏金额的预计变动范围，如盈利或亏损1000-1500万元、1200-1600万元。
4、因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
5、公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注年初至下一报告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，公司财务部门应至少每月一次向董事会提交专门的报告。
创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2019年2月年修订）
创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2019年2月年修订）文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2019.02.01•【文号】创业板信息披露业务备忘录第10号•【施行日期】2019.02.01•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项（2019年2月修订）（创业板公司管理部2012年1月发布，2013年7月第一次修订，2016年12月第二次修订，2018年2月第三次修订，2019年2月第四次修订）为提高创业板上市公司（以下简称上市公司）定期报告编制、报送和披露工作效率，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本备忘录。
一、定期报告的披露时间（一）上市公司应当根据《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第6.2条、第6.3条的要求及时披露定期报告。
新上市的公司未在招股说明书或上市公告书中披露最近一期财务会计数据（年度财务数据应当经审计）的，应当及时披露最近一期定期报告。
（二）上市公司预计不能在《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第6.2条规定的截止日期前披露定期报告的，应当至少提前5日向本所提交书面报告。
公司应在向本所报告的同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员采取监管措施。
（三）本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。
如有特殊原因需要变更披露时间的，公司原则上应当提前5个交易日向本所提出申请，经本所同意后方可变更。
股份公司日常经营重大合同信息披露管理制度
XX股份有限公司日常经营重大合同信息披露管理制度第一条为进一步保障XX股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营重大合同披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司日常经营重大合同披露管理水平和质量，保护投资者利益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号》、《创业板信息披露业务备忘录第2号》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司各部门、各事业部、各分（子）公司，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第三条本制度所称“日常经营活动相关的合同”是指与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等并以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。
第四条本制度所称“重大合同”是指：（一）合同金额达到2000万元（含本数），且其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；（二）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上（含本数）的合同；（三）合同预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数）的合同。
（四）深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
第五条公司签署的重大合同，达到下列标准之一的，应根据深圳证券交易所的要求及时公告：（一）合同金额达到2000万元（含本数），且其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；（二）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上（含本数）的合同；（三）合同预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数）的合同。
（四）深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
第六条公司在日常经营重大合同的临时公告中，需充分披露以下事项：（一）合同签署时间；（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；（三）合同主要条款；（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容；（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正(2019年3月修订)
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正2019年3月26日修订深交所中小板公司管理部为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范其业绩预告、业绩快报的披露行为,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则制定本备忘录，请遵照执行。
一、上市公司董事会应密切关注公司的经营情况，如预计公司第一季度、半年度、前三季度、全年度经营业绩出现以下情形之一的，应及时披露业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）与上年同期相比实现扭亏为盈。
二、上市公司应在4月15日前披露第一季度业绩预告，在7月15日之前披露半年度业绩预告，在10月15日之前披露前三季度业绩预告，在次年1月31日之前披露本年度业绩预告。
新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据的，应按上述要求披露业绩预告。
三、上市公司应合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业绩的盈亏金额范围和变动范围：（一）预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于与上年同期相比扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润金额范围及与上年同期相比的预计变动范围。
业绩变动范围上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金额]≤50%。
（二）预计年初至下一报告期末净利润为负值或与上年同期相比实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围。
上市公司在进行第三季度业绩预告时，除按要求披露年初至第三季度末的业绩预计外，还应同时披露7月1日-9月30日期间的净利润及与上年同期相比的变动情况。
四、存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，上市公司应在业绩预告中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
五、上市公司董事会应持续关注公司经营情况，如预计实际业绩与已披露的业绩预告存在下列差异时，应参照本备忘录第三条的要求，及时披露业绩预告修正公告：（一）最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致。
主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）
主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2018.03.27•【文号】主板信息披露业务备忘录第2号•【施行日期】2018.03.27•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易(深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日、2018年3月27日修订）第一章总则第一条为促进上市公司提高信息披露质量，规范上市公司交易和关联交易的审议程序和信息披露，充分揭示其影响和风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下简称《股票上市规则》）等业务规则，制定本备忘录。
第二条上市公司发生本所《股票上市规则》第9.1条规定的交易事项、第10.1.1条规定的关联交易事项，以及上市公司发生放弃权利事项适用本备忘录。
第三条上市公司应当建立、健全交易和关联交易的内部控制制度，明确交易和关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中切实落实关联董事和关联股东回避表决制度。
同时，上市公司应当完善交易和关联交易的持续信息披露制度。
在交易存续期间，公司应对交易进展及其影响在定期报告中持续披露，并在交易取得重大进展、发生重大变化时及时履行临时信息披露义务。
第四条上市公司交易及关联交易行为应当合法合规，不存在导致或可能导致上市公司利益受损等情形。
相关交易及关联交易不存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条上市公司不得采用“自然人阻隔”“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同
主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2018.03.27•【文号】主板信息披露业务备忘录第13号•【施行日期】2018.03.27•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同（深圳证券交易所公司管理部2018年3月27日制定）第一条为进一步规范上市公司与日常经营活动相关合同的信息披露，提高上市公司的信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。
第二条上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等与日常经营相关的重大合同（以下简称“重大合同”），达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：（一）上市公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；（二）上市公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；（三）上市公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。
第三条上市公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对上市公司的影响、合同的审议程序等事项。
上市公司披露重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的，还应当披露进入新领域的原因及可行性论证情况。
第四条上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到本备忘录第二条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号——重组公司持续信息披露
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号——重组公司持续信息披露文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.01.13•【文号】上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号•【施行日期】2014.01.13•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第十号）重组公司持续信息披露（上海证券交易所2014年1月13日）为规范上市公司重大资产重组相关持续信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号：上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
第一条公共媒体或市场出现涉及上市公司重大资产重组的消息（以下简称“重组传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，上市公司应当及时予以关注并向本所提供重组传闻传播的来源，以及控股股东或者实际控制人（以下简称“相关方”）确认目前及未来三个月内是否存在涉及上市公司重大资产重组事项的回函，并发布澄清公告。
相关方的回函应当作为公告附件同时披露，并在回函中承诺对回函内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；上市公司控股股东回函的，在回函前应向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。
第二条上市公司确认已开始筹划重大资产重组事项，或者相关方回函确认已开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项的，上市公司应当立即向本所申请停牌，并披露开始筹划重组的时点及相关进展情况。
第三条上市公司及其相关方确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，但存在重组意向、不能确认未来三个月内是否开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，上市公司应在澄清公告中说明上述情况，并按照本所相关规定召开投资者说明会，同时申请股票停牌。
参与投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、控股股东或者实际控制人代表、财务顾问（如有）。
中国外汇交易中心关于证券公司、财务公司、信托公司披露2011年度未经审计财务报表情况的公告
中国外汇交易中心关于证券公司、财务公司、信托公司披露2011年度未经审计财务报表情况的公告文章属性•【制定机关】中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心•【公布日期】2012.02.09•【文号】中汇交公告[2012]8号•【施行日期】2012.02.09•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券,外汇管理,财务制度正文中国外汇交易中心关于证券公司、财务公司、信托公司披露2011年度未经审计财务报表情况的公告（中汇交公告〔2012〕8号）根据《同业拆借管理办法》（人民银行[2007]3号令）、《关于统一同业拆借市场中企业集团财务公司信息披露规范的有关事宜公告》（人民银行上海总部公告[2007]第4号）的相关规定和《中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心本币市场信息披露管理办法》（中汇交公告[2008]61号）的要求，经批准成为同业拆借市场成员的非银行金融机构中，75家证券公司需在2012年1月20日前披露2011年度未经审计资产负债表、利润表及净资本计算表；77家财务公司、40家信托公司、12家金融租赁公司、3家资产管理公司、6家汽车金融公司及7家保险公司需在2012年1月15日前披露2011年度资产负债表及利润表。
具体信息披露情况如下：此次除20家上市机构豁免披露外，应披机构200家。
实际共收到200份2011年未经审计财务报表，其中57家证券公司、77家财务公司、39家信托公司和27家其他金融机构都披露了完整的财务报表。
本次披露中，仍有4家机构出现延迟递交财务报表的情况，分别是3家财务公司和1家保险公司。
全国银行间同业拆借中心于2012年1月20日完成了相关证券公司、财务公司等金融机构信息披露文件在中国货币网（）上的发布工作。
各金融机构披露信息的具体时间如下（机构名称按中国人民银行批准顺序排列，打*号的机构为上市公司）：二〇一二年二月九日。
上市公司日常信息披露工作备忘录第十号--约定购回式证券交易中的信息披露规范要求
上市公司日常信息披露工作备忘录第十号--约定购回式证券交易中的信息披露规范要求文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2012.12.10•【文号】上市公司日常信息披露工作备忘录第十号•【施行日期】2012.12.10•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司日常信息披露工作备忘录（第十号上海证券交易所）约定购回式证券交易中的信息披露规范要求为规范约定购回式证券交易中相关主体的信息披露行为，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（以下简称“《业务办法》”）等相关法律法规及业务规则，制定本备忘录。
一、约定购回式证券交易性质约定购回式证券交易是投资者以融资为目的的交易行为，属于通过证券交易所的证券交易。
原股东的初始交易、购回交易分别参照适用股份出售、股份买入有关权益变动和信息披露的规则。
在一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员参与本所约定购回式证券交易的，应当遵守相关信息披露规则，不得存在短线交易，并应当遵守股份买卖“窗口期”以及年度股份转让比例限制的规定。
二、约定购回式证券交易的信息披露义务（一）临时公告和报告约定购回式证券交易和其他方式导致的股份变动应当合并计算。
股份变动达到规定比例的，应当在标的证券完成交收后，按照《上市公司收购管理办法》有关权益变动信息披露的要求及其他相关信息披露规则的规定及时履行公告及报告义务。
信息披露义务人应当在公告及报告书中单独披露约定购回式证券交易导致的股份变动的数量及比例，并就以下情况作出特别说明：1、参与约定购回式证券交易的原股东、证券公司以及标的证券数量、期限；2、待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照参与约定购回式证券交易的原股东的意见行使；3、待购回期间，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于参与约定购回式证券交易的原股东；4、原股东违约的，证券公司按照《业务办法》的相关规定处置标的证券；5、提前购回或延期购回的股份数量及比例（如适用）。
中小企业板信息披露业务备忘录第10号——计提资产减值准备
中小企业板信息披露业务备忘录第10号——计提资产减值准备2011年8 月23日深交所中小板公司管理部为规范中小企业板上市公司计提资产减值准备事项相关信息披露行为，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、本备忘录所称的计提资产减值准备计提，是指《企业会计准则》所定义的计提资产减值准备。
二、上市公司不得利用计提资产减值准备操纵利润。
三、上市公司在资产负债表日判断资产存在可能发生减值的迹象时，应当对相关资产进行减值测试，存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备，并按照本备忘录第四条所述标准及时履行信息披露义务。
四、上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后两个交易日内履行信息披露义务：（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币300万元的；（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币500万元的；（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在100%以上。
上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的2月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后两个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。
五、上市公司计提资产减值准备达到本备忘录第四条标准之一的，应当在董事会审议通过后两个交易日内，向本所提交以下文件并公告：（一）董事会决议；（二）审计委员会关于上市公司计提大额资产减值准备合理性的说明；（三）监事会意见；（四）上市公司计提资产减值准备的公告；（五）本所要求的其他资料。
中小企业板信息披露业务备忘录第33号
利润分配和资本公积转增股本－中小企业板信息披露业务备忘录第33号深交所2011年6月15日深交所中小板公司管理部为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）利润分配和资本公积转增股本行为，防范内幕交易和操纵市场等违法违规行为，促进上市公司可持续发展，保护投资者合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。
一、上市公司制订利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）时，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则的相关规定。
二、上市公司及相关内幕信息知情人员不得单独或与他人合谋，利用分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
三、上市公司在筹划或讨论分配方案过程中，应当将内幕信息知情人员控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。
四、上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或用资本公积转增现金股本的，半年度财务报告可以不经审计。
五、上市公司制订分配方案，应当遵守《公司法》第一百六十七条和一百六十九条的规定。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》财会函[2000]7号）（，编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。
同时，为母公司的可供分配利润母公司的可供分配利润了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、合并报表母公司报表中可供分配利润孰低可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
六、上市公司在披露分配方案时，应当说明按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
分配方案中包括资本公积转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公转增金额是否超过报告期末“转增金额是否超过报告期末积——股本溢价”的余额。
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中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同
2011年11月30日修订深交所中小板公司管理部
为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应及时公告：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上的；
（二）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
二、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应充分披露以下事项：
（一）合同签署时间；
（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册资本、主营业务、注册地址、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；
（三）合同主要条款；
（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示；
（五）本所要求披露的其他事项。
上市公司披露日常经营重大合同，还应遵守《上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》。
三、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准之一的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止
时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。
公司在后续取得中标通知书时，应按照《上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。
四、上市公司应及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
五、上市公司应在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款等情况。
六、处于持续督导期的上市公司，保荐机构和保荐代表人应在现场检查中对上市公司重大合同履行情况进行核查，并在现场检查报告中充分说明重大合同的履行是否发生重大变化，是否存在无法履行的重大风险等。
七、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的,除应当按照本备忘录第二条至第五条所述的要求对外披露外，还应当按照本备忘录第八条的规定履行相应义务：（一）年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”，下同）占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；
（二）年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上、绝对金额在3000万元人民币以上，且合同仅为意向性协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。
八、上市公司签署达到本备忘录第七条规定标准之一的重大合同的，还应当履行以下义务：
（一）上市公司董事会应对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，保荐机构及保荐代表人（如有）应对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
上市公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意见，并在指定网站披露保荐机构意见全文。
（二）上市公司应聘请律师见证合同的签署过程，要求律师对以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外：
1、交易对手方基本情况的真实性；
2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；
3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
上市公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见，并在指定网站披露法律意见书全文。
（三）在上市公司、保荐机构和律师对合同签署相关情况进行核查期间，公司认为必要的，可以向本所申请股票及其衍生品种停牌。
但是，公司应努力缩短股票及其衍生品种停牌时间，避免影响投资者正常交易。
（四）上市公司应在每个季度结束后5个交易日内以临时公告的形式持续披露重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款等进展情况。
上市公司签署达到本备忘录第七条第（二）款规定标准的意向性协议以后又签署了正式合同，而正式合同的年均合同金额未达到本备忘录第七条第（一）款规定标准的，不适用本款规定。
（五）上市公司应当在向本所提交重大合同公告时，同时向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息，并在重大合同公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。