广州白云国际机场股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事与股东-董事会薪酬与考核委员会工作细则(1)
董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章 总则第一条 为了加强西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事(非外部董事)、高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构,负责制定公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励方案和考核工作。
第三条 本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇；本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。
第四条 适用本细则所称董事不包括外部董事；高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成第五条薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，其中独立 董事不少于三名。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,由全体委员选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。
委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。
董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。
第九条 公司董事会办公室、人力资源部、经营发展部协助薪酬与考核委员会工作。
第十条 公司董事会办公室指定一名工作人员，负责薪酬与考核委员会的日常事务工作。
第三章 职责权限第十一条 根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司实际情况，参考国内外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制定公司薪酬政策。
第十二条 审查薪酬计划；拟订股票期权激励计划，制定股票期权激励计划实施考核办法。
第十三条 审查公司绩效评价标准、程序及评价体系和公司董事、高级管理人员年度薪酬方案。
第十四条 对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告。
第十五条 监督检查公司董事、高级管理人员薪酬方案执行情 况。
董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则XXXX有限公司企业制度董事会薪酬与考核委员会议事规则前言编制：XXXX集团有限公司董事会。
本制度20XX年X月X日经首届董事会第一次会议审议通过，2015年X月X日起实施。
第一章总则第一条为建立、完善XXXX集团有限公司（以下简称“公司”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XXXXXX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二条公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。
第二章人员组成第四条薪酬委员会由3名董事组成，其中1名为职工董事。
薪酬委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。
第五条薪酬委员会设主任1名，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议。
第六条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章职责权限第八条薪酬委员会主要行使下列职权：（一）拟订公司董事的工作岗位职责；（二）按照出资人有关企业负责人薪酬管理和业绩考核的规定，拟订公司除董事长以外的高级管理人员的薪酬分配系数；（三）审核公司内部绩效考核制度、薪酬分配制度，并提交董事会审议：（四）审核公司职工的工资、福利、奖惩制度和薪酬方案，并提交董事会审议：（五）董事会授权委托的其他事宜。
第四章决策程序第九条薪酬委员会应做好决策的前期准备工作，公司各相关部门配合提供基础性资料。
公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
公司董事会薪酬与考核委员会工作细则一、概述为了落实公司治理、提高公司董事会成员薪酬和绩效考核的公正性和透明度，特制定了本细则。
二、委员会组成公司董事会薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，其中必须至少包括一名非执行董事，主席由委员会成员中选举产生。
三、职责和权力1. 确定公司董事会成员薪酬制度和待遇标准•委员会应定期评估公司董事会成员的工作量和绩效，并根据评估结果合理制定薪酬和奖励计划；•委员会应参照行业标准和公司实际情况确定董事的薪酬水平。
2. 确定公司董事会成员任期终止的绩效考核标准•委员会应定期评估公司董事会成员的工作表现和绩效；•委员会应与公司董事会协商制定董事任期终止的绩效考核标准。
3. 监督董事的绩效•委员会应对董事的工作进行监督和指导，确保董事行使职权符合公司的战略和政策方向；•委员会应定期对董事的工作表现和绩效进行评估，评估结果纳入公司绩效考核管理体系。
4. 报告职权和职责•委员会应在公司董事会例会上报告其职权和职责；•委员会应向公司董事会提供薪酬制度和绩效考核相关事项的建议。
四、会议1. 会议形式•委员会应以会议形式审议有关职责和权限的事项；•任何委员都可能要求召开委员会会议。
2. 会议时间•委员会应至少每年召开两次会议；•对于重要事项，委员会应及时召开会议研究处理。
3. 会议记录•委员会应委派一名秘书负责会议记录；•会议记录应当精确记录所有决议和其中的投票结果。
五、绩效考核指标公司董事会成员的绩效考核指标应包括但不限于以下几项：•公司的经营状况和财务状况；•企业治理的透明度和公正性；•企业的社会责任和环保责任；•员工满意度和企业文化建设。
六、薪酬制度公司董事会成员的薪酬制度应包括但不限于以下几项：•固定工资；•年终奖金；•股票激励；•养老和医疗保险。
七、绩效考核和薪酬奖励公司董事会成员的绩效考核和薪酬奖励应根据其工作表现和绩效评估结果制定，并经公司董事会认可和授权后执行。
八、生效期本细则自公司董事会授权后立即生效。
公司薪酬与考核委员会议事规则
公司薪酬与考核委员会议事规则第一章总则为建立、完善AA集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特决定设AA集团股份有限公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第一条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《AA集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。
第二条薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。
第二章人员构成薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。
第四条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
薪酬委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第五条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
第六条薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资格。
薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第七条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第八条第三章职责权限薪酬委员会主要行使下列职权：第九条制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；(一)制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；(二)制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；(三)在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：(四)1、有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；2、有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；3、根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；对公司薪酬制度的执行情况进行监督；(五)在公司股权激励计划方面，行使以下职权：(六)1、制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；2、负责对公司股权激励计划进行管理；3、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授权委托的其他事宜。
薪酬考核与提名委员会议事规则
**公司董事会薪酬考核与提名委员会议事规则第一章总则第一条为优化公司董事会和管理层人员的产生机制，规范和完善薪酬、考核与提名管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司董事会特设立薪酬考核与提名委员会,并制定本议事规则。
第二条董事会薪酬考核与提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和公司高管人员的人选资格进行审查并提出建议、制定公司董事及公司高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及公司员工的薪酬政策与方案。
第二章人员组成第三条薪酬考核与提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条薪酬考核与提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条薪酬考核与提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬考核与提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书办公室负责协调。
第六条薪酬考核与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限第七条薪酬考核与提名委员会的主要职责权限：（一）研究高级管理人员薪酬政策；（二）拟定薪酬管理制度及实施方案；（三）确定董事及其他高管人员绩效考核的标准；（四）对董事及其他高管人员进行绩效考评并制订公司的有关奖罚办法；（五）研究董事及公司高管人员的选择标准和程序并提出建议；(六) 对提名的董事候选人及高管人员人选进行合规性审查并提出建议；(七) 广泛搜寻合格的董事及高管人员人选；(八)董事会授权的其他事宜。
第八条薪酬考核与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序第九条董事会秘书办公室应协调人事行政部及其他相关部门向薪酬考核与提名委员会提供相关资料，以供其决策。
第十条薪酬考核与提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则章节一：会议的召开和议程1.1 会议的召集人和通知1.2 确定会议时间和地点1.3 确定会议议程和相关文件的传阅时间1.4 对议程的补充和修改1.5 处理紧急事项的程序章节二：会议的进行和表决2.1 主席开场致辞2.2 通报重要事项和考核结果2.3 讨论薪酬制度和考核标准的制定2.4 开展薪酬和绩效考核工作2.5 确定对董事会成员的薪酬水平和奖励2.6 讨论福利制度的制定2.7 表决通过薪酬和考核相关事宜章节三：会议纪要和监管机制3.1 对会议内容进行记录和整理3.2 审核会议纪要的正确性和完整性3.3 将会议纪要和相关文件归档备查3.4 对考核和薪酬制度的实施过程进行监管3.5 督促薪酬和福利制度的合法性和合理性3.6 持续跟进制度的实施效果，发现并及时纠正问题1.1 会议的召集人和通知董事会薪酬与考核委员会议事规则，首先要明确的是会议的召集人和通知方式。
通常情况下，会议的召集人是委员会主席或者副主席。
在委员会主席和副主席无法出席的情况下，可以由委员会其他成员代为召集，但需要得到主席或副主席书面同意。
通知董事会薪酬与考核委员会的会议时间和地点应该提前一定时间通知所有委员。
这一时间间隔应该足够使所有委员有足够的时间为会议做好准备。
通知方式可以通过邮件、电话或其他便捷的方式进行，但是必须确保每个委员都已经接到通知。
1.2 确定会议时间和地点确定会议时间和地点也是非常重要的。
考虑到委员们的日程安排，应该在每个季度或者每个半年安排一次委员会议，提前确定会议时间和地点，以便使委员会成员能够在相应的时间和地点参加会议。
1.3 确定会议议程和相关文件的传阅时间委员会议事规则规定，会议必须有明确的议程，以便使委员会成员可以更好的准备参加会议。
一般而言，委员会成员需要提前一定时间准备报告、数据、文件、演示文稿等，以便为会议提供必要的信息。
因此，会议议程应该在会议前一定时间确定，并确定相应的文件传阅时间，以便委员们对相关材料做出充分的准备。
董事会薪酬与考核委员会议事规则1
董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为健全和完善XXXXX有限公司（以下简称公司）董事会和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《XXXXX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《XXXXX有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。
薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本议事规则的规定履行职责。
第二章委员会的组成第三条薪酬与考核委员会由3名外部董事组成。
委员会设主任委员1名，负责召集和主持委员会会议。
委员会成员和主任委员由董事长提名，经董事会通过后生效。
第四条薪酬与考核委员会的任期与董事长任期一致。
委员任期届满，经董事会通过可连任。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任职务的，其委员会成员资格自动丧失。
发生上述情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本议事规则第三条规定人数时，应根据本议事规则第三条的规定补足委员人数。
第五条公司党群工作部、财务部、综合管理部作为薪酬与考核委员会开展各项工作的支持部门。
第三章委员会职责与权限第六条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：（一）拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法、绩效评价程序和薪酬标准及奖惩办法；（二）考核、评价高级管理人员的业绩，并根据考核结果，向董事会提出高级管理人员薪酬兑现建议；（三）董事会要求履行的其他职责。
第七条主任委员履行以下职责:（一）召集、主持委员会会议;（二）签署委员会有关文件；（S）定期或按照董事会的安排向董事会报告工作；（四）董事会授予的其他职权。
集团公司薪酬与考核委员会议事规则模版
集团公司薪酬与考核委员会议事规则模版集团公司薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条目的与依据为进一步加强集团公司的薪酬管理和人员考核工作，制定本规则。
本规则的制定遵循《企业法人保险管理条例》、《中华人民共和国公司法》、《劳动合同法》等法律法规以及《企业内部管理规定》等内部制度的规定。
第二条会议类型与组成（一）薪酬与考核委员会为集团公司的最高决策机构，负责薪酬制度的设计、薪酬福利的分配和人员考核等工作。
（二）薪酬与考核委员会由公司董事长亲自任组委员长，委员由公司董事、总经理、各部门负责人、人力资源部负责人、财务部负责人等组成。
（三）薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，在重大事项需要讨论时可以举行临时会议。
第三条会议召开时间和地点（一）薪酬与考核委员会的会议时间由委员长确定，通知书至少提前五个工作日发出。
（二）薪酬与考核委员会的会议地点由公司总部决定。
第四条会议主持（一）薪酬与考核委员会由委员长主持会议。
（二）如委员长因故不能出席会议，由副委员长代理主持会议。
第二章会议程序第五条会议议程（一）薪酬与考核委员会的议程由委员长定期制定，具体应包括以下内容：1.审议集团公司薪酬制度设计方案并提出建议；2.审议集团公司薪酬福利的分配标准，并提出建议；3.审议集团公司人员考核方案并提出建议；4.审议集团公司薪酬与考核方案的执行情况并提出建议；5.其他委员长提出的议题。
（二）委员长应对议程进行综合排序，确保会议的高效性和实效性。
第六条会议记录（一）薪酬与考核委员会的会议记录由委员长指定的秘书处负责编写。
（二）会议记录应当真实、准确、完整，并于会议结束后三个工作日内提交给委员长审核。
（三）审核通过后，会议记录应当加盖委员长公章并在公司内部网站上公布。
第七条会议表决（一）薪酬与考核委员会应当严格遵守会议决策程序，采取表决方式进行决策。
（二）会议决议应当由委员长签字，并在公司内部网站上公布。
第三章附则第八条本规则的修改与解释（一）本规则由董事长颁布，董事长对本规则拥有最终解释权。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则一、背景董事会薪酬与考核委员会是公司高层决策机构，其职责是制定公司高管人员的薪酬和绩效考核制度。
董事会薪酬与考核委员会的工作对公司的长远发展和稳定运营具有重要的战略意义。
因此，对于董事会薪酬与考核委员会的工作细则，必须制定严格规范的要求。
二、职责1.负责制定公司高管人员的薪酬与绩效考核制度，确保公司薪酬合理、公正、透明；2.根据公司业绩和高管人员绩效结果，决定薪酬调整幅度；3.审批公司高管人员的奖金方案；4.审批高管人员的福利待遇；5.监督高管人员的绩效考核，确保高管人员的工作成果符合公司业务目标。
三、成员1.董事会薪酬与考核委员会的成员包括董事会成员和独立董事，其中必须有至少一位独立董事；2.董事会薪酬与考核委员会主席由独立董事担任。
四、程序1.董事会薪酬与考核委员会每年至少开会一次，审议公司高管人员的薪酬与福利待遇；2.审批公司高管人员的奖金方案；3.审批公司高管人员的绩效考核结果；4.董事会薪酬与考核委员会主席必须在董事会上汇报其工作。
五、程序要求1.会议召开应事先通知与公布情况；2.委员会的成员对所处理的信息应保密且应与其对公司或员工的利益不产生冲突的利益关系；3.委员会应确保其所有决策和行动与公司整体业务目标一致。
六、薪酬1.公司高管薪酬的基础应该以市场薪酬为依据，但不得超过公司承受的合理范围；2.公司高管的薪酬与其绩效相关，成为优秀或卓越绩效的高管可以获得相对应的奖励；3.董事会薪酬与考核委员会应遵守适用的税收、公司法和证券法规定。
七、总结董事会薪酬与考核委员会的工作对公司长远发展和稳定运营至关重要，因此其工作细则必须严格规范。
本文列举了董事会薪酬与考核委员会应该承担的职责和程序要求，以及关于公司高管薪酬的有关规定。
这些规定有助于提高公司高管的控制和监督，确保公司高管的工作成果符合公司业务目标。
国有企业董事会薪酬与考核委员会议事规则模版
董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为规范科技集团有限公司（以下简称“公司”）薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于印发<董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法>的通知》（国资发改革〔2009〕45号）、《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》（国资发分配〔2009〕55 号）、《科技集团有限公司章程》（以下称《董事会议事规则》）等有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责，主要负责研究和拟定公司经理人员的薪酬方案、考核与奖惩建议，研究公司职工收入分配方案并提出建议。
第三条本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关机构和人员。
第二章委员会组成第四条薪酬与考核委员会由3名外部董事组成。
委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任1名，负责主持委员会工作。
主任由董事长提名，并经董事会审议通过。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。
第七条薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条薪酬与考核委员会成员在任职期间不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。
第九条发生本规则第七条、第八条的情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本规则第四条规定的人数时，董事会应根据本规则第四条的规定增选成员。
第三章委员会职责第十条薪酬与考核委员会主要职责：（一）拟订高级管理人员薪酬体系和策略；（二）拟订高级管理人员薪酬管理和业绩考核制度；（三）拟订高级管理人员年度薪酬方案和中长期激励方案，组织实施高级管理人员业绩考核和评价；（四）拟订公司总经理任期绩效目标和年度绩效目标；（五）拟订高级管理人员职务消费及社会保障、福利等制度；（六）组织落实董事会关于高级管理人员薪酬管理的有关决议；（七）与国资委进行沟通，及时向国资委和公司董事会反馈相关信息；（八）研究公司薪酬分配制度并提出建议；（九）审议公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、公司职工收入分配方案、企业年金方案等；（十）董事会要求履行的其他职责。
集团公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
集团公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理机制，建立健全公司高级管理人员薪酬、考核及奖惩管理体系，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和国资监管要求，按照《**（集团）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《**（集团）有限公司董事会工作规则》（以下简称“董事会工作规则”）有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的按照有关规定和履行出资人职责机构授权，拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，对高级管理人员进行业绩考核，并依据考核结果，向董事会提出考核结果和薪酬兑现建议，审议公司员工薪酬办法及工资总额预算、清算方案等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见建议。
第三条本规则所指高级管理人员系指按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的人员。
第二章职责权限第四条薪酬与考核委员会的主要职责权限：-1-（一）拟订公司高级管理人员经营业绩考核管理制度和薪酬管理办法；（二）拟订公司总裁任期绩效目标和年度绩效目标；（三）拟订公司总裁的考核、奖惩建议和薪酬分配方案；（四）听取并审议总裁拟订的副总裁考核、奖惩建议和薪酬分配方案；（五）拟订公司高级管理人员中长期激励方案，职务消费及福利等制度；（六）拟订与高级管理人员激励相配套的约束机制，拟订薪酬扣减、追索扣回等制度，合理确定高级管理人员的履职待遇和业务支出等；（七）听取高级管理人员履职情况报告；（八）审议应由董事会批准的员工工资分配管理政策、激励措施及相关管理制度，向董事会提出意见建议；（九）审议工资总额预算和清算方案，向董事会提出意见建议；（十）董事会要求履行的其他职责。
具体研究讨论事项通过《**（集团）公司法人治理主体“1+3”权责表》予以明确，并结合实际情况进行动态调整。
第三章人员组成和办事机构第五条薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中外部董事-2-应占多数，设主任委员1名，由外部董事担任。
薪酬与绩效考核委员会议事规则
XX公司薪酬与绩效考核委员会议事规则第一章总则第一条为进一步健全公司薪酬与绩效考核管理,依据中华人民共和国公司法及云南省建设基础设施投资股份有限公司章程,制定本规则;第二条薪酬与绩效考核委员会为董事会下设专业委员会,主要负责公司经营层领导班子考核方案制定,公司薪酬制度、绩效考核制度审核,公司薪酬调整方案审核,年度特殊贡献奖审核,特殊人才的特殊薪酬待遇审核等工作;第二章人员组成第三条薪酬与绩效考核委员会成员：主任：副主任：委员：第四条薪酬与绩效考核委员会下设薪酬绩效考核办公室及项目经营责任考核办公室;第五条薪酬绩效办公室主任由人力资源部部长担任,办公室成员由各部门负责人担任,办公室具体事务由人力资源部承担,具体负责公司薪酬绩效考核工作;第六条项目经营责任考核办公室主任由合约招标部部长担任,办公室成员由各部门负责人担任,办公室具体事务由合约招标部承担,具体负责项目公司经营责任考核工作;第三章职责权限第七条薪酬与绩效考核委员会职责：一研究和决定公司薪酬管理的重大事项;根据对公司董事会的考核结果,制订公司经营层班子成员考核方案;二定期召开薪酬与考核委员会会议,听取公司薪酬管理情况汇报,研究、制订公司薪酬制度;三研究制订公司薪酬管理制度、绩效考核管理办法;四研究制订公司子公司资产经营责任制管理办法、兑现方案;五根据公司战略发展目标,对公司有突出经营业绩、创造突出效益、做出突出贡献等行为的组织或个人决定单项奖励额度和分配方案;六董事会授权的其他事宜;第八条薪酬绩效考核办公室职责一根据公司上年度经济指标完成情况、本年度经济指标目标,结合职代会精神,制定公司薪酬制度及绩效考核制度,制定薪酬调整方案,提交薪酬与绩效委员会审核;二负责公司本部各部门的季度、年度绩效考核工作,形成绩效考核资料,提交薪酬与绩效委员会审核;三审核项目公司人员编制报告,对项目公司薪酬进行备案管理;四对特殊人才的特殊待遇制定薪酬方案,提交薪酬与绩效委员会审核;五汇总公司单项奖励方案,提交薪酬与绩效委员会审核;六薪酬与绩效考核委员会交办的其他事宜;第九条项目经营责任考核办公室职责一研究制定项目公司子公司经营责任制管理办法;二组织各部门对项目公司子公司经营责任实施考核,形成考核资料,提交薪酬与绩效委员会审核;三审核项目公司高管预发绩效标准;四审核项目公司子公司单项奖励方案,提交薪酬与绩效委员会审核;五薪酬与绩效考核委员会交办的其他事宜;第四章决议程序与议事规则第十条薪酬与绩效考核制度审核程序;每年定期召开1次薪酬与绩效考核制度审核会议;人力资源部根据公司上年度经济指标完成情况、本年度经济指标目标,结合公司发展需要,制定或修订公司薪酬与绩效考核制度,经人力资源协管领导、分管领导审核同意后,报薪酬与绩效考核委员会审议;第十一条绩效考核成绩审核程序;（一）季度绩效考核;人力资源部根据部门绩效考核自查资料,进行部门绩效目标完成情况核定,并将核定情况报部门分管领导审核,形成绩效考核资料后,报薪酬与绩效考核委员会审议;（二）年度绩效考核;人力资源部针对部门进行年度绩效考核,党委工作部按照干部考核程序,对部门负责人进行年度履职考核,按照评分规划,形成最终考核资料,报薪酬与绩效考核委员会审议;（三）薪酬与绩效考核委员会每年固定召开绩效考核审核会议5次4次季度1次年度,会议中对绩效目标、绩效考核指标、绩效考核成绩进行审议;第十二条项目公司编制报告审核程序;项目公司根据项目实际,形成项目公司编制报告,经人力资源部审核后,报薪酬与绩效考核委员会成员审阅;第十三条特殊人才特殊待遇审核程序;人力资源部根据拟定特殊待遇报告,经人力资源协管、分管领导审核后,报薪酬与绩效考核委员会审议;第十四条特殊贡献奖审核程序;人力资源部、合约招标部分别汇总公司职能部门特殊贡献奖材料,经公司分管领导审核后,报薪酬与绩效考核委员会审议;第十五条经营责任制审核程序;每年定期召开经营责任制目标审核会议及经营责任制考核会议各1次;合约招标部组织相关部门,根据经营责任书考核条款,对项目公司子公司进行经营责任确定或进行经营责任考核,形成最终考核资料,报薪酬与绩效考核委员会审议;第五章附则第十六条本规则自董事会通过之日起实行;第十七条本规则未尽事项,可制定修订规则,经董事会通过后按修订补充规划执行;第十八条本规则薪酬绩效考核办公室、项目经营责任考核办公室负责解释;。
董事会薪酬制度与考核委员会工作制度
董事会薪酬制度与考核委员会工作制度1. 董事会薪酬制度1.1 背景介绍董事会薪酬制度是公司为了激励董事会成员有效履行其职责，并促进公司持续发展而设立的一种制度。
董事会薪酬制度旨在鼓励董事会成员在业绩提升、战略决策、风险管理等方面做出积极贡献。
1.2 董事会薪酬的构成董事会薪酬一般由以下几个方面的组成部分构成：•基本薪酬：基本薪酬是董事会成员按照其职位和责任所获得的稳定薪酬。
•绩效奖励：绩效奖励是根据董事会成员在公司经营管理、战略规划等方面的表现来决定的额外奖励。
•股权激励：股权激励是通过股票期权、股份分红等方式给予董事会成员的激励措施。
•福利待遇：福利待遇包括医疗保险、退休金等福利，旨在提供良好的工作环境和福利保障。
1.3 董事会薪酬的决定方式董事会薪酬一般通过以下几种决定方式确定：•由薪酬委员会建议决定：薪酬委员会是负责制定董事会薪酬制度并提议相应薪酬的专门委员会。
薪酬委员会根据公司的经营状况和董事会成员的职责要求，综合考虑市场行情和公司竞争力等因素，提出薪酬建议。
•董事会审议并决定：薪酬委员会提议后，董事会对薪酬方案进行审议，并最终决定是否采纳。
•股东大会审议并决定：部分公司的薪酬方案需要经股东大会审议才能最终确定。
1.4 董事会薪酬的考核标准董事会薪酬的考核标准一般包括以下几个方面：•公司业绩：公司的营业收入、净利润等财务指标是评估董事会业绩的重要指标，业绩好坏将直接影响董事会成员的薪酬水平。
•战略规划：董事会成员的战略规划能力和对公司未来发展方向的把握情况也是考核的重要指标之一。
•风险管理：董事会成员应对公司内外部风险的管理能力也是考核的重点内容之一。
•合规性和道德规范：董事会成员应遵守公司的合规性要求和道德规范，违反规定将影响其薪酬水平。
2. 考核委员会工作制度2.1 考核委员会的职责考核委员会是负责制定董事会薪酬制度并对董事会成员履行职责情况进行考核评价的专门委员会。
其主要职责有：•制定董事会考核制度：考核委员会负责制定董事会考核所需的程序、指标和标准，并确保评估结果的客观、公正和可操作性。
董事会薪酬与考核委 员会工作规则
董事会薪酬与考核委员会工作规则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并进行考核评价。
第二章人员组成第三条薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员由董事会在独立董事委员中选举产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责准备相关资料、执行委员会的决议等日常工作。
第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（二）研究和制定董事、高级管理人员的绩效考核标准和方案；（三）审查公司董事、高级管理人员的履职情况，并依照绩效考核标准和方案进行考核评价；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条薪酬与考核委员会应就其认为必要的事项进行调研和咨询，包括但不限于征求公司内部相关部门、员工的意见，聘请外部专家提供专业咨询服务等。
第四章决策程序第十一条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
薪酬与考核委员会议事规则
薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司(以下简称“公司”或“本公司”)的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》等适用法律法规、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会汇报工作，并对董事会负责。
薪酬与考核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依法接受公司监事会的监督。
第二章委员会组成第三条薪酬与考核委员会由( 5 )名人员组成。
第四条薪酬与考核委员会设主任委员一名；设副主任委员一名。
其他委员由董事长或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由副主任委员代行其职权。
第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。
第六条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章职责权限第七条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）审议公司本部人员的薪酬制度和标准；（二）审议公司本部部门和人员的绩效评价标准；（三）审议总经理提出的年度薪酬考核方案；（四）根据需要，拟定相关人员长期激励计划；（五）对薪酬方案执行情况进行监督；（六）董事会授权委托的其他事宜。
第八条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第九条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报股东批准后方可实施。
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
z第一章 总则
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第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》,《上市公司治理准则》,《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定,审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,经理人员是指董事会聘任的总经理,副总经理,董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
z第二章 人员组成
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第四条 薪酬与考核委员会成员由三名独立董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或副董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设办公室,办公室设在董事会秘书室。
办公室成员由董事会秘书室、人力资源部、财务部等部门选派人员参加。
第九条 办公室负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
z第三章 职责权限
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第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围,职责,重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准,程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
（三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
z第四章 决策程序
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第十三条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
z第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事,监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律,法规,公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书室保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
z第六章 附则
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第二十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律,法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律,法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律,法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2007年3月26日。