公司法基础知识讲座

八、公司章程

公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。根据我国《公司法》 第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其 运作中具有十分重要的作用。 《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项： （一） 公司名称和住所； （二） 公司经营范围； （三） 公司注册资本 （四） 股东的姓名或者名称 （五） 股东的出资方式、出资额 和出资时间
三、公司住所

我国《公司法》第10条规定：“公司以其主 要办事机构所在地为住所。”
我国公司登记，是由公司住所地登记机关进 行的，设立公司应向当地工商行政管理机关 办理登记。

四、注册资本
（一）注册资本的概念 注册资本，又称法定资本或法定资本金，是指 记载于公司章程并为设立公司在登记机关登记 的资本总额。 （二）注册资本最低额 –我国《公司法》规定：有限责任公司的注册资 本不得少于人民币3万元；一人有限公司的注册 资本不得少于10万元；股份有限公司的注册资 本不得少于500万元。但是法律、行政法规对公 司的最低限额有较高规定的，按照法律、行政 法规的规定执行。
一、公司的法律地位。

我国《公司法》第3条规定：公司是企业法 人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 只要根据《公司法》依法设立的公司，即具 有法人资格。法人资格，是指社会组织依照 法律规定具有一定的组织机构和独立的财产， 能够以自己的名义参加民事法律关系，享有 民事权利，承担民事义务，并能够在法庭起 诉和应诉的能力。这里就涉及到一个“法人” 的概念。


二、股东资格
1、自然人可以做股东。 自然人中那些人不可以作股东呢？ （1）根据中共中央、国务院的规定，自然人中属 于县以上党和国家机关干部的这一部分人不得作为 企业的投资主体。 （2）根据《国家公务员暂行条例》，国家公务员 不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。 因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。 （3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
1．公司法定代表人签署的《公司设立登记 申请书》； 2．全体股东签署的《指定代表或者共同委 托代理人的证明》委托证明上应标明具体 委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3．全体股东签署的公司章程
4．股东的主体资格证明或者自然人身份证 明复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印 件；股东为事业法人的，提交事业法人 登记证书复印件；股东人为社团法人的， 提交社团法人登记证复印件；股东为民 办非企业单位的，提交民办非企业单位 证书复印件；股东为自然人的，提交身 份证复印件。
（二）制定公司章程 （三）确定公司机关 （四）股东出资的缴纳 （五）验资 《公司法》第29条规定，股东缴纳出资后，必须经依 法设立的验资机构验资并出具证明。 （六）申请设立登记 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股 东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请 设立登记，提交下列文件：
2、字号
字号是公司名称的最重要的核心组成部分，也是公司 名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志。 字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成， 其内容由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内 容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的； （2） 可能对公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名称、 国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众 组织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文 名称除外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用 的内容和文字。


七、公司法定代表人
（一）公司法定代表人的法律地位 我国《民法通则》第38条规定，依照法律或者公 司组织章程规定，代表公司行使职权的负责人是公 司的法定代表人。《公司法》第13条规定：“公司 法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董 事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变 更，应当办理变更登记。”
第二部分 有限责任公司公司的设立
一、有限责任公司设立的条件 二、有限责任公司的设立程序

一、有限责任公司设立的条件
根据我国《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司， 应该具备以下条件：
（一）股东符合法定人数 我国《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出 资设立。” （二）股东出资达到法定资本最低限额
《公司法》基础知识讲座
泰安市工商局企业注册局 主讲人：陈海英
《公司法》基础知识讲课提纲

修订后的《公司法》于2006年1月1日起实 施，至今已经两年多了，修订后的《公司法》 在公司的设立、出资制度、股东权益保护、 内部治理结构、一人公司、国有独资公司等 方面做了重要修改和新的制度安排，对进一 步健全和完善我国的公司制度，促进社会主 义


（六） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七） 公司法定代表人； （八） 股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
九、股 东
一、股东的概念 股东即公司股权（或股份）的享有人。因出 资、继承、受让而取得公司股权（或股份）， 成为公司成员，并对公司享有权利，承担义务 的人，都是公司的股东。

2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。 3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
五、实收资本

实收资本，是指公司营业执照上载明的、公司 登记时已经收到的注册资本额。新修改的《公司 法》规定公司股东可以按照规定分期缴纳注册资 本，实收资本实际上是对照此规定所产生的一个 相应的概念。
六、公司经营范围

公司经营范围是指公司生产经营的商品类别、品种及服 务项目，反映公司业务活动的内容和公司所属的行业。 登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的 经营范围从以下几个方面进行核定：
法人的类型：

根据法人的不同性，可以把法人区分为企业法 人、机关法人、事业单位法人、社团法人。根据 企业法人投资人和投资来源的不同，可以把企业 法人区分为独资企业（国有、集体企业，不是指 个人独资）、有限公司、股份有限公司、股份合 作制企业等等。
法人的成立：

法人应当依法成立。不同性质的法人依法成立 的程序不同。企业法人经工商行政管理机关核准； 机关法人经党委政府批准成立；事业法人经政府 编委批准成立；社团法人经民政部门批准成立。 很显然，《公司法》所赋予公司的法人资格属于 企业法人资格。
第一部分 公司的登记事项

《公司登记管理条例》第四条规定，工商行政管 理机关是公司登记机关。第九条规定，公司的登记 事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定 代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本； （六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期 限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发 起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、 出资时间、出资方式。只要办公司就必须涉及到这 九个登记事项。
9．住所使用证明： 自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提 交租赁协议复印件以及出租方的房产证复 印件；未取得房产证的，提交房地产管理 部门的证明或者购房合同及房屋销售许可 证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交 宾馆、饭店的营业执照复印件。 10．《企业名称预先核准通知书》。
11．法律、行政法规和国务院决定规定设立有 限责任公司必须报经批准的，提交有关的批 准文件或者许可证书复印件； 12．公司申请登记的经营范围中有法律、行政 法规和国务院决定规定必须在登记前报经批 准的项目，提交有关的批准文件或者许可证 书复印件或许可证明。比如从事药品生产经 营的有限公司的设立，必须经过省级药品监 督管理部门的批准，取得《药品生产企业许 可证》或者《药品经营企业许可证》等文件。
(二)公司法定代表人的资格 (三)对公司法定代表人违法活动的处罚 公司法定代表人应当在法律、行政法规和公 司章程规定的职权范围内行使职权。 《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条 规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺 骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司 登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊 销公司营业执照。
（三）股东共同制定公司章程
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，有公司住 所。
二、有限责任公司的设立程序
（一）公司名称的预先核准。《公司登记 管理条例》第17条规定：设立公司应当 申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：
1、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的 全体发起人签署的公司名称预先核准申请书； 2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代 理人的证明； 3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文 件。 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准 的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动， 不得转让。

3、行业
公司名称中应标明公司业务范围的主营行业，如 “服装”、“电子”、“制药”等等。
4、组织形式 我国《公司法》第8条规定：“依照本法 设立的有限责任公司，必须在公司名称中标 明有限责任公司或者有限公司字样。

（三）公司名称的使用
（1）公司只准使用一个名称，公司名称具有唯一 性。 （2）公司印章、银行账户、牌匾、信笺使用的名 称应与登记注册的企业名称相同。 （3）公司名称可以随企业或者企业的一部分一并 转让。 （4）公司名称发生争议，按申请在先的原则处理。 谁先申请名称登记注册，谁享有企业名称权。

4、村民委员会可作为投资主体。村民委员会投资设立 公司，应当由村民委员会做出决议。 5、具有投资能力的城市居民委员会可以作投资主体。 6、不具备法人资格的独资企业、合伙企业，可以作为 有限公司的股东。
7、外商投资企业可以作为公司股东。外商投资的公司 设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关 不再出具相应的境内投资资格的证明。