吉峰农机：独立董事关于使用超募资金对辽宁汇丰农机城有限公司增资的独立意见 2010-04-15

吉峰农机连锁股份有限公司独立董事

关于使用超募资金对辽宁汇丰农机城有限公司增资的独立意见 作为吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，以及吉峰农机提供的尽职调查资料、可行性研究报告等基础资料，我们对吉峰农机拟用超募资金对辽宁汇丰农机城有限公司增资扩股事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次超募资金使用计划及对外投资实施方案概述

吉峰农机计划使用超募资金1940.80万元对辽宁汇丰农机城有限公司进行增资扩股，其中1040.80万元用于新增注册资本，900万元计入资本公积金。增资扩股完成后，吉峰农机持有辽宁汇丰农机城有限公司51%的股权。

本次溢价出资价格参考了信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的［XYZH/2009CDA5077号］《审计报告》以及厦门市大学资产评估有限公司出具的［厦大评估报字（2010）第SC002号］《资产评估报告书》，同时考虑到辽宁汇丰农机城有限公司预期收入规模、预期盈利能力、品牌效应、营销网络等因素，经双方协商最终确定。

二、吉峰农机首次公开发行股票后超募资金使用情况

吉峰农机首次公开发行股票募集资金总额为39,760万元，扣除承销费用和保荐费用人民币1,000万元及其他发行费用人民币720万元，公司募集资金净额为人民币38,040万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2009年10月20日出具的XYZH/2009CDA9010号《验资报告》确认。

根据吉峰农机2009年度第三次临时股东大会决议和《四川吉峰农机连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，吉峰农机首次公

开发行股票募集资金投资项目为信息化建设项目和直营连锁点建设项目，投资金额合计19,750万元。本次发行超募资金合计18,290万元。

根据2009年12月15日第一届董事会第十八次会议决议，超募资金中的3,658万元用于补充流动资金。剩余14,632万元用于公司主营业务。

根据吉峰农机2010年1月7日第一届董事会第十九次会议决议，公司使用超募资金2,404.80万元对吉林省金桥农机有限责任公司（以下简称“金桥农机”）进行增资及受让金桥农机原有股东部分股权。

根据吉峰农机2010年3月19日第一届董事会第二十一次会议决议，公司实际使用超募资金1,110万元投资设立吉峰同德、使用超募资金772万元投资设立河西吉峰、使用超募资金204万元设立吉峰三立、使用超募资金204万元设立吉峰联科。剩余可使用超募资金合计9,937.20万元。

根据吉峰农机2010年4月13日第一届董事会第二十二次会议决议，公司拟使用1,940.80万元对辽宁汇丰农机城有限公司进行增资扩股。本次投资事项实施后，剩余可使用超募资金合计7,796.40万元。

三、独立董事对吉峰农机进行对外投资的独立意见

作为吉峰农机的独立董事，我们认真核查后认为：吉峰农机使用超募资金对辽宁汇丰农机城有限公司增资的投资事项符合相关法规和公司相关制度的要求，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

本次投资事项属于投向吉峰农机主营业务，符合公司发展战略，有助于提高吉峰农机的募集资金使用效率。且经吉峰农机第一届董事会第二十二次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定和审议程序。

我们作为吉峰农机独立董事，同意吉峰农机使用超募资金进行如上的对外投资事项。

（签字页附后）

（本页无正文，为《吉峰农机连锁股份有限公司独立董事关于使用超募资金对辽宁汇丰农机城有限公司增资的独立意见》签字页）

崔本中 张力上 任丹华

吉峰农机连锁股份有限公司 二0一0年四月十三日