贵州华能焦化制气股份有限公司增资扩股项目私募方案
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序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 股东名称 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 贵州南方世纪能化投资有限公司 湘潭钢铁集团有限公司 贵州捷利达贸易有限责任公司 贵阳康恒贸易有限公司 贵州联创投资管理有限公司 湖南楚和永天投资有限公司 深圳市泛友创业投资有限公司 贵州恒博经济贸易有限公司 合 计 股份数（万股） 10,030 2,300 2,270 1,725 1,725 1,650 975 600 225 21,500 持股比例（%） 46.65 10.70 10.56 8.02 8.02 7.67 4.53 2.79 1.06 100
1,842
422 417 317 317 303 179 110 41 1,052 5,000
3,316
760 750 570 570 545 322 198 74 1,894 9,000
投资者回报估算
本次增发5,000万股，公司2010年净利润6,000万元，按照证监会规则计算，2011年公 司IPO发行后每股收益分别为0.23元、0.17元。 假设公司2011年IPO发行市盈率在20～40倍之间，按IPO发行后每股收益分别0.17元 计算，届时IPO发行价在3.40～6.80元之间。 按本次增资扩股价格1.80元/股计算，届时收益率将达到89%～278%。
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2 3 4 5 6 7 8 9 10
贵阳市国资委
贵州南方世纪能化投资有限公司 湘潭钢铁集团有限公司 贵州捷利达贸易有限责任公司 贵阳康恒贸易有限公司 贵州联创投资管理有限公司 湖南楚和永天投资有限公司 深圳市泛友创业投资有限公司 贵州恒博经济贸易有限公司 战略投资者 合 计
10,030
2,300 2,270 1,725 1,725 1,650 975 600 225 0 21,500
敬呈：各位股东及投资者
贵州华能焦化制气股份有限公司上市前增资扩股方案
二零一零年十一月
目录
公司简介 经营业绩 IPO项目亮点 拟进行增资扩股，降低资产负债率 增资扩股后的股权结构 投资者回报估算 中介机构
公司简介
贵州华能焦化制气股份有限公司（简称“贵州华能”、“公司”）是国家首批焦化行业准入 企业，前身为1988年成立的贵阳市煤气气源厂。 贵阳市煤气气源厂是时任贵州省委书记的胡锦涛同志亲自批示成立的全民所有制企业，也是 贵州省人民政府在“八五”期间为解决贵阳城市用煤气、改善城市环境、改善人民生活条件 而兴建的公益性市政重点工程，1993年4月工程建成投产送气。 2003年12月，贵阳市煤气气源厂改制，成立贵州华能焦化制气有限责任公司，建立现代企业 制度。 2008年5月，贵州华能整体改制为股份有限公司，总股本21,500万元，目前股权结构如下：
资产负债率超过70%，超过证监会审核底线 受金融危机影响，公司2008年业绩大幅下滑，IPO时间推迟。但为保障城市 供气，公司将原定IPO募集资金投向的“4号焦炉项目”提前建设，导致资产 负债率大幅度上升。 截至2009年末，公司资产总额137,987万元，负债总额106,592万元，所有者 权益31,395万元，资产负债率77%，超过70%的证监会审核底线。 公司计划首先通过内部财务调整，将资产负债率降至75%。 公司拟进行上市前增资扩股，资金到位后，可将负债率降至合理区间。 本次增发5,000万股，价格1.80元/股，融资额9,000万元，再加上净利润增加 等因素，资产负债率可降至70%以下。 公司预计2010年净利润6,000万元，本次增资扩股后，每股收益为0.23元/股， 对应本次增发市盈率为7.8倍。
公司简介（续一）
公司位于贵州省贵阳市清镇，国家级旅游风景区红枫湖畔，自有铁路专线直达厂区内 部，滇黔321国道和贵黄、清黄高速公路傍厂而过，交通运输便利。 公司是长江以南地区极少数独立焦化企业之一，主要客户为长江以南地区大中型钢铁 企业，具有较强的地域优势。 公司主导产品“黔能牌”焦炭，主要用于高炉炼铁和铜、铅、锌、钛、锑、汞等有色 金属鼓风炉冶炼，起还原剂、发热剂和料柱骨架作用，一直畅销国内市场，远销欧洲 等地。 公司煤化工产品包括炭黑、硫铵、改质沥青、中温沥青、工业萘、蒽油、粗蒽、洗油、 苯酚、纯苯、甲苯和二甲苯等10多个品种。其中炭黑属于橡胶补强类产品，主要用于 制作胎面、胎体、运输带皮带、胶管、胶辊、胶鞋、电线电缆、橡胶制品、油墨、涂 料、塑料、印染等；其他煤化工产品主要用于电解铝、建筑、化肥、有机化工、化学 及制造业、航空等行业。 公司现有主要生产装置JN43_80型42孔焦炉2座，JN43_804型42孔焦炉1座，年产机焦 92万吨，日产煤气130万立方米；后部煤气净化、精制系统年处理焦油3.6万吨，轻苯1 万吨。
公司生产装置处于国内领先水平，生产管理实现全过程自动化控制。
公司简介（续二）
公司是贵阳市唯一的煤气供应单位，通过贵阳市煤气公司向全市36万户、100多万市民 以及上千家企事业单位、宾馆、写字楼等商业用户提供管道煤气。 公司现阶段每年可使贵阳市减少煤渣排放20万吨、减少二氧化硫排放1.5万吨，是贵阳 市建设生态旅游城市、城市升级的基础保障之一。 因煤气这一洁净能源的使用，贵阳市2002年一举摘掉“酸雨城市”帽子，全年空气质 量优良天气达到340天以上，2006年荣获“中国避暑之都”和“最适宜居住城市”两项 殊荣。 公司高度重视环境保护，通过对污水处理设施的技术改进，实现废水“零排放”，为 全面实现节能减排、保障“两湖一库”水源质量做出了积极贡献。 公司目标是建设贵阳市循环经济一流煤化工示范基地，目前正积极推进扩建日产60万 立方米煤气工程项目（即“4号焦炉”）建设。4号焦炉为JN60型60孔大容积焦炉，设 计年产焦炭60万吨，日产焦炉煤气60万立方米 。 煤气业务属于公用事业，利润率较低；公司主要利润来源于焦炭业务。
中介机构
保荐机构：招商证券股份有限公司 律 师：北京天银律师事务所 会 计 师：大信会计师事务所
IPO市盈率 20 25 30 35 IPO发行价 3.40 4.25 5.10 5.95 较1.80元增长（%） 89% 136% 183% 231% 增值幅度（万元） 1,684 2,578 3,472 4,367
40
0
278%
5,261
本次增发距离上报材料时间不到1年，公司IPO上市后相关股份须锁定36个月。 若公司2011年实现IPO，则到2014年战略投资者所持股份可以解禁。 届时随IPO募集资金项目见效，以及其他利润增长点逐步兑现，公司每股收益、股价 将远远超过IPO发行时水平，初步预计投资者盈利可超过1亿元。
46.65%
10.70% 10.56% 8.02% 8.02% 7.67% 4.53% 2.79% 1.06% 0 100
11,872
2,722 2,687 2,042 2,042 1,953 1,154 710 266 1,052 26,500
44.80%
10.27% 10.14% 7.70% 7.70% 7.37% 4.35% 2.68% 1.00% 3.97% 100%
IPO项目亮点
公司目前资产完整、运作规范：各项生产、经营、管理、财务记录完整规范，没有债 权债务纠纷，也没有工会或职工持股情况，税收、社保、环保等均不存在实质性问题。 公司大股东为贵阳市国资委，不存在同业竞争、关联交易等上市障碍。 公司已经走出焦化行业周期性低谷：主导产品焦炭目前处于供不应求状态，价格在 1800元/吨左右，距离2008年最高价3000多元有较大空间，预计随经济复苏未来1～2 年内可增长到2000元/吨以上。 公司地处西南，具备地域优势：目前在我国长江以南地区，规模化焦炭企业较少而大 型钢铁企业较多，如武钢、华菱、攀钢、马钢、宝钢等，特别是在东盟经济圈和泛北 部湾经济圈发展前景看好的大背景下，公司未来焦炭业务存在较大成长空间。 公司具备隐形资源优势：主要原材料主焦煤、肥煤等稀缺资源，均来自焦煤资源丰富、 享有“南方煤海”美誉的贵州六盘水地区。公司虽暂无煤矿资源，但因承担贵阳市煤 气供应重任，原材料供应极其稳定。公司目前正逐步收购周边煤矿，向上游延伸产业 链。 公司具备清洁能源概念，未来成长空间大：所生产煤气占贵阳燃气用户近1/2市场，未 来进一步替代液化气、煤球等污染性燃料；计划的IPO募集资金将投向公交尾气项目。 贵阳市在全国范围内仍属于较为落后城市，未来城市升级改造空间大，特别是在2010 年底贵广高速公路、2013年贵广铁路通车后，贵阳市面临大发展，其煤气需求、煤气 价格将进一步提高。 贵阳市政府已经批准公司的煤－气价格联动机制，确保未来煤气业务不发生亏损。
增资扩股后的股权结构
本次增发5,000万股后，公司股本达到26,500万股。 本次增资扩股，大股东认购1,842万股，出资3,315万元，其他股东同比例认购。
拟由战略投资者认购1,052万股，出资1,894万元，占本次增资扩股后总股本3.97%。
增资扩股前 股东名称 股份数 万股 持股比例 增资扩股后 股份数 万股 持股比例 按1.80元/股认购 股份数 万股 认购金额 万元
经营业绩
受金融危机影响严重，公司2008年业绩出现过山车式波动，上半年利润过亿，下半 年亏损。 公司2007、2008、2009年净利润分别为5,400万元、1,800万元、2,400万元。 2010年以来，公司业绩逐步回暖，全年预计可实现净利润6,000万元。
6000 5000 4000 3000 2000 1000 0 2007年 2008年 2009年 2010年
煤矿收购——产业链延伸项目：煤气工程重要配套项目，可有效增加原料煤供应，逐 步形成由公司自己掌控的煤源基地。 2×35吨/小时锅炉建设项目： 配套有锅炉房、燃煤输送、化学水处理、除尘及脱硫等 辅助设施，完善煤气蒸汽供给装置及设施，进一步保障焦炉正常稳定的生产和运行。
拟进行增资扩股，降低资产负债率
IPO项目亮点（续）
市政府鼎力支持：公司是贵阳市明星企业，是贵阳市2010年首推上市企业，其上市计 划已列入2010年度市政府工作报告。2005年以来，贵阳市仅1家民营制药企业2010年 上市，没有1家国有企业IPO。贵阳市政府及相关部门承诺全力支持公司IPO上市。 IPO募投项目准备充分 5号焦炉——60万吨焦化项目：符合国家产业政策，建成后新增60万立方米煤气/日， 新增60万吨焦炭/年；立项审批、环保评估、土地使用等基础性工作等已准备就绪。
清洁能源项目——焦炉尾气综合利用：即贵阳市利用欧洲银行贷款的重点替代能源项 目，主要是利用富余煤气通过深度净化、甲烷化及深冷分离制取液化天然气LNG作为 贵阳市公交车和出租车用汽油和柴油的替代燃料，目的是应对气候变暖，改善城市大 气环境质量，治理化工尾气和城市公交车及出租车汽车尾气排放，开展生态文明城市 和循环经济建设，实现煤化工尾气和城市公交车及出租车汽车尾气“双向”减排。
1,842
422 417 317 317 303 179 110 41 1,052 5,000
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760 750 570 570 545 322 198 74 1,894 9,000
投资者回报估算
本次增发5,000万股，公司2010年净利润6,000万元，按照证监会规则计算，2011年公 司IPO发行后每股收益分别为0.23元、0.17元。 假设公司2011年IPO发行市盈率在20～40倍之间，按IPO发行后每股收益分别0.17元 计算，届时IPO发行价在3.40～6.80元之间。 按本次增资扩股价格1.80元/股计算，届时收益率将达到89%～278%。
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贵阳市国资委
贵州南方世纪能化投资有限公司 湘潭钢铁集团有限公司 贵州捷利达贸易有限责任公司 贵阳康恒贸易有限公司 贵州联创投资管理有限公司 湖南楚和永天投资有限公司 深圳市泛友创业投资有限公司 贵州恒博经济贸易有限公司 战略投资者 合 计
10,030
2,300 2,270 1,725 1,725 1,650 975 600 225 0 21,500
敬呈：各位股东及投资者
贵州华能焦化制气股份有限公司上市前增资扩股方案
二零一零年十一月
目录
公司简介 经营业绩 IPO项目亮点 拟进行增资扩股，降低资产负债率 增资扩股后的股权结构 投资者回报估算 中介机构
公司简介
贵州华能焦化制气股份有限公司（简称“贵州华能”、“公司”）是国家首批焦化行业准入 企业，前身为1988年成立的贵阳市煤气气源厂。 贵阳市煤气气源厂是时任贵州省委书记的胡锦涛同志亲自批示成立的全民所有制企业，也是 贵州省人民政府在“八五”期间为解决贵阳城市用煤气、改善城市环境、改善人民生活条件 而兴建的公益性市政重点工程，1993年4月工程建成投产送气。 2003年12月，贵阳市煤气气源厂改制，成立贵州华能焦化制气有限责任公司，建立现代企业 制度。 2008年5月，贵州华能整体改制为股份有限公司，总股本21,500万元，目前股权结构如下：
资产负债率超过70%，超过证监会审核底线 受金融危机影响，公司2008年业绩大幅下滑，IPO时间推迟。但为保障城市 供气，公司将原定IPO募集资金投向的“4号焦炉项目”提前建设，导致资产 负债率大幅度上升。 截至2009年末，公司资产总额137,987万元，负债总额106,592万元，所有者 权益31,395万元，资产负债率77%，超过70%的证监会审核底线。 公司计划首先通过内部财务调整，将资产负债率降至75%。 公司拟进行上市前增资扩股，资金到位后，可将负债率降至合理区间。 本次增发5,000万股，价格1.80元/股，融资额9,000万元，再加上净利润增加 等因素，资产负债率可降至70%以下。 公司预计2010年净利润6,000万元，本次增资扩股后，每股收益为0.23元/股， 对应本次增发市盈率为7.8倍。
公司简介（续一）
公司位于贵州省贵阳市清镇，国家级旅游风景区红枫湖畔，自有铁路专线直达厂区内 部，滇黔321国道和贵黄、清黄高速公路傍厂而过，交通运输便利。 公司是长江以南地区极少数独立焦化企业之一，主要客户为长江以南地区大中型钢铁 企业，具有较强的地域优势。 公司主导产品“黔能牌”焦炭，主要用于高炉炼铁和铜、铅、锌、钛、锑、汞等有色 金属鼓风炉冶炼，起还原剂、发热剂和料柱骨架作用，一直畅销国内市场，远销欧洲 等地。 公司煤化工产品包括炭黑、硫铵、改质沥青、中温沥青、工业萘、蒽油、粗蒽、洗油、 苯酚、纯苯、甲苯和二甲苯等10多个品种。其中炭黑属于橡胶补强类产品，主要用于 制作胎面、胎体、运输带皮带、胶管、胶辊、胶鞋、电线电缆、橡胶制品、油墨、涂 料、塑料、印染等；其他煤化工产品主要用于电解铝、建筑、化肥、有机化工、化学 及制造业、航空等行业。 公司现有主要生产装置JN43_80型42孔焦炉2座，JN43_804型42孔焦炉1座，年产机焦 92万吨，日产煤气130万立方米；后部煤气净化、精制系统年处理焦油3.6万吨，轻苯1 万吨。
公司生产装置处于国内领先水平，生产管理实现全过程自动化控制。
公司简介（续二）
公司是贵阳市唯一的煤气供应单位，通过贵阳市煤气公司向全市36万户、100多万市民 以及上千家企事业单位、宾馆、写字楼等商业用户提供管道煤气。 公司现阶段每年可使贵阳市减少煤渣排放20万吨、减少二氧化硫排放1.5万吨，是贵阳 市建设生态旅游城市、城市升级的基础保障之一。 因煤气这一洁净能源的使用，贵阳市2002年一举摘掉“酸雨城市”帽子，全年空气质 量优良天气达到340天以上，2006年荣获“中国避暑之都”和“最适宜居住城市”两项 殊荣。 公司高度重视环境保护，通过对污水处理设施的技术改进，实现废水“零排放”，为 全面实现节能减排、保障“两湖一库”水源质量做出了积极贡献。 公司目标是建设贵阳市循环经济一流煤化工示范基地，目前正积极推进扩建日产60万 立方米煤气工程项目（即“4号焦炉”）建设。4号焦炉为JN60型60孔大容积焦炉，设 计年产焦炭60万吨，日产焦炉煤气60万立方米 。 煤气业务属于公用事业，利润率较低；公司主要利润来源于焦炭业务。
中介机构
保荐机构：招商证券股份有限公司 律 师：北京天银律师事务所 会 计 师：大信会计师事务所
IPO市盈率 20 25 30 35 IPO发行价 3.40 4.25 5.10 5.95 较1.80元增长（%） 89% 136% 183% 231% 增值幅度（万元） 1,684 2,578 3,472 4,367
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5,261
本次增发距离上报材料时间不到1年，公司IPO上市后相关股份须锁定36个月。 若公司2011年实现IPO，则到2014年战略投资者所持股份可以解禁。 届时随IPO募集资金项目见效，以及其他利润增长点逐步兑现，公司每股收益、股价 将远远超过IPO发行时水平，初步预计投资者盈利可超过1亿元。
46.65%
10.70% 10.56% 8.02% 8.02% 7.67% 4.53% 2.79% 1.06% 0 100
11,872
2,722 2,687 2,042 2,042 1,953 1,154 710 266 1,052 26,500
44.80%
10.27% 10.14% 7.70% 7.70% 7.37% 4.35% 2.68% 1.00% 3.97% 100%
IPO项目亮点
公司目前资产完整、运作规范：各项生产、经营、管理、财务记录完整规范，没有债 权债务纠纷，也没有工会或职工持股情况，税收、社保、环保等均不存在实质性问题。 公司大股东为贵阳市国资委，不存在同业竞争、关联交易等上市障碍。 公司已经走出焦化行业周期性低谷：主导产品焦炭目前处于供不应求状态，价格在 1800元/吨左右，距离2008年最高价3000多元有较大空间，预计随经济复苏未来1～2 年内可增长到2000元/吨以上。 公司地处西南，具备地域优势：目前在我国长江以南地区，规模化焦炭企业较少而大 型钢铁企业较多，如武钢、华菱、攀钢、马钢、宝钢等，特别是在东盟经济圈和泛北 部湾经济圈发展前景看好的大背景下，公司未来焦炭业务存在较大成长空间。 公司具备隐形资源优势：主要原材料主焦煤、肥煤等稀缺资源，均来自焦煤资源丰富、 享有“南方煤海”美誉的贵州六盘水地区。公司虽暂无煤矿资源，但因承担贵阳市煤 气供应重任，原材料供应极其稳定。公司目前正逐步收购周边煤矿，向上游延伸产业 链。 公司具备清洁能源概念，未来成长空间大：所生产煤气占贵阳燃气用户近1/2市场，未 来进一步替代液化气、煤球等污染性燃料；计划的IPO募集资金将投向公交尾气项目。 贵阳市在全国范围内仍属于较为落后城市，未来城市升级改造空间大，特别是在2010 年底贵广高速公路、2013年贵广铁路通车后，贵阳市面临大发展，其煤气需求、煤气 价格将进一步提高。 贵阳市政府已经批准公司的煤－气价格联动机制，确保未来煤气业务不发生亏损。
增资扩股后的股权结构
本次增发5,000万股后，公司股本达到26,500万股。 本次增资扩股，大股东认购1,842万股，出资3,315万元，其他股东同比例认购。
拟由战略投资者认购1,052万股，出资1,894万元，占本次增资扩股后总股本3.97%。
增资扩股前 股东名称 股份数 万股 持股比例 增资扩股后 股份数 万股 持股比例 按1.80元/股认购 股份数 万股 认购金额 万元
经营业绩
受金融危机影响严重，公司2008年业绩出现过山车式波动，上半年利润过亿，下半 年亏损。 公司2007、2008、2009年净利润分别为5,400万元、1,800万元、2,400万元。 2010年以来，公司业绩逐步回暖，全年预计可实现净利润6,000万元。
6000 5000 4000 3000 2000 1000 0 2007年 2008年 2009年 2010年
煤矿收购——产业链延伸项目：煤气工程重要配套项目，可有效增加原料煤供应，逐 步形成由公司自己掌控的煤源基地。 2×35吨/小时锅炉建设项目： 配套有锅炉房、燃煤输送、化学水处理、除尘及脱硫等 辅助设施，完善煤气蒸汽供给装置及设施，进一步保障焦炉正常稳定的生产和运行。
拟进行增资扩股，降低资产负债率
IPO项目亮点（续）
市政府鼎力支持：公司是贵阳市明星企业，是贵阳市2010年首推上市企业，其上市计 划已列入2010年度市政府工作报告。2005年以来，贵阳市仅1家民营制药企业2010年 上市，没有1家国有企业IPO。贵阳市政府及相关部门承诺全力支持公司IPO上市。 IPO募投项目准备充分 5号焦炉——60万吨焦化项目：符合国家产业政策，建成后新增60万立方米煤气/日， 新增60万吨焦炭/年；立项审批、环保评估、土地使用等基础性工作等已准备就绪。
清洁能源项目——焦炉尾气综合利用：即贵阳市利用欧洲银行贷款的重点替代能源项 目，主要是利用富余煤气通过深度净化、甲烷化及深冷分离制取液化天然气LNG作为 贵阳市公交车和出租车用汽油和柴油的替代燃料，目的是应对气候变暖，改善城市大 气环境质量，治理化工尾气和城市公交车及出租车汽车尾气排放，开展生态文明城市 和循环经济建设，实现煤化工尾气和城市公交车及出租车汽车尾气“双向”减排。