富安娜：平安证券有限责任公司关于公司《内部控制自我评价报告》的核查意见 2010-04-28

平安证券有限责任公司关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富安娜2009年度《2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、富安娜内部控制的基本情况（一）内部环境1、治理结构根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会“三会”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

三会各司其职、规范运作。

形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。

股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。

股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。

本报告期内，召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》规定由董事长主持。

股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》规定。

自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。

按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

上市后股东大会采用现场会议的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。

董事会：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。

公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。

公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。

监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

2、机构设置公司架构设置分为二十五个全资子公司和一个分公司。

组织机构图如下：3、公司职能部门设置及职责分配公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有：总经办、研发中心、计划管理中心、生产管理中心、采购管理中心、物流管理中心、营销中心、品牌管理中心、营运管理中心、媒介管理中心、销售大区、财务管理中心、信息管理中心、人力资源管理中心、行政管理中心、投资部、法务部、国际贸易部、审计监察部等职能部门并制定了相应的岗位职责。

各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

上述主要部门的职责、工作程序及运行情况概述如下：总经办：组织制定公司战略规划和年度目标经营计划，并对执行情况追踪查核；公司各项管理制度、规章办法与作业程序（工作流程）执行情况的监督检查与修订建议的提出；主持、起草、修改、审查签发前呈核、呈报总经理签发文件；研发中心：根据市场需求和国内外家纺行业的流行趋势，制定各品牌年度、季度、月度新产品、相匹配的饰品开发计划；负责组织新品上市前评选，新产品的首件制作与产品说明会的召开；新产品上市后销售信息收集分析及产品改善方案的提供；产品设计上的研究与改良；国外床上用品企业产品设计特点的分析与素材收集；产品工艺文件和物料清单的制作与审核。

计划管理中心：主要负责公司的销售、生产、采购等计划的编制、审核工作。

根据营销需求计划编制物料采购需求计划，并根据市场需求变化及工厂的产能对生产计划进行调整；协助各品牌中心编制新产品上市计划，并协助品牌中心对滞销货进行调度及处理；负责总部原辅材料及成品库存结构的控制，确保良好的产销衔接。

生产管理中心：主要负责公司的生产调度、设备管理工作。

根据销售需求计划，合理调度工厂产能，保证生产均衡有序进行，并对生产过程进行严格管理，按ISO9001的质量管理目标要求完成生产任务；推进标准化、计量等基础管理工作的开展与实施；组织新技术、新工艺、新设备的应用、推广；组织落实、监督实施生产过程中各项工艺、质量、设备、成本、产量、开机率、有效率等指标的管理。

采购管理中心：主要负责根据物料需求计划组织物料采购供应和供应商的开发工作；完善采购管理制度和供应商开发评估考核制度。

物流管理中心：主要负责公司各级仓库的管理、物流配送工作，建立高效的物流体系，确保产销衔接顺畅。

品质管理中心：主要负责建立完善的质量管理体系并推动实施，制定质量管理制度与质量管理标准，并监督其有效执行。

品牌管理中心：负责拟订品牌发展战略规划；制定产品发展策略；制定品牌年度市场营销战略与战术；提供老产品改良及新产品开发信息与方案，制定实施新产品上市方案；负责品牌视觉识别的管理，制定品牌管理规范与管理手册；负责企业形象、促销、公关活动的策划、组织实施和监控工作；负责对品牌进行市场研究与分析，并制定相应的竞争策略；负责专卖店（柜）的平面设计和空间设计。

营运管理中心：负责进行销售网络管理（加盟商管理、直营店（柜）管理等），并对子公司/加盟区域的网络管理给予指导和监督；负责渠道管理制度及年度、阶段性销售政策的制定并监督执行；负责价格体系的维护与调整；负责客户档案资料的建立与管理，负责子公司/加盟区域绩效的考核、评估，并提出改进建议；负责建立售后服务管理制度，收集客户及消费者的反馈信息，及时处理顾客和消费者的投诉，确保公司售后服务的优良声誉。

媒介管理中心：负责全国性媒介传播资源的整合和品牌推广活动的计划、组织与管理；负责全国性影视广告的监播；负责公司户外广告的规划组织、实施、监控和管理；负责品牌推广活动的计划、组织与管理；负责企业形象广告的策划、组织实施和监控工作。

销售大区：主要负责实施所辖区域的销售与客户管理工作、完成公司下达的销售计划目标。

按销售渠道分为加盟管理大区、直营管理大区。

财务管理中心：主要负责全公司财务管理系统建设、财务预决算、会计核算、资金结算、财务监控、税务筹划及对利润中心经营目标进行考核管理等工作。

信息管理中心：主要负责公司信息化建设工作，组织ERP的实施、信息化管理、网络营销推进与管理以及未来电子商务规划等。

人力资源管理中心：主要负责公司人才资源开发、人才培养与管理、绩效考评、薪酬与福利管理等工作。

行政管理中心：主要负责公司饭堂、宿舍、保安、清洁绿化、公司房产、行政用车等后勤保障服务和办公用品管理，控制办公费支出。

投资部：负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作；负责股权管理、信息披露、证券投资业务等工作。

法务部：为公司生产经营管理中遇到的法律问题提供法律意见；负责维护公司知识产权及其他合法权益，代理参加各种诉讼、调解或仲裁活动，对公司著作权及专利权进行登记申请及维护；管理并制定专利技术年度申请计划；评估专利技术价值；组织实施专利技术保护措施。

国际贸易部：主要负责开拓国际市场及公司进出口销售工作，完成公司下达的出口销售目标。

审计监察部：主要负责公司内部的审计体系建立及实施；通过检查财务执行、内部控制及风险管理，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；审查、审计监察部门负责人及其他高层管理人员的更换；审核公司财务信息及其披露；对事业部财务、资产、激励制度实施情况的审计等。

（二）控制活动1、交易授权控制公司在交易授权上区分交易的性质和金额大小采用不同级别的授权审批，交易授权概述如下：一般授权。

对于一般性交易，如金额在规定范围以内的授权职能部门经理和分管副总审批，如金额超过规定标准的要通过总经理审批。

在采购业务中，本公司一直坚持多家供应商报价、价格小组比价、审计监察部门审价、总经理最后审批的制度；在销售业务中，发货指令由公司商务部门根据订单发出,由财务部进行付款和信用额度审核；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、分管副总经理、总经理执行，财务部门监督；对于公司的中短期经营规划、部门机构和岗位的设置、员工绩效考核方案、公司规章制度及文件签发、固定资产采购等授权总经理审批。

特别授权。

对于非常规交易，如企业并购、股权转让、增资与减资、对外投资、筹资与担保、股利分配等重大事项需经董事会、股东大会决议通过后方可执行。

2、职责划分公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责划分。

例如，在采购过程中，根据经过审批的请购单，采购部负责审核并签发采购订单，会计人员负责记录收到的货物及管理应付账款，仓储人员负责实物保管。

又如销售环节中的职责划分，公司的销售业务涉及到商务、财务、配货中心及物流（仓储和运输）等多个部门，由商务部门根据客户的发货申请开具销售订单、由财务部门审核客户的货款和信用额度、由物流部门（仓储和运输）负责发货和储运、由业务部门负责催款、会计部门负责收款记账；通过上述职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部门来执行，有效地防止了各环节的舞弊和不当行为的发生。