2010房地产企业借壳上市研究报告-平安证券
我国房地产企业借壳A股上市的理论研究
我国房地产企业借壳A股上市的理论研究摘要：2006年至2009年期间，我国房地产企业借壳A股上市的数量出现了井喷式地增长，借壳成功的房企得到了巨大的发展。
本文首先界定了借壳上市的基本概念，总结了国内外学者对借壳上市理论的研究现状，并对此进行综合的分析和比较，最后归纳了房地产企业在借壳上市中遇到的问题并预测了其未来的发展趋势。
以便为企业管理者和相关的政策决定者提供必要的依据和参考。
作文/zuowen/关键词：房地产企业借壳上市借壳理论一、引言房地产企业借壳的现象出现在1993-1994年间,并在2003年和2004年达到高潮。
而借股改东风从2006年年末开始的这轮房地产企业借壳潮已经是中国证券市场的第三轮,目前借壳上市的公司数目也已经远远超过了前两轮之和。
我们看到自2007年以来的近三年，我国房地产市场火爆导致房企投资额迅速放大，同时，信贷资金占房地产投资额的比重已经达到了历史高点。
房地产企业除了继续寻求银行信贷，上市融资将成为房地产企业解决资金瓶颈的重要途径。
而目前，由于我国政策及宏观因素的影响，房地产企业直接上市受到了一定的限制条件，从而，大多数的房地产企业将目光投向了借壳上市这一有效的途径来实现上市融资。
二、借壳上市的概述作为资本经营的一种新方式，借壳上市从成熟的西方发达证券市场传入我国，首先是被国企用于并购重组香港企业，以间接达到国企在香港上市的目的。
我国借壳上市历史可追溯到1984年，当时华润集团和中银集团联合成立新琼企业有限公司，先后向濒临倒闭的香港最大的上市电子集团——康力投资有限公司注资437亿港元，收购其股份达67%，从而拉开了国内企业在香港借壳上市的序幕。
在国内证券市场上，首例借壳上市是1993年发生的深圳宝安集团收购重组上海延中实业的“宝延事件”。
从此以后，我国证券市场上以借壳上市为目的的并购重组更是此起彼伏。
开题报告/html/lunwenzhidao/kaitibaogao/借壳上市是指非上市公司通过对上市公司的收购兼并，在获得上市公司控制权的基础上，再通过上市公司反向收购控股方资产或业务的方式，以达到间接上市目的的一种市场行为和企业行为。
借壳上市研究
如何认定借壳上市2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。
非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。
在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。
例如：1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。
2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。
在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。
采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。
有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。
同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。
（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。
借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。
2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。
买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。
借壳上市停牌变更标的案例
借壳上市停牌变更标的案例
以下是一些借壳上市停牌变更标的的案例：
1. 2018年，中国平安通过借壳上市停牌的方式，成功变更标的为农信银行。
借壳上市后，中国平安持有农信银行股份，成为其重要股东之一。
2. 2019年，中国恒大借壳上市停牌，成功变更标的为恒大物业。
恒大物业是恒大集团旗下的房地产物业管理子公司，借壳上市后，恒大物业获得了更多资金支持，进一步扩大了业务规模。
3. 同样在2019年，阳光城借壳上市停牌变更标的为太阳神集团。
借壳上市后，阳光城成为太阳神集团的主要股东，加强了其在太阳神集团的控股地位，并与太阳神集团共同发展房地产项目。
4. 2020年，瑞幸咖啡因涉嫌财务造假而借壳上市停牌变更标的。
瑞幸咖啡原计划通过借壳上市方式进入美国资本市场，然而财务造假事件发生后，公司被爆出多项违规行为，最终导致其股票被摘牌。
上述案例展示了借壳上市停牌变更标的的不同情况，包括成功的例子，也有因财务问题等原因失败的案例。
借壳上市停牌变更标的可以为企业提供更好的融资渠道和发展机会，但同时也要注意相关风险和合规问题。
中国券商“借壳上市”的动因及案例分析
中国券商“借壳上市”的动因及案例分析作者：乔建英来源：《经济研究导刊》2010年第12期摘要:近年来,中国券商借壳上市题材股成为中国沪深股市关注的焦点之一。
为满足券商上市融资的需要,“借壳“无疑成为首选。
分析了中国的券商借壳上市的动因所在,并进行了相应的案例分析。
关键词:借壳上市;中国;券商;案例中图分类号:F830.91文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)12-0044-02一、券商借壳上市的动因分析1.IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”间接上市。
IPO对券商的财务数据要求比较严格,其中要求最近三年必须盈利且最近三年的累计净利润不低于3 000万元。
这对于刚刚从困境中走出来的券商们显然很不现实,于是借壳成为券商上市无奈的选择和必然的路径。
当然,也有券商选择IPO,如光大证券多次重申直接IPO的愿望,但这需要等待和实力,对于大多数券商来说,融资的迫切程度容不得长时间的等待。
在此背景下,耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。
2.证券市场的完善以及以“净资本为核心”的动态监管。
股权分置改革的完成及资本市场的不断完善,中国经济也将进入证券化时代,直接融资也将随之得到迅速发展,类似中国工商银行等大型企业集团也将进入 A 股市场和企业债券市场。
大型企业集团的上市,在为券商提供业务机遇的同时,也对券商的资本实力提出了更高的要求,这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。
以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。
2006年7 月23日,证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准的通知》,此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。
净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件,也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。
2007年以来,越来越多的券商采取了借壳上市的上市融资方式。
3.券商借壳上市的强大动力来自激烈的行业竞争。
中国房地产上市公司TOP10研究报告
1）2010沪深房地产上市公司综合实力ＴＯＰ102010排名股票代码股票简称1000002万科Ａ2000024招商地产3000402金融街4600663陆家嘴5601588北辰实业6000069华侨城7600208新湖中宝8600383金地集团9000926福星股份10000046泛海建设2010综合实力ＴＯＰ10企业各项业绩指标都取得较大突破，与沪深房地产上市公司整体水平相比优势明显。
截至2009年末，综合实力ＴＯＰ10企业总资产均值达493．52亿元，为同期沪深房地产上市公司总资产均值的5．40倍；营业利润均值达25．71亿元，是同期沪深房地产上市公司营业利润均值的5．86倍。
万科逐步从规模速度型向质量效益型转变，保利和招商地产继续专注于住宅产品开发，金地集团2009年实现净利润19．33亿元，较上年增长76．68％，发展势头良好，企业综合实力获得全面提升。
（2）2010沪深房地产上市公司经营规模ＴＯＰ102010排名股票代码股票简称1000002万科Ａ2600048保利地产3600383金地集团4000024招商地产5000402金融街6000069华侨城7600376首开股份8600663陆家嘴9600208新湖中宝10600266北京城建2010沪深房地产上市公司经营规模ＴＯＰ10企业2009年总资产均值达到497．50亿元，为同期沪深房地产上市公司均值的5．45倍；营业收入均值为132．23亿元，是同期沪深房地产上市公司均值的5．68倍；实现利润总额29．42亿元，为同期沪深房地产上市公司均值的5．73倍，规模优势更加明显。
但在2010年一系列房地产调控新政出台后，这些规模型地产企业需密切关注市场走势，适当控制开工建设和土地储备总量，维持合理的资产结构与规模，平稳渡过市场波动期。
（3）2010沪深房地产上市公司财富创造能力ＴＯＰ102010排名股票代码股票简称1600663陆家嘴2600895张江高科3600639浦东金桥4600736苏州高新5600133东湖高新6600082海泰发展7000897津滨发展8000573粤宏远9002077大港股份10600215长春经开2010沪深房地产上市公司财富创造能力ＴＯＰ10企业全年的ＥＶＡ（经济增加值）均值达到10．33亿元，是沪深房地产上市公司ＥＶＡ均值的11．61倍，体现出这些企业积极把握市场机会，不断优化现有业务的运营模式和资金使用效率，将财富创造能力提升到一个新的高度。
2010年7月20日股票研究
2010年7月20日股票研究10多万亿还未解决,继续刺激是利是弊?普遍推高权重股,诱多中小板块股!本周期指8月合约成为主力合约，IF1008今日小幅高开5点，报2702点。
承接昨日涨势，今日各期指合约均高开，多头较为占优。
一德研究院杨帆认为，市场的弱势震荡的格局不会发生根本变化。
下半年的行情注定将以宽幅反复拉锯为主。
将来是否还会创出新低姑且不论，但市场肯定还会再次回调。
若期指不能站稳2700点，逢高布局空单仍然有较高的可操作性。
2712做空IF1008沪深两市周二早盘双双高开，沪指涨2.33点报2477.75点，涨幅为0.09%，成交3.38亿；深成指跌1.90点报10095.2点，跌幅为0.02%，成交4.05亿。
今日，深圳中小板市场迎来摩恩电气、长高集团、天马精化、松芝股份等4只中小板新股上市交易。
N摩恩：开盘涨60.10%，报16.01元;N精化：开盘涨34.36%，报20.10元;N长高：开盘涨11.09%，报28.75元;N松芝：开盘涨10.55%，报20.12元.9:36今日两市小幅高开后快速冲高，银行板块大面积高开，唯独农行下跌，今天是农行保发第四天，农行开盘跌0.37%，报2.7元。
开盘5分钟后，上方抛盘压力大增。
目前仍有11亿股抗在发行价2.68元位置。
9:38首个中央层面针对整体产业转移布局的指导方略近日将问世。
受到上述消息刺激，今日开盘西藏板块大幅领涨，西藏矿业(000762)、西藏旅游(600749)涨幅居前。
9:40开盘后，两市快速上攻，板块全线飘红，个股普涨。
沪指最高上摸2489点，挑战2500点关口。
9:58,2724再做空IF100810:13两市快速上攻，板块全线飘红，个股普涨。
地产股、煤炭股涨幅居前，10:10分，沪指站上2500点关口。
从盘面看，东湖高新近期走势凌厉，于昨日午后崛起封死涨停板。
今日小幅高开后直线奔向涨停板突破前期压力位逼近年线9.98元位置。
房地产企业借壳上市研究：概貌、模式、绩效
房地产企业借壳上市研究：概貌、模式、绩效借壳上市是除首发上市（简称“IPO上市”）之外的另一种重要上市途径，同时也是并购重组的特殊形式。
进入21世纪，我国房地产行业蓬勃发展，已成为我国经济的重要支柱之一。
但是繁荣的背后隐藏着重大的危机。
资金是房地产企业发展的命脉，没有持续融资能力的房地产企业是很难做大做强的。
我国房地产企业的资金主要来源于银行贷款。
融资渠道的单一和持续性的缺失，已成为我国房地产企业发展的致命伤。
因此，让公司上市，以获取资本市场这个持续稳定的融资平台，成为众多房地产企业的渴盼。
但在我国，房地产行业受国家宏观政策影响较大，房地产企业IPO常受政策限制，许多房地产企业是通过借壳实现上市的，这为本文的研究提供了支持。
本文运用描述性统计和案例研究两种方法，分别从整体和个案对我国房地产企业的借壳上市作了广泛而深入的研究。
对于房地产企业借壳上市的整体概貌，前人并没有进行过相关研究。
本文对我国通过借壳成为上市公司的房地产企业（截至2011年12月31日），分别从上市时间、地域分布、行业情况以及上市模式进行了统计和描述，对壳公司的财务特征进行了分析，并探究了借壳上市的动因。
研究发现：2007-2010年是我国房地产企业借壳上市的高潮期，由于政府政策的限制，2011年房地产企业借壳上市活动减少；借壳公司主要来自东部发达地区，而壳公司分布则较为均匀；壳公司大多为制造业企业，并呈现规模小、财务状况较差、经营出现困难的特征；房地产企业借壳上市方式极为多样化，企业通常是根据自身的情况选择不同的借壳上市模式。
此外，借壳上市能为房地产企业带来包括获取资金、取得重组收益等方面的利益，这是其借壳上市的主要动因。
在对房地产企业借壳上市的历史与现状进行描述与分析的基础上，本文选取了嘉凯城和中珠股份两个经典借壳上市案例，分别从借壳上市模式、市场绩效和财务绩效等方面入手进行了分析与探索。
研究发现：在借壳上市模式上，嘉凯城采用了清壳加增发股份收购资产的模式，同时实现了控股权转移和资产注入；中珠股份则采用了现金形式收购股份而后资产置换的模式，是先获取控股权，再注入资产。
清科研究中心-2010年上半年中国企业IPO上市研究报告
清科数据：上半年212家中国企业IPO上市VC/PE退出节奏加速，收获12.40倍平均投资回报清科研究中心 2010年7月14日北京大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心近日发布的《2010年第二季度中国企业上市研究报告》显示：2010年上半年，在清科研究中心关注的境外13个市场和境内3个市场上，共有332家企业上市，其中中国企业多达212家在境内外市场上市，超过其他国家地区IPO总数76.7%。
中国企业上市融资总额达349.96亿美元，占全球融资总额的52.2%，平均每家企业融资1.65亿美元。
2010年上半年全球共有332家企业上市中国企业占比超六成在清科研究中心关注的境外13个市场和境内3个市场上，2010年上半年全球IPO市场已从经济危机的阴霾中走出，步履虽然依旧蹒跚，但不乏亮点，前六个月共有332家企业上市，融资670.30亿美元，两项指标均超过去年整年数据。
其中，中国企业多达212家，占比63.9%，中国企业上市融资总额达349.96亿美元，占全球融资总额的52.2%，平均每家企业融资1.65亿美元。
表1 2010年上半年全球企业IPO统计企业类型融资额(US$M)比例 上市数量 比例 平均融资额(US$M)中国企业 34,996.27 52.2% 212 63.9% 165.08 非中国企业 32,034.06 47.8% 120 36.1% 266.95 合计 67,030.33 100.0% 332 100.0% 201.90 来源：清科研究中心图1 H1’07-H1’10中国企业境内外IPO环比统计在市场的分布上，212家中国上市企业中有37家企业在海外各市场挂牌1，融资33.96亿美元，上市数量同比增加21家，融资额同比增加40.6%；境内资本市场光彩夺目，吸引了创纪录的175家企业上市，融资额为316.00亿美元，上市数量较2009年同比净增175家，融资额增幅为316.00亿美元。
借壳上市简介及案例分析课件pptx
PART 04
案例分析：失败借壳上市 企业教训总结
案例一：某网络公司借壳失败原因分析
壳资源选择不当
该网络公司选择的壳资源存在重大法 律问题和财务风险，导致借壳进程受 阻。
估值过高
监管政策变化
借壳期间，相关监管政策发生变化， 导致该网络公司无法满足新规定的要 求。
在借壳过程中，该网络公司的估值远 高于其实际价值，使得交易难以达成。
推动市场化改革
未来，监管机构可能会推动借壳上市市场的市场化改革，包括放宽市场准入条件、优化审核 流程等，以提高市场效率和促进市场发展。同时，监管机构还将加强对市场参与者的监管和 培训，提高市场参与者的素质和规范意识。
PART 06
借壳上市风险防范措施建 议
谨慎选择壳资源，确保质量可靠
深入了解壳公司背景
严格遵守信息披露规定
按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露借壳上 市相关信息。
加强与投资者的沟通
通过路演、投资者说明会等方式，与投资者进行充分沟通和交流， 解答投资者关注的问题。
提高信息披露质量
确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增强市场信心 和投资者信任。
完善内部治理，加强风险控制
未来监管趋势预测
持续加强监管力度
未来，监管机构可能会继续加强对借壳上市的监管力度，包括进一步完善审核标准、强化信 息披露要求等，以确保借壳上市市场的规范发展。
关注新兴行业借壳上市
随着新兴行业的快速发展，未来可能会有更多新兴行业公司选择借壳上市。监管机构可能会 关注新兴行业借壳上市的情况，并根据行业特点制定相应的监管政策。
1 2
建立健全内部控制体系
完善公司治理结构，建立健全内部控制制度和风 险管理机制，确保借壳上市后的规范运作。
借壳上市案例研究报告
发行价格
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的 资产评估机构出具资产评估报告； 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当 采取两种以上评估方法进行评估； 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买 资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内 的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
持续经营
盈利能力 重组后持续经营能 力 标的资产合规经营 资产的权属 符合国家产业政策 独立性 同业竞争及关联交 易
ห้องสมุดไป่ตู้
因此，从借壳上市审核标准看，拟借壳公司在主体资格、规范运作、独立性等方面已与IPO审核标准趋同。 公司在进行借壳上市运作时，必须按照上述审核标准规范本公司的运作，达到上述审核要求。
相关规定
适用意见
2《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、
出售同一或者相关资产的有关比例计算的 适用意见——证券期货法律适用意 见第11号 3《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第12号
备忘录及其 他
1《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答 2 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件 目前已形成了比较完善的借壳上市相关的法律法规体系。
规范借壳上市的法律法规
公司拟进行借壳上市，公司需了解及参考的主要法律法规主要包括： 基础法规
2010年IPO发行审核情况总结(内部绝密版)
2010年发行审核情况总结（不完全版）/yinshijiang博注：1、不论是创业板还是主板，被否原因主要集中在了持续盈利能力上，如果说创业板还可以理解的话，那么怎么理解主板的这种现象呢？2、小兵认为，中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施彻底解决的，因而，拟上市企业该类问题出现的越来越少。
当然某些企业由于各种原因存在抱病闯关的心态，那就另当别论了。
而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。
3、中介机构在企业所处行业和经营模式的认知上不能过于肤浅，千万不能因为我们没有讲清楚而被审核人员误解导致被否。
另外，由于外部经营环境发生重大变化而被否的企业只能自认倒霉了。
4、举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。
【主板发行审核】2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因。
这20家公司净利润最低的为1797.30万元（淮安嘉诚高新化工股份有限公司），最高的为28574.52万元（海南天然橡胶产业集团股份有限公司）（其已于12月10号通过2次审核），平均净利润为7300.85万元。
被否的原因主要集中于持续盈利问题（13家），关联交易问题（4家），独立性问题（3家），会计政策（1家），信息披露（1家）。
一、西安隆基硅材料股份有限公司【3月24日第50次发审会】【涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润】发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：1、申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22 ,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%, 2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。
2、另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为7,703万元。
借壳上市经典案例详解
借壳上市经典案例详解借壳上市是一种企业通过收购一家具备上市资格的公司，然后将自身业务整体注入该公司，从而快速实现上市的方式。
借壳上市具有快速、便捷、省时省力的特点，是一种在中国股市颇为流行的上市方式。
下面将详细解析一些借壳上市的经典案例，以便更好地了解这一现象。
1.中国平安借壳上市案例：中国平安是中国最大的保险集团之一，早期选择了借壳上市的方式。
1991年，中国平安在香港以上市公司中国鲸恩（Whale Next）为壳公司，通过发行股票的方式进行购买，成功实现了借壳上市。
此举使中国平安以较低的成本和相对较短的时间上市，快速获取了大量资金，为后来的发展奠定了坚实的基础。
2.融创中国借壳上市案例：融创中国是中国知名的房地产投资和开发商。
2024年，融创中国通过收购一家在港交所上市的香港房地产公司，成功实现了借壳上市。
此举使融创中国省去了繁琐的上市审批程序和时间，快速获取了上市资格，进一步提升了公司在房地产领域的影响力和市场竞争力。
3.联想集团借壳上市案例：4.海底捞借壳上市案例：海底捞是中国知名的餐饮企业，也曾选择了借壳上市的方式。
2024年，海底捞通过收购一家在香港上市的小康股份有限公司，成功实现了借壳上市。
此举使海底捞节省了上市审批程序和时间，快速获取了上市资格，并进一步扩大了品牌的影响力。
综上所述，借壳上市是一种快速、便捷的上市方式，被众多企业所选择。
无论是中国平安、融创中国、联想集团还是海底捞，它们都通过借壳上市成功实现了迅速的上市，并得到了相应的回报。
然而，值得注意的是，借壳上市也存在一些风险和问题，企业在进行借壳上市前，需要进行充分的尽职调查和风险评估，以确保选择合适的壳公司，并将自身业务顺利注入，实现上市后的可持续发展。
房地产企业借壳上市案例分析课件
. 自2005 年起，兰宝信息的控股子公司华禹 光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设 备被各债权人通过法院查封和轮候冻结
借壳上市目标公司简介(2)
. 2006 年通过财政补贴、 2007 年通过债务重组实 现盈利，保住上市地位
. 生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产 恢复公司持续盈利能力，若不尽快恢复持续盈利 能力，将面临终止上市风险
行为。
借壳上市与直接上市对比
成本 收益
IPO
借壳上市
中介费：保荐机构辅导费、承 销费、保荐费；律师费；会计 师、评估师等审计和评估费用； 可能涉及调整利润，补缴税款 等
拟通过定向增发或资产置换纳入上市 公司的资产价值；
可能的债务重组成本； 通过股权转让获得股权的成本
发行人拥有的股权在二级市场 的溢价
• 其他： 房地产信托融资等
房地产企业为何要借壳上市
内因：资金积压 & 外因：宏观调控
• 2003年6月： 央行——《关于进一步加强房地产信贷 业务管理的通知》
• 2004年4月： 国务院——房企具备土地证、规划证、 开工证、销售证和35%以上自有资金方可获贷款
• 2007年起， 央行——连续6 次加息、 16 次调整准备金 率
房地产企业借壳上市案例分析 —— 以顺发恒业为例
目录
• 一、什么是借壳上市？
概念、对比、模式
• 二、房地产企业为什么要借壳上市？
融资模式、原因
• 三、房地产企业如何借壳上市？
借壳双方简介、实施过程
一、什么是借壳上市？
借壳上市的概念
. 非上市公司通过收购上市公司的股权取得 控股地位，然后利用该控制权，由上市公 司反向收购非上市公司的资产，从而实现 非上市公司间接上市目的的一种企业并购
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析三六零科技是一家专注于互联网安全技术和服务的公司，成立于2003年，总部位于中国北京。
公司的主要产品和服务包括网络安全软件、安全智能设备和网络安全服务等。
根据公开资料，截至2019年底，三六零科技在全球范围内拥有超过4.5亿用户。
江南嘉捷是一家在2010年成立的房地产企业，总部位于中国广东省广州市。
公司主要从事房地产开发、销售和物业管理等业务。
根据公开资料，江南嘉捷在广东省内拥有一定的市场影响力，并且具备一定的资本实力。
三六零借壳江南嘉捷上市，意味着三六零科技将通过收购江南嘉捷的方式，间接上市。
这种方式一般被称为"借壳上市"，主要是指一家已经上市的公司收购一家未上市的公司，并将其作为上市公司的替代。
借壳上市的好处是能够节省上市时间和成本，提高上市的成功率。
从三六零借壳江南嘉捷上市的案例来看，可以发现以下几个关键点：此次借壳上市的双方具备一定的行业互补性。
三六零科技专注于互联网安全领域，而江南嘉捷则是一家地产企业。
在当前经济发展和科技创新的大环境下，互联网安全技术的需求日益增长，而房地产行业也是一个资金需求较大的行业。
通过借壳上市，可以实现资源的共享和优势互补，提升双方的市场竞争力。
通过借壳上市，三六零科技还可以提高公司的知名度和品牌价值。
江南嘉捷作为已上市的企业，具备一定的市场知名度和品牌影响力。
借壳上市后，三六零科技将共享这些资源，并可以借助江南嘉捷已有的市场渠道和分销网络，加速公司的市场拓展和品牌推广。
三六零借壳江南嘉捷上市是一项战略举措，既可以为三六零科技提供资金支持，也可以实现资源共享和品牌推广。
通过借壳上市，三六零科技有望进一步加强自身在互联网安全领域的领导地位，并在资本市场上获得更多的关注和认可。
房地产企业借壳上市研究报告
案例二：某中型房地产企业的借壳上市策略
借壳背景
该中型房地产企业希望借助上市提升品牌影响力和市 场竞争力。
借壳过程
积极寻找具有潜力的壳公司，通过资产置换和定向增 发等方式实现借壳上市。
上市效果
上市后，企业品牌知名度提升，市场份额扩大，融资 能力增强。
案例三：某小型房地产企业的借壳上市实践
借壳背景
该小型房地产企业希望通过上市实现规模扩张 和业务拓展。
对房地产企业的建议与措施
选择合适的壳资源
房地产企业在选择借壳对象时，应关注壳资源的资产质量、负债情 况、法律纠纷等方面，确保借壳过程的顺利推进。
规范运作
在借壳上确、完整。
提升自身实力
借壳上市后，房地产企业应充分利用资本市场资源，加强内部管理 ，提升经营效率，实现可持续发展。
借壳上市作为房地产企业的一种重要资本运作方式，对于优化资源配置、 提高企业竞争力具有重要意义。
本研究旨在分析房地产企业借壳上市的动因、过程及绩效，为相关企业提 供借鉴和参考。
研究目的和方法
研究目的
通过对房地产企业借壳上市案例 的深入分析，探讨借壳上市的动 因、过程、绩效及风险，为企业 决策提供参考。
市场规模
中国房地产市场规模巨大，但行 业集中度逐渐提高，优质资源向 头部企业集中。借壳上市有助于 房地产企业快速获取资本市场支 持，扩大市场份额。
投资者认可度
随着投资者对房地产市场认知的 深入，对房地产企业的投资价值 判断将更加理性。借壳上市有助 于提高房地产企业的知名度和品 牌影响力，吸引更多投资者关注 。
房地产企业借壳上市的特点和趋势
壳资源紧缺
随着监管政策的收紧和优质壳资源的减 少，房地产企业借壳上市的成本逐渐上 升。
房地产企业借壳上市研究(最新版)
房地产企业借壳上市研究(最新版)【转】一、房地产宏观调控相关产业政策2010 年 1 月,国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4 号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。
明确要求“住房城乡建设部门要会同有关部门,加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度.”2010 年 4 月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发【2010】10号）,提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任,坚决遏制部分城市房价过快上涨,切实解决城镇居民住房问题。
明确要求“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”.2011 年 1 月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1 号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策、加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。
2013 年 2 月,国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号)，提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作,以促进房地产市场平稳健康发展。
明确提出“加强房地产企业信用管理,研究建立住房城乡建设、发展改革、国土资源、金融、税务、工商、统计等部门联动共享的信用管理系统，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。
借壳法律案例分析题目(3篇)
第1篇摘要：借壳上市作为一种常见的资本运作方式，在我国资本市场中发挥着重要作用。
本文以A公司借壳B公司为例，通过对借壳上市的法律问题进行分析，探讨借壳上市的法律风险及防范措施，为我国企业借壳上市提供有益的借鉴。
一、案例背景A公司是一家从事房地产开发的企业，由于近年来房地产市场调控政策的影响，公司经营状况逐渐恶化，资金链紧张。
为摆脱困境，A公司决定通过借壳上市的方式实现资产重组。
B公司是一家拥有上市资格的壳资源公司，具备一定的资产规模和盈利能力。
A公司通过一系列资本运作手段，成功借壳B公司，实现了上市目的。
二、借壳上市的法律问题分析1. 上市公司壳资源转让的法律问题在借壳上市过程中，A公司首先需要购买B公司的壳资源。
根据《公司法》和《证券法》的相关规定，上市公司壳资源转让需符合以下法律要求：（1）转让方和受让方均需具备相应的资质和条件，如注册资本、净资产、盈利能力等。
（2）转让价格需公允合理，不得低于公司净资产。
（3）转让程序需符合相关法律法规，包括股权转让协议、股东大会决议、信息披露等。
2. 资产重组的法律问题A公司借壳B公司后，需要对B公司的资产进行重组，以提升公司整体实力。
在资产重组过程中，可能涉及以下法律问题：（1）资产评估问题。
资产评估是资产重组的基础，需确保评估结果的客观、公正。
（2）债权债务处理问题。
在资产重组过程中，需妥善处理原公司的债权债务，避免潜在的法律风险。
（3）关联交易问题。
在资产重组过程中，关联方之间的交易需遵循公平、公正的原则，避免利益输送。
3. 信息披露的法律问题借壳上市过程中，A公司需对相关信息进行披露，包括股权转让、资产重组、关联交易等。
信息披露的法律问题主要包括：（1）信息披露义务。
上市公司有义务及时、准确、完整地披露相关信息。
（2）信息披露方式。
上市公司需通过指定媒体、证券交易所等渠道进行信息披露。
（3）信息披露责任。
若信息披露存在虚假、误导性陈述等违法行为，上市公司及相关责任人需承担相应的法律责任。
实战：上市公司借壳上市与重组分析(最完整版)
借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种，不同的情况在二级市场会有不同的表现，在今后的日子里，我们来逐一分析，欢迎大家参与讨论与完善，本人理论水平有限，不足之处请大家指正股票技术交流群：90898609上市公司借壳上市与重组分析之一：首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。
案例及虚拟内容。
关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。
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首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。
那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。
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房地产企业借壳上市研究报告平安证券企业并购部总经理李鹏程目录一、房地产企业经营和发展的现状 (2)（一）房地产企业发展现状 (2)（二）宏观调控政策 (4)二、房地产借壳上市的案例分析 (10)（一）华远地产借壳S*ST幸福 (11)（二）中住地产借壳SST重实 (14)三、房地产企业借壳上市的利弊分析 (16)（一）企业借壳上市的一般优势 (16)（二）房地产企业借壳上市的利弊分析 (17)四、房地产企业借壳上市存在的问题分析 (26)（一）壳公司的选取 (26)（二）房地产企业的内部重组 (27)（三）同业竞争和关联交易的处理 (27)（四）资产评估值过高 (28)（五）政策风险 (28)五、房地产企业借壳上市的建议 (28)本报告对国内近期房地产企业借壳上市进行了盘点，对重点案例进行了概述，对借壳上市的利弊进行了分析并对房地产企业借壳上市中需注意的问题进行了说明，报告最后对房地产企业借壳上市提出了建议。
一、 房地产企业经营和发展的现状 （一）房地产企业发展现状 1、行业集中度加强根据图1，中国房地产市场由2005年的56290家房地产开发企业增加到58710家，从总量上讲，开发商数目似乎在增加，但房地产是以项目为单位，通过上市公司多则近百家的项目公司数量，可以判断出实际开发商数目是在大幅度减少的。
尽管对于行业集中度而言，成熟市场也没有固定比例，但都远远高于我们国内市场。
香港市场前10名开发商占总开发量的70%以上，美国市场前10名开发商占总开发量也超过20%。
我们将2003年的数据和2006年数据对比，地产企业总数增速放缓。
而从图2中也可以看到，三大省市房地产开发企业个数占全国比重已经超过20%，行业集中度在近两年开始明显提升。
在资本市场中，一大批优秀的地产公司或IPO 或进行重组，都成为了两地市场的中坚力量，上市公司的增加无形中也促进了集中度的加强。
图1 ：中国房地产开发企业总数100002000030000400005000060000700001997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年资料来源：中经网图2：三大省市房地产开发企业个数及占全国比重图北京上海广东资料来源：中经网2、区域市场差异加大分地区来看，东、中、西部地区房地产投资均有所加快，东部地区房地产投资在上半年平稳运行的基础上出现了较强的反弹；中部地区则继续保持较快的增速；西部地区增速同样出现加快的迹象。
前三季度，东、中、西部地区分别完成投资10399.8亿元、3211.7亿元和3202.5亿元，同比增长分别为25.3%、40.5%和38.1%，增速同比分别提高5.8%、3.4%和4.2%（如图3所示）。
图3：2006-2007年1-9月分地区房地产开发投资增长情况（单位：%）1-3月1-4月1-5月1-6月1-7月1-8月1-9月1-10月1-11月1-12月07年1-2月1-3月1-4月1-5月1-6月1-7月1-8月1-9月％资料来源：国家统计局3、房地产企业上市公司融资公司家数与融资金额2007年是中国房地产企业在资本市场的全面胜利，而图4的不完全统计，A 股市场地产企业融资规模和数量都出现巨幅增长，2007年堪称“地产行业资本化元年”，未来资本化仍将成为地产市场的重要主题。
其中IPO 主要只有五家：保利地产、北辰实业、广宇集团、荣盛地产、合肥城建（已过会）。
图4：2006、2007年地产上市公司融资公司家数与融资金额（单位：亿元）2224262830322006年2007年2004006008001000（二）宏观调控政策1、政府对房地产企业宏观调控的6种方式汇总从2003年以来，国家或部分地方出台的一系列调控制政策，把所有政策归为6种类型（行政管理开发、土地、金融、税收、外资、物管及市场秩序）。
观察2007年开始的调控政策中政府涉及了多个领域，政策制订颇为详细，整体调控的趋势是针对性加强，操作性加强。
政府从2003年开始对房地产行业出台的调控政策，曾经尝试过调控供给，也尝试过调控需求，直至今年开始采取了多方面，相互配合的调控手段。
这样的发展态势，必然导致未来调控效果会越来越突出，“空调”的局面会有所改观。
在研究部署第四季度经济社会发展工作的国务院常务会议上，政府特别指出，要全面落实房地产调控政策，大力推进廉租房制度建设，努力控制房价过快上涨。
表1：房地产行业调控政策：行政管理开发部分表2：房地产行业调控政策：土地部分土地供应是政府部门对房地产供给方面最重要的调控手段之一，土地供应的多少不仅直接影响当期的房价预期，更会影响未来两年的商品房供应和价格。
根据最新情况的发展，我们判断2008年很多地方政府完成住宅用地供应计划的压力将直接来自中央。
根据表2，我们可以看出，政府对于土地市场的政策一贯比较详细，预计2008年，各地方政府土地供应节奏将会适度调整，以保证有足够的土地供应满足市场需要。
表6：房地产行业调控政策：市场秩序及物业部分国家对房地产持续调控的后果，中国地产行业的资本化途径的最终结果是资源将越来越向行业集中方向发展，地产企业必须通过资本运作的方式获得持续发展的资金支持。
2、境内IPO和红筹IPO的政策瓶颈房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，同时受国家的宏观经济政策影响较大。
近年，为规范和引导房地产行业的持续稳定健康发展，保持整体经济平稳较快增长，满足广大群众的基本住房需求，政府已出台多项宏观调控政策：2005年4月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的意见》；2006年5月，国务院召开常务会议，会议通过“促进房地产业健康发展”的六条意见；随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。
上述一系列宏观调控政策的变化，对公司扩张的速度及规模造成一定的影响。
房地产企业境外上市（香港红筹方式）目前最主要的障碍就是政策方面的限制。
07年5月23日，商务部和国家外汇管理局联合发布了《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（以下简称《通知》）。
《通知》和去年六部委的171号文中的相关限外规定相比更加直接的限制了国内房地产企业赴境外上市，主要表现在审批程序上。
《通知》首次对外资房地产企业“返程投资方式（同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业，境内投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房地产审批。
这相当于明确的给准备到境外上市的内地房地产公司表明在今后一段时间内以该种方式去境外上市的通道已不顺畅。
目前像碧桂园、合生创展、雅居乐等在香港或境外上市的房地产企业，当初都是通过返程投资的方式完成上市程序的，这种“曲线上市”的途径在目前看来已不在可行。
而市场对《通知》的预期要来得更早，众多国内的房地产的公司已借股改和整体上市的契机完成了上市，这一方面是受境外上市的审批的限制，另一方面在国内市场直接公开发行同样也是监管的重点。
红筹上市是目前民营企业赴境外上市采取的主要手段。
但据去年商务部等六部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，中国证监会加强了对此类公司的监管—SPV即特殊目的公司境外上市交易，需经中国证监会批准，一定程度上收紧了红筹上市。
综上，我们认为国内房地产公司在香港和境内上市所面临的政策扑朔迷离，短期内这种局面不会改变。
在通货膨胀、外资涌入和市场泡沫的预期下，关于房地产企业上市的标准会越来越苛刻。
二、房地产借壳上市的案例分析表7是最近两年房地产借壳上市的案例，我们通过其中两个典型的案例分析来说明房地产借壳上市的路径和效果。
（一）华远地产借壳S*ST幸福1、借壳模式华远地产借壳S*ST幸福采取三步走的方式：（1）原大股东名流投资回购S*ST幸福原有的资产（包括所有资产和负债）；（2）S*ST幸福以新增股份吸收合并华远地产；（3）股权分置改革：①股权登记日时全体股东每1股减少为0.4股；②华远地产原股东无偿代公司非流通股股东向流通股股东送股。
方案详述：（1）第一步将S*ST幸福剥离为净壳S*ST幸福将合法拥有的全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，截止2006 年10月31 日，S*ST幸福经审计的合并报表账面净资产值为450.68万元，母公司账面净资产为3,941.29 万元，母公司账面净资产评估值为3,995.18 万元，出售资产的交易价格确定为4,000 万元。
华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿，华远地产原股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000 股，由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担。
（2）第二步换股吸收合并S*ST幸福以新增股份换股吸收合并华远地产，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
S*ST幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；参考资产评估报告（拟注入资产的评估值为25.34亿元），华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。
按照上述换股价格，S*ST幸福与华远地产的换股比例为1：0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份。
截至本报告书签署之日，华远地产的股份总数为500,858,000股，可换为S*ST幸福股份653,009,126股。
华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产原股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流投资名下。
名流投资承诺，取得的前项股份自S*ST幸福股权分置改革方案实施之日起36个月内不转让。
（3）第三步股权分置改革对价安排①将S*ST幸福剥离为净壳及吸收合并华远地产作为重要的股改对价安排；②缩股以减少S*ST幸福的股本作为股改对价安排；S*ST幸福全体股东以每1股减为0.4股的方式等比例减资，该减资方案实施完成后，S*ST幸福的股份总数将由31,280万股减少为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股。
③华远地产原股东无偿代S*ST幸福非流通股股东向流通股股东送股；华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份向S*ST幸福流通股股东送股。
送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。
方案图示：2、借壳效果华远地产借壳成功不仅仅只是一个解决资金的问题，更是一场皆大欢喜的财富盛宴。
华远地产借壳SST幸福，引出的利益变化是全方位、宽领域的，不仅仅包括SST幸福的原股东，也包括华远地产的诸多国有法人股东，还包括华远集团掌门人——任志强以及华远集团的另外219名员工，更包括其他将进入SST幸福的自然人。