第2讲项目融资的组织和论证

2.1.2 项目公司
项目公司也称项目的直接主办者, 项目公司也称项目的直接主办者,是为了项目的建设 和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体. 和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体. 设立项目公司具有非常重要的作用. 设立项目公司具有非常重要的作用. 第一,通过建立项目公司,把项目资产的所有权集中 第一,通过建立项目公司, 在项目公司上; 在项目公司上; 第二,通过建立项目公司,将项目融资的债务风险和 第二,通过建立项目公司, 经营风险大部分限制在项目公司中,项目公司根据其 经营风险大部分限制在项目公司中, 资产负债承担有限责任; 资产负债承担有限责任;
2.1.5 项目的信用保证实体
由于项目融资的有限追索,在项目融资中必须为项 由于项目融资的有限追索, 目贷款提供必要的信用保证体系. 目贷款提供必要的信用保证体系. 一个成功的项目融资,可以将贷款的信用保证分配 一个成功的项目融资, 到与项目有关的各个关键方面, 到与项目有关的各个关键方面,主要有项目产品的购 买者或项目设施的使用者,项目建设的工程公司或承 买者或项目设施的使用者, 包公司,项目设备,能源和原材料供应者等. 包公司,项目设备,能源和原材料供应者等.
1,项目产品的购买者或项目设施的使用者 他们通过与项目公司签订长期购买合同,以保证项目的 他们通过与项目公司签订长期购买合同, 市场和现金流量,为投资者对项目贷款提供重要的信用保 市场和现金流量, 证. 2,项目建设的工程公司或承包公司 公司的技术水平,财务能力,经营业绩和资信情况,可 公司的技术水平,财务能力,经营业绩和资信情况, 以在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断. 以在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断. 3,项目设备供应者,能源,原材料供应商 项目设备供应者,能源, 项目设备供应者通常通过延期付款或者低息优惠出口信 贷的安排,构成项目资金的一个重要来源, 贷的安排,构成项目资金的一个重要来源,为项目融资提 供信用保证. 供信用保证.
产品承购协议 承建商 贷款 贷款 银行 受托借款机构 贷款还本付息 利润 施工费用 承建商 国有项目公司 建设合同
图2—1 项目受托借款机构的融资结构
2.1.4 项目的贷款银行 贷款银行是指项目融资中为项目提供资金的商业银行,非银行金融 贷款银行是指项目融资中为项目提供资金的商业银行, 机构和一些国家政府的出口信贷机构. 机构和一些国家政府的出口信贷机构. 1,银团的组成 1)牵头银行 2)参与银行 3)代理银行 2,开展项目贷款银团的特点 1)贷款银行数量少质量高 2)参与银团的银行之间权利平等
2.2.2 对贷款人的限制
对贷款人的限制,可能妨碍贷款人行使其职责, 对贷款人的限制,可能妨碍贷款人行使其职责,使得贷款人不能按照 项目发起人的要求对项目提供贷款. 项目发起人的要求对项目提供贷款. 贷款人可能受到限制主要有: 贷款人可能受到限制主要有: 1.有些银行按规定不能超出银行正常业务范围 1.有些银行按规定不能超出银行正常业务范围,不能从事商业活动或 有些银行按规定不能超出银行正常业务范围, 在企业中拥有大量的股权; 在企业中拥有大量的股权; 2.有些国家的法律可能限制外国银行获得担保权益; 2.有些国家的法律可能限制外国银行获得担保权益; 有些国家的法律可能限制外国银行获得担保权益 3.在某些国家 银行要受到一些政策限制, 3.在某些国家,银行要受到一些政策限制,不能参与到涉及国家风险或政 在某些国家, 治风险的事务中; 治风险的事务中; 4.银行可能会有严格的内部自我限制条例 如授信限额政策等. 4.银行可能会有严格的内部自我限制条例,如授信限额政策等. 银行可能会有严格的内部自我限制条例,
第三,通过建立项目公司,便于吸收其他投资者; 第四,项目公司可以是一个实体,即实际拥有项 目管理所必须具备的生产技术,管理条件和人员 条件,但是项目公司也可以只是一个法律上拥有 项目资产的公司,实际的项目运作则委托给富有 生产管理经验的管理公司负责.
项目公司的组成形式主要有:契约式合营和股权式合资经营两种. 项目公司的组成形式主要有:契约式合营和股权式合资经营两种. 1,契约式合营 契约式合营也称合作经营,它可分为法人式和非法人式两种类型. 契约式合营也称合作经营,它可分为法人式和非法人式两种类型. 2,股权式合资经营 是由合作双方共同组成有限责任公司,共同经营,共负盈亏, 是由合作双方共同组成有限责任公司,共同经营,共负盈亏,共担风 险,并按股权额分配利润. 并按股权额分配利润.
2.2.1 对借款人或发起人的限制
对借款人或项目发起人的限制因素,有可能影响项目的组织和融资 对借款人或项目发起人的限制因素, 结构,这些限制因素主要有: 结构,这些限制因素主要有: 1.按照东道国当地法律确定的公司章程或类似的纲领性文件; 1.按照东道国当地法律确定的公司章程或类似的纲领性文件; 按照东道国当地法律确定的公司章程或类似的纲领性文件 2.该公司或附属公司所签合同中的限制性条款如平等条款, 2.该公司或附属公司所签合同中的限制性条款如平等条款,借款限 该公司或附属公司所签合同中的限制性条款如平等条款 额,消极保证条款等; 消极保证条款等; 3.借款人和他的发起人之间的合资章程 3.借款人和他的发起人之间的合资章程,或与有关权威机构间的特 借款人和他的发起人之间的合资章程, 许权合同中的条款,包括优先权, 许权合同中的条款,包括优先权,消极保证及撤出或放弃项目的 权利. 权利.
第2节 项目融资的组织和论证
2.1 项目融资的参与者 2.2 项目的融资决策 2.3 项目的可行性研究
2.1
项目融资的参与者
2.1.1 项目的发起人 2.1.2 项目公司 2.1.3 借款方 2.1.4 项目的贷款银行 2.1.5 项目的信用保证实体 2.1.6 项目融资顾问 2.1.7 有关政府机构 2.1.8 参与者之间的关系
各种 认可保 工程建设公司 设 保险公司 原材料供应商 计 材原 保 合 料 险 供 同 合 同 合应 大型设备制 同 设备 各种认可 合同 项目所在国 项目 造商 合同 政府 提供基础 公司 销 还 银行 信 保合同 本 售 托 设 付 合 合 合 息 同 同 合 公司 同 项目 工 程 完 工 保 证
2.1.7 有关政府机构
微观方面,政府部门可以为项目的开发提供土地,良 微观方面,政府部门可以为项目的开发提供土地, 好的基础设施,长期稳定的能源供应和某种形式的经营特 好的基础设施, 许权,以此减少项目的建设风险和经营风险;政府部门还 许权,以此减少项目的建设风险和经营风险; 可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或 贷款担保. 贷款担保. 宏观方面, 宏观方面,政府可以为项目建设提供一种良好的投资 环境. 环境.
2,可行性研究的内容 1)市场需求 2)资源状况 3)原材料供应的可行性 4)项目建设地址的选择 5)项目技术工艺,设备选择 项目技术工艺, 6)项目对环境的影响及为达到环境保护标准所采取的措施 7)项目的风险分析及应采取的保险措施 8)资金的筹措及不同融资方案的分析
3,可行性研究的作用 第一,为融资项目发起人提供投资决策的依据; 第一,为融资项目发起人提供投资决策的依据; 第二,为求得政府部门支持提供依据; 第二,为求得政府部门支持提供依据; 第三,是开展融资活动,寻求融资伙伴的依据; 第三,是开展融资活动,寻求融资伙伴的依据; 第四,作为项目具体建设的指导依据. 第四,作为项目具体建设的指导依据.
项目
2.2
项目的融资决策
2.2.1 对借款人或发起人的限制 2.2.2 对贷款人的限制
项目的融资决策是指项目发起人决定采用何种融资方 式为项目开发筹集资金. 式为项目开发筹集资金. 融资方式的选择取决于投资者对债务责任分担上的要 求,贷款资金数量上和时间上的要求,融资费用上的要求, 贷款资金数量上和时间上的要求,融资费用上的要求, 以及债务会计处理等方面要求的综合评价.具体来说,影 以及债务会计处理等方面要求的综合评价.具体来说, 响项目融资决策的主要因素有两方面: 响项目融资决策的主要因素有两方面: 1,对借款人或发起人的限制. 对借款人或发起人的限制. 2,对贷款人的限制. 对贷款人的限制.
2.1.功与否的关键. 拥有一个好的融资顾问是决定项目成功与否的关键. 专业融资顾问包括财务与金融顾问,技术顾问,法 专业融资顾问包括财务与金融顾问,技术顾问, 律顾问,保险顾问及会计税务顾问等. 律顾问,保险顾问及会计税务顾问等. 项目主办人一般聘请投资银行,财务公司或者商业 项目主办人一般聘请投资银行, 银行作为其项目融资的金融与财务顾问. 银行作为其项目融资的金融与财务顾问.
2.1.3 借款方
通常,借款方就是项目公司,但有时, 通常,借款方就是项目公司,但有时, 项目的借款方可能不是项目公司. 项目的借款方可能不是项目公司. 项目的借款方可能不止是一个,项目的 项目的借款方可能不止是一个, 承建公司,经营公司, 承建公司,经营公司,原材料供应商以及 商品的买主都可能成为独立的借款方,它 商品的买主都可能成为独立的借款方, 们各自独立借款以便参与到项目中来. 们各自独立借款以便参与到项目中来.
2.1.8 参与者之间的关系
由于项目的参与者众多,参与方之间是通过各种合同 由于项目的参与者众多, 和协议连接起来的,因此, 和协议连接起来的,因此,项目融资的各参与者彼此各有 需求和优势,各自所承担的风险也不尽相同. 需求和优势,各自所承担的风险也不尽相同. 成功的项目融资是充分发挥各个参与者的优势,将风 成功的项目融资是充分发挥各个参与者的优势, 险分配给最能承担并管理这类风险的参与者, 险分配给最能承担并管理这类风险的参与者,可见项目融 资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果. 资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果. 项目融资参与者之间的关系如图: 项目融资参与者之间的关系如图:
2.1.1 项目的发起人
项目的发起人一般为股本投资者, 项目的发起人一般为股本投资者,即项目的实际投资 者.它通过项目的投资活动和经营活动,获得投资利益, 它通过项目的投资活动和经营活动,获得投资利益, 通过组织项目融资,实现投资项目的综合目标要求. 通过组织项目融资,实现投资项目的综合目标要求. 由于项目融资多用于基础设施和公共项目,并且这类 由于项目融资多用于基础设施和公共项目, 项目本身具有投资大,收益大和风险大的特点,所以项目 项目本身具有投资大,收益大和风险大的特点, 发起人一般是项目所在国的最高资信者和受益者,有时也 发起人一般是项目所在国的最高资信者和受益者, 可以是许多与项目有关的公司组成的投资集团, 可以是许多与项目有关的公司组成的投资集团,或者政府 机构和私人公司的混合体. 机构和私人公司的混合体.