非上市公众公司监管指引第 2 号--申请文件

2023年新三板董秘资格考试判断题专项训练一

新三板董秘资格考试判断题专项训练(一)一、推断题(本大题共50小题，每小题2分，共100分)1、收购报告书中应当披露收购人各成员及其关联方以及各自董事、监事和高级管理人员(或者主要负责人)在报告期前12月内与该公众公司发生的交易。

2、同一地区的证券营业部集中买入同一股票且数量较大属于股票成交量明显特别的情形。

3、信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏必要更正或补充的，挂牌公司必要发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件。

A.正确B.错误4、不考虑非财务条件，某挂牌公司最近60个做市交易日平均市值为6.5亿元，最近一年年末股本总额为5000万元，做市商家数为6家，其肯定可以进入创新层。

5、发行人披露定向发行说明书后中，现有股东优先认购方法发生变化不属于重大调整。

6、挂牌公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，状况紧急、不马上提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以公司的名义直接向人民法院提起诉讼。

7、实施责令改正措施的，由业务部门向监管对象发送自律监管措施打算书，告知其整改的事项、时限和要求等内容。

8、挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组同时募集配套资金，所配套资金比例可以超过拟购买资产交易价格的50%。

9、公司聘任的高级管理人员为无民事行为力量人，该聘任无效。

10、做市商开展做市业务，应通过专用证券账户进行。

做市专用证券账户应向中国结算和全国股转公司报备。

11、挂牌公司未在规定的期限内披露年度或者半年度报告，全国股转公司会对挂牌公司股票实施停牌。

12、A，B为受同一实际掌握人掌握的公司，A持有挂牌公司30%的股份，B持有15%的股份，则A在公众公司持有权益的股份为45%。

13、挂牌公司股票限售需要以临时公告形式进行信息披露。

14、挂牌公司实施利润安排，为避开消失超额安排情形，公司应当根据合并报表和母公司报表中可供安排利润孰低的原则确定详细安排比例。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2021.11.12•【文号】股转系统公告〔2021〕1013号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2021〕1013号关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司和申请挂牌公司股票定向发行工作流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件:全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南全国股转公司2021年11月12日全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南（2013年4月25日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，2013年12月30日修订，2018年10月26日修订，2020年1月3日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，2021年11月12日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》）为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称《定向发行业务规则适用指引第1号》）等有关规定，制定本指南。

1.适用范围发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：（1）向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的；（2）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的；（3）申请其股票挂牌同时定向发行股票的。

深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求

深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.04.29•【文号】深证上〔2022〕438号•【施行日期】2022.04.29•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求深证上〔2022〕438号各市场参与人：为规范公司债券发行上市审核工作，提高审核工作效率，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知深圳证券交易所2022年4月29日深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求第一章总则第一条为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人、主承销商和证券服务机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《发行与交易管理办法》）《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》等业务规则，制定本指引。

第二条公开发行并在本所上市的公司债券申请文件编制，适用本指引。

本指引未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和本所业务规则执行。

非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件编制，参照适用本指引，但本所另有规定的除外。

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核，不适用本指引。

非上市公众公司监管指引第2号

非上市公众公司监管指引第2号—申请文件
为了规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：
一、股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按本指引的要求制作和报送下列申请文件：
（一）申请报告；
（二）公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明书；
（三）公司章程（草案）；
（四）企业法人营业执照；
（五）股东大会及董事会相关决议；
（六）财务报表及审计报告；
（七）法律意见书；
（八）证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告；
（九）中国证监会规定的其他文件。

二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券公司、证券服务机构及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替；公司初次报送申请文件，应当提交原件1份、复印件2份；每次报送书面申请文件的同时，还应当报送1份相应的标准电子文件（标准.doc或者.rtf格式文件）。

申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

四、依法设立的证券交易场所可以要求股票公开转让的非上市公众公司报送除上述文件之外的其他文件；公司应当遵守证券交易场所的相关规定。

山东省地方金融监督管理局关于印发《山东省非上市公众公司规范确认指引》的通知

山东省地方金融监督管理局关于印发《山东省非上市公众公司规范确认指引》的通知文章属性•【制定机关】山东省地方金融监督管理局•【公布日期】2021.11.08•【字号】鲁金监发〔2021〕6号•【施行日期】2021.12.09•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融综合规定正文山东省地方金融监督管理局关于印发《山东省非上市公众公司规范确认指引》的通知鲁金监发〔2021〕6号各市地方金融监督管理局:按照省政府有关要求，我们修订了《山东省非上市公众公司规范确认指引》，已经2021年第11次局长办公会审议通过，现印发给你们，请认真贯彻落实。

山东省地方金融监督管理局2021年11月8日山东省非上市公众公司规范确认指引2013年以来，国务院、中国证监会对非上市公众公司上市挂牌及相关规范工作进一步作出了一系列政策规定，将非上市公众公司规范发展和监督管理纳入法治轨道。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定，非上市公众公司股票可以在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开挂牌转让，挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管。

《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第161号）及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕54号），明确了非上市公众公司监管、上市挂牌和定向发行等政策规定。

对于股东人数超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），可按程序向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市、在全国股份转让系统挂牌公开转让股票等行政许可；申请行政许可时，需要按规定提交省级人民政府出具的确认函。

为做好非上市公众公司规范确认工作，根据国家有关法律法规和政策规定，现将我省非上市公众公司规范确认的有关事项明确如下：一、规范确认范围按照《证券法》《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及企业上市挂牌的有关规定，历史上曾存有一定问题，需要规范确认的非上市公众公司主要有以下几类：（一）公开募集公司1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的未上市股份有限公司。

非上市公众公司监管问答 ——定向发行

非上市公众公司监管问答——定向发行（一）一、申报材料中“申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求？答：根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定向发行申请文件》，申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过一个月。

申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

参考法规：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件第一条为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。

第三条本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。

根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。

如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

第五条申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。

申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

非上市公众公司监督管理办法

非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过根据2013年12月26日、2019年12月20日、2021年10月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》修正2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票公开转让。

第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

—1—第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。

公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。

第二章公司治理第七条公众公司应当依法制定公司章程。

公司章程的制定和修改应当符合《公司法》和中国证监会的相关规定。

第八条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。

【资本】证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项

证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项一、 200 人公司重点关注事项1、关于200人公司首发上市的限制性规定《证券法》第十条，《首发管理办法》第十八条，《创业板首发管理办法》第二十条第二款，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》；2、关于规范 200 人公司首发上市的规定（1）《非上市公众公司监督管理办法》；（2）《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》；（3）《企业改制上市30 问》：上交所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布；3、 200 人公司形成的原因（1）定向募集公司，如山东赫达（002810）；上市时间2016 年 8 月 26 日（2）农商行、城商行；江苏银行（600919）、张家港行（002839）等；内部职工股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）（3）全国中小企业股份转让系统挂牌公司；例如润农节水（830964 已反馈）、金丹科技（832821 已反馈）、海纳生物（ 831171 已反馈）；（4）因设立、股权转让导致股东超过200 人；例如杭叉集团（ 603298）；（5）因股权代持或间接持股导致实际股东人数超 200 人；例如工会持股：家家悦（ 603708）；上市时间 2016.12.13间接持股：勘设股份（ 603458）；上市时间 2017.8.94、 200 人公司的核查与规范（1）核查主体范围：发行人及其前身（长缆科技 002879,2017.7.7）发行人控股股东、实际控制人（杭叉集团603298,2016.12.27）发行人大股东（利群股份 601366，上市时间 2017.4.12）发行人控股股东的第一大股东（江苏苏博特新材料股份有限公司， 2017 年 7 月 25 日过会）；（2）合规性核查重点：公司依法设立（200 人公司设立、增资行为不违反当时法律明确的禁止性规定）且合法存续、股权清晰（通过公证、律师见证等方式确权，申请 IPO 的，包括已退出股份在内的确权股份须占比 90%以上）、经营规范、公司治理与信息披露制度健全。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.03.29•【文号】深证上〔2024〕242号•【施行日期】2024.03.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》的通知深证上〔2024〕242号各市场参与人：为了进一步规范资产支持证券存续期信息披露业务，切实保护投资者的合法权益，本所对《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》进行修订，并更名为《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所2019年10月31日发布的《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》（深证上〔2019〕685号）同时废止。

特此通知。

附件：深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告深圳证券交易所2024年3月29日附件深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告第一章总则第一条为了规范资产支持证券临时报告编制和披露行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等业务规则的规定，制定本指引。

第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的资产支持证券的临时报告披露，适用本指引。

本所另有规定的，从其规定。

第三条资产支持证券在本所挂牌转让的，资产支持专项计划（以下简称专项计划）的管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所规定、专项计划文件的约定和所作出的承诺，及时、公平履行临时报告信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条原始权益人、资产服务机构、增信机构、托管人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、现金流预测机构、监管银行等其他资产支持证券业务参与人应当积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。

对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。

对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。

现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：一、审核标准200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：（一）公司依法设立且合法存续200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。

城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金…2010‟97 号）。

200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。

存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。

200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

（二）股权清晰200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。

具体要求包括：1.股权权属明确。

200人公司应当设臵股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。

股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。

本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。

2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。

挂牌申请文件内容格式指引

附件全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）(2013年2月8日发布，2013年12月30日修改)第一条为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第2号》（证监会公告[2013]2号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。

第二条股份公司（以下简称“申请挂牌公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，应按照本指引的要求制作和报送申请文件。

第三条本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要求。

根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。

如部分文件对申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。

申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股份转让系统公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。

第四条申请文件一经接收，非经全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或更换。

第五条申请时股东人数未超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份；申请时股东人数超过200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份（单行本）。

每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。

申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条申请挂牌公司应根据全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。

上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2012年12月19日)

中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号为了规范上市公司募集资金的管理和使用，明确监管要求，我会制定了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现予公布，并自公布之日起施行。

中国证监会2012年12月19日上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，现明确监管要求如下：一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。

对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。

对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。

现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：一、审核标准200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：（一）公司依法设立且合法存续200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。

城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）。

200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。

存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。

200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

（二）股权清晰200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。

具体要求包括：1.股权权属明确。

200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。

股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。

本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。

2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。

2022年-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题型题库附解析答案

2022年-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题型题库附解析答案单选题（共50题）1、以下属于证券欺诈行为的有（）。

A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ【答案】 C2、关于保荐机构、保荐代表人注册、变更登记，下列说法正确的是（）。

A.证券公司向中国证监会申请保荐机构资格，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料B.保荐机构注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起3个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记C.保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐代表人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记D.保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过原保荐机构向中国证监会申请变更登记【答案】 A3、下列关于债务重组方式属于组合方式的有（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ【答案】 A4、甲持有乙公司、丙公司100％股权。

2016年8月29日，乙公司将其控制的某上市公司60％股份全部转让给丙公司，下列说法正确的是（）。

[2016年10月真题]A.丙公司可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请B.丙公司可以向证监会提出免于发出要约的申请，证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，丙公司可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续C.丙公司所持的上市公司股份应当锁定36个月D.丙公司如果不申请豁免，那么可以发出全面要约或者部分要约【答案】 A5、根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，以下应认定为不予行政处罚的考虑情形的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A6、某创业板上市公司拟于2016年5月非公开发行股票，2015年12月31日该上市公司净资产为6亿元，2016年3月31日该上市公司净资产为4.8亿元。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第一章总则第一条为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告〔2013〕 1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定，制定本细则。

第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适用本细则的规定。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对特定行业挂牌公司，或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。

全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。

第三条挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。

第四条挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。

创新层挂牌公司应当设立董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露管理事务。

基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事务。

第六条挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

全国股转公司另有规定的除外。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。

第七条主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。

发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。

中国证券监督管理委员会令第102号——非上市公众公司收购管理办法

中国证券监督管理委员会令第102号——非上市公众公司收购管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.06.23•【文号】中国证券监督管理委员会令第102号•【施行日期】2014.07.23•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第102号《非上市公众公司收购管理办法》已经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，现予公布，自2014年7月23日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年6月23日非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。

第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。

当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。

收购人包括投资者及其一致行动人。

第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。

中国证监会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定-中国证券监督管理委员会公告〔2020〕66号

中国证监会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会公告〔2020〕66号现公布《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会2020年10月30日关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定为贯彻落实新《证券法》及国务院“放管服”有关要求等，中国证监会对有关证券期货制度文件进行了清理。

经过清理，中国证监会决定：一、对15部规范性文件的部分条款予以修改。

（附件1）二、对12部规范性文件予以废止。

（附件2）三、对38件部函等文件予以废止。

（附件3）本决定自公布之日起施行。

附件：1.中国证监会决定修改的规范性文件2.中国证监会决定废止的规范性文件3.中国证监会决定废止的部函等制度文件附件1中国证监会决定修改的规范性文件一、将《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》前言中的“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。

”修改为“《证券法》明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会履行行政许可程序。

”第二条第一款中的“200人公司申请行政许可，应当提交下列文件：1.企业法人营业执照；2.公司关于股权形成过程的专项说明；3.设立、历次增资的批准文件；4.证券公司出具的专项核查报告；5.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。

”修改为“200人公司申请行政许可，应当提交下列文件：1.公司关于股权形成过程的专项说明；2.设立、历次增资的批准文件；3.证券公司出具的专项核查报告；4.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。

监管规则适用指引——发行类第2号

监管规则适用指引一一发行类第2号对于申请首次公开发行股票、存托凭证及申请在新三板精选层挂牌的企业（以下简称发行人”），中介机构应按照本指引的要求，做好证监会系统离职人员（以下简称离职人员”）入股的核查工作。

一、中介机构依据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》、向不特定合格投资者公开发行并进入新三板精选层等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。

中介机构应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查。

二、发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容：（一）是否存在离职人员入股的情形；（二）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；（三）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。

三、不当入股情形包括但不限于：（一）利用原职务影响谋取投资机会；（二）入股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规。

四、提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说明不一致的情况，应及时报告。

五、中介机构应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查报告。

六、证监会对离职人员入股发行人进行核查，对审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规，发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。

七、本指引规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。