第14讲公司法律制度：(四)股份有限公司的股份发行与转让、(五)公司债务
公司法主观题重点考点
公司法重点考点1.横向法人人格否认制度：《公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（纵向否认）股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。
（横向否认）只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。
（一人公司）2.债权出资：债权可以评估作价，可依法进行转让，符合非货币出资的条件。
债券出资本质上是债权让与。
受让人取得取得与该债权有关的从权利，例如抵押权，不因该抵押权未办理抵押权转移登记而受到影响。
金钱债权转让，不得对抗第三人。
非金钱债权转让，不得对抗善意第三人。
3.出资期限：《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
4.股东失权：《公司法》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。
宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。
自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
（针对未按照章程规定履行出资义务的股东，董事会有权根据实际情况做出是否失权的决议，并不是只能或者必须做出失权的决议。
）5.公司决议的效力：判断顺序：决议效力的类型：（1）不成立（程序根本缺陷）《公司法》第二十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
cpa综合考试考点
cpa综合考试考点一、会计部分。
（一）长期股权投资与企业合并。
1. 初始计量。
- 同一控制下的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额。
这是因为在同一控制下，企业合并被视为集团内部的资源整合，交易价格不是按照市场公允价值确定，而是按照集团内部的账面价值份额来计量。
例如，A公司和B公司同受甲集团控制，A公司合并B公司，B公司在甲集团合并报表中的净资产账面价值为1000万元，A公司持有B公司60%股权，则A公司对B公司的长期股权投资初始投资成本为1000×60% = 600万元。
- 非同一控制下的企业合并，初始投资成本为购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
这是因为非同一控制下的企业合并是市场主体之间的公平交易，按照公允价值计量更能反映交易的实质。
如C公司购买D公司，C公司付出固定资产公允价值为800万元，同时承担D公司债务100万元，C公司取得D公司80%股权，则长期股权投资初始投资成本为800+100 = 900万元。
2. 后续计量。
- 成本法核算适用于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
在成本法下，被投资单位实现净利润或发生其他权益变动时，投资单位不做账务处理，只有在被投资单位宣告分派现金股利或利润时，投资单位才确认投资收益。
例如，E公司持有F 公司80%股权，采用成本法核算。
F公司实现净利润100万元时，E公司不做账务处理；当F公司宣告分派现金股利50万元时，E公司应确认投资收益50×80% = 40万元。
- 权益法核算适用于对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。
在权益法下，被投资单位实现净利润、其他综合收益变动、除净损益和其他综合收益以外的所有者权益变动时，投资单位都要相应调整长期股权投资的账面价值。
如G公司持有H公司30%股权，采用权益法核算。
H公司实现净利润200万元时，G公司应确认投资收益200×30% = 60万元，同时调整长期股权投资账面价值。
公司法课程说明课件
七、公司的民主管理
公司法课程说明
公司法的宗旨〈公司法第1条〉
第1条 为了适应建立现代企业制度的需要 规范公司的组织和行为，保 护公司、股 东和债权人的合法权益，维护社会经济 秩序，促进社会主义市场经济的发展。
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公司法课程说明
公司的设立
特征：﹙一﹚封闭性：1、不允许发行股票
2、不要求公布财务状况
3、不要求公布重大事项
﹙二﹚组织机构简单：股东会—必设
董事会—视情况定
监事会—可以不设
﹙三﹚资合性和人合性的统一
公司法课程说明
两种公司的区别及联系：
联系：责任形式相同
区别： 1、规模不同
2 、类别不同 3、股东人数不同
4、组织机构繁简
二、公司是具有法人资格的企业。 三、公司是以股东投资为基础设立的
股权式企业。 四、公司是依《公司法》设立的企业。
公司法课程说明
公司是具有法人资格的企业
1〉公司拥有独立的财产 2〉公司有独立健全的组织机构 3〉公司独立承担财产责任
公司法课程说明
公司与合伙的区别
一、设立基础不同；公司→章程
﹝一﹞公司设立的一般原则
1、特许原则——公司设立必须经国 王或国会的许可。
2、核准原则——公司的设立除符合 公司法的规定之外，还必须经国家 授权的行政机关的审查批准。
3、准则原则——只要符合公司法预 先规定的公司设立的条件的，公司 即可登记成立。
公司法课程说明
我国公司法对公司名称的规定
1、公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公 司登记注册事项之一。
经营条件。
公司法课程说明
新《公司法》百题知识竞赛试题及答案
新《公司法》百题知识竞赛试题及答案一、单项选择题1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：A.股东符合法定人数B.股东出资达到法定资本最低限额C.有公司名称D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件答案：D2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
有限责任公司的首次出资额最低应当为：A.六千元B.三万元C.十万元D.十五万元答案：B3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：A.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
D.公司成立后股东不得抽逃出资答案：A4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：A.应当是无形财产B.可以用货币估价C.可以依法转让D.不违背法律禁止性规定答案：A5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：A.法定代表人B.公司登记日期C.股东的姓名或者名称及住所D.公司注册资本答案：D6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：A.股东的住所B.股东的出资额C.股东出资日期D.出资证明书编号答案：C7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A.股东会会议记录B.董事会会议记录C.监事会会议记录D.会计账薄答案：A8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求：A.出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的C.向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出答案：B9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换由职工代表担任的董事C.对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置答案：C10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：A.代表百分之三以上表决权的股东B.三分之一以上的董事C.监事会主席D.董事长答案：B11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：A.修改公司章程B.增减注册资本C.发行公司债券D.变更公司形式答案：C12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
公司法律制度练习试卷10(题后含答案及解析)
公司法律制度练习试卷10(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 判断题 4. 简答题单项选择题本类题共25小题，每小题1分，共25分。
每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。
多选、错选、不选均不得分。
1．根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是( )。
A．股份有限公司向法人、公司发起人发行的股票，只能是记名股票B．股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票C．股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额D．股份有限公司同次发行股票必须同股同价正确答案：B解析：本题考核股份发行的规定。
根据《公司法》规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。
知识模块：公司法律制度2．某股份有限公司2008年末的净资产为5000万元，2009年1月拟发行公司债券。
查该公司曾于2007年9月分别发行了1年期公司债券500万元和3年期公司债券700万元，下列各项中，符合《公司法》规定的是( )。
A．该公司本次发行公司债券的最高限额为800万元B．该公司本次发行公司债券的最高限额为1300万元C．该公司本次发行公司债券的最高限额为2000万元D．该公司此时不得再次发行公司债券正确答案：B解析：本题：考核公司债券发行的规定。
本次发行公司债券的最高限额为：5000×40％-700=1300(万元)。
其中，700万元为发行时尚未到期的债务。
知识模块：公司法律制度3．根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司办公场所，供股东查阅。
该一定期间为( )。
A．10日之前B．15日之前C．20日之前D．25日之前正确答案：C解析：本题考核公司财务会计报告的规定。
股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于公司办公场所，供股东查阅。
第三章 公司法律制度
第三章公司法律制度本章内容比较多，难以理解的地方不多。
单科考试各种题型都会出现，有关公司法律制度的综合题往往与证券法相结合。
在综合阶段考试复习中，建议重点关注：有限公司股权转让；股份公司的设立和组织机构；上市公司的有关规定；公司股票和债券；公司利润分配；公司合并与分立等。
一、公司法律制度概述（一）公司的法人资格1.公司的概念公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.公司的法律人格《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
【举例】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。
甲公司的经理认为，甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任。
甲公司经理的说法是错误的。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”。
3.公司法人人格否定《公司法》规定：“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”（教材举例）最高人民法院发布的指导案例15号——《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》就是这种情况。
在该案中，原告徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿责任。
法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存在人格混同。
主要表现为：（1）三个公司人员混同。
经济法考试第二章《公司法律制度》
经济法考试第二章《公司法律制度》1、单选、多选、判断、案例题各一页，请做完一类题型后仔细检查再进入下一页，进入下一页后无法返回检查。
2、提交后可查看分数和排名，如需重做刷分或补考，可在姓名处标记第几次做，如第二次做，可填“姓名-2”您的姓名： [填空题] *_________________________________一、单项选择题（在备选答案中只有一个是正确的，将其选出并把它的序号写在括号内）1. 发起人持有的本公司的股份，（）不得转让。
[单选题] *A. 发行期内B.自公司成立之日起1年内(正确答案)C. 收购期内D.上市前2. 我国公司法确立了公司的法律地位，对公司的组成人数、公司必须设置的组织机构及其权限做了详细的规定，以此调整公司内部关系。
这是公司法（）的特征。
[单选题] *A.实体法和程序法相结合B.强制性和任意性相结合C.国内性和国际性相结合D.组织法和行为法相结合(正确答案)3. 母公司和子公司是按（）来分类的。
[单选题] *A.公司的管辖系统不同B.公司之间控制与依附关系(正确答案)C.公司的国籍不同D.公司的信用基础不同4. 有限责任公司由（）出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。
[单选题] *A.10个以下股东B.20个以下股东C.50个以下股东(正确答案)D.60个以下股东5. 股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》规定，有可能履行其职务的是（） [单选题] *A.副董事长(正确答案)B.监事会主席C.工会主席D.董事会秘书6. 根据《公司法》规定，股份有限公司董事长的产生方式是（） [单选题] *A.由股东大会选举产生B.由持有股份最多的股东推举产生C.由董事会以全体董事的过半数选举产生(正确答案)D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生7. 有关股份有限公司董事的陈述，错误的是（） [单选题] *A.每届任期不得超过3年B.任期届满可以连选连任C.一个股份有限公司最多可有19位董事D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事不应再履行其董事职务(正确答案)8. 有关股份有限公司经理的说法，错误的是（） [单选题] *A.经理由董事会决定聘任或解聘B.董事会成员可以兼任经理C.公司可以通过子公司向经理提供借款(正确答案)D.经理负责拟订公司的基本管理制度9. 股份有限公司监事会主席的产生方式是（） [单选题] *A.股东大会选举产生B.董事会聘任C.全体监事过半数选举产生(正确答案)D.职工民主选举产生10. 有关股份有限公司监事会或监事的说法，错误的是（） [单选题] *A.监事会成员不得少于3人B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于1/3C.公司财务负责人可以兼任监事(正确答案)D.监事会决议应当经半数以上监事通过11. 公司董事、高级管理人员的行为，法律不禁止的是（）。
00227公司法自考重点笔记
00227公司法自考重点笔记公司法是一门关于公司组织和管理的法律学科，涵盖了公司的设立、组织、运营、监管等方面内容。
学习公司法是在理解和掌握公司法律制度的基础上，进一步了解和熟悉我国的公司法规定和实务操作。
一、公司的定义和分类公司是指由外部股东出资，成立并独立存在的法人组织。
根据公司的性质和组织形式的不同，可以将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司是指股东以其所持有的股份为限，对公司的债务承担有限责任的公司。
股份有限公司是指股东以其所持有的股份为限，对公司的债务承担有限责任，股份可自由转让的公司。
二、公司的设立和登记公司的设立需要进行企业名称预先核准、签订公司章程、缴足注册资本、组织发起人会议、进行公司登记等一系列程序。
其中，企业名称预先核准是为了避免重名或与已有企业名称相似，公司章程是制定公司内部管理的基本规定，注册资本是成立公司必须满足的资金要求。
公司登记的目的是向社会公示该公司的基本情况和法律地位。
三、公司组织结构和股东权益公司的组织结构包括股东大会、董事会和监事会。
股东大会是公司的最高权力机构，负责决定公司的经营方针和重要事项。
董事会是股东大会的执行机构，负责公司的日常经营管理。
监事会是负责对董事会的监督，确保公司的合法性和规范运作。
股东的权益包括出席和表决权、收益权、知情权和监督权等。
股东的出席和表决权是股东对公司决策的参与和表决的权利。
股东的收益权是股东从公司经营活动中分享利润的权利。
股东的知情权是股东对公司经营情况和财务状况的了解权。
股东的监督权是股东对公司经营情况和管理层的监督和追究权。
四、公司的经营和监管公司的经营活动包括筹建期的准备事项和运营期的日常经营。
筹建期主要包括注册资本的实缴、办理开业手续、购置设备等准备工作。
运营期主要包括公司经营业务、财务会计管理、人力资源管理等日常经营工作。
公司的监管主要包括外部监管和内部监管。
外部监管包括政府监管机构对公司的法律合规性的监督和检查。
2022年注册会计师《经济法》章节训练营(第六章 公司法律制度)
2022年注册会计师《经济法》章节训练营第六章公司法律制度公司的概念与特征正确答案：C答案解析：有限公司与股份公司都是法人。
有限公司与股份公司的股东一般都承担有限责任。
有限公司与股份公司的发起人人数都有最高限额。
【点评】有限责任公司由50个以下股东出资设立。
股份公司发起人有上限，股东人数没有上限：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
正确答案：ABCD答案解析：现代商业公司通常具有以下五项特征：公司有独立于股东的法律地位、股东享有有限责任、股份可自由转让、管理层受任管理、股东按股份分享公司所有权。
【点评】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，确系有一定限制（即章程无规定的，应当经其他股东过半数同意），但该限制并不影响有限责任公司股东转让股权，因为其他股东半数以上不同意转让则应当购买该转让股权，不购买则视为同意转让，即股权最终能转让出去。
公司法人资格与股东有限责任、法人权利能力的限制正确答案：D答案解析：根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【点评】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的这个规定，有限责任公司和股份有限公司都适用。
正确答案：ABC答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受公司担保的股东或者受接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东（不包括张某）所持表决权的过半数通过。
滥用法人独立地位和有限责任及其法律后果正确答案：D答案解析：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，选项D表述错误。
前置营业许可与设立登记正确答案：ABC答案解析：公司的登记事项包括：（1）名称；（2）公司类型；（3）经营范围；（4）住所；（5）注册资本；（6）法定代表人姓名；（7）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称；（8）法律、行政法规规定的其他事项。
《经济理论与实务》高级经济师
《经济理论与实务》第一部分经济学一、社会主义阶段和社会主义市场经济（一）社会主义初级阶段的基本经济制度（二）资源配置方式与市场经济（三）社会主义市场经济的制度基础和体制框架二、社会主义经济中的所有制关系和产权制度（一）所有制关系和所有制形式（二）市场经济与产权制度三、现代企业制度与公司治理（一）国有企业改革与建立现代企业制度（二）公司制度（三）公司治理结构四、收入分配制度与现代公平效率原理（一）个人收入的分配过程与收入分配的调节（二）收入分配方式与居民收入来源的多元化（四）社会公平与经济效率五、经济增长与经济波动（一）产出、就业与经济发展（二）经济增长方式及其转换（三）经济增长与经济发展战略（四）经济波动（五）促进经济增长的政策六、市场经济运行与宏观调控（一）市场机制的有效性（二）市场失灵和市场功能缺陷（三）政府的作用和宏观调控（四）宏观调控的目的和政策目标选择七、金融市场与金融监管（一）金融市场及其运行（二）金融风险与金融危机（三）金融监管八、对外经济关系（一）国际经济组织（二）对外贸易关系（三）对外经济合作关系（四）对外金融关系九、合同法制度（一）合同法制度概述（二）合同的订立和成立（三）合同的效力（四）合同的履行（五）合同的担保（六）合同的变更与转让（七）合同的权利义务终止（八）违约责任（九）合同的管理和合同争议的解决十、公司法律制度（一）公司法概述（二）有限责任公司的设立和组织机构（三）股份有限公司的设立和组织机构（四）股份有限公司的股份发行与转让（五）公司债务（六）公司财务会计（七）公司合并、分立（八）公司破产、解散和清算（九）法律责任十一、证券法律制度（一）证券和证券法概述（二）证券市场的主体（三）证券发行制度（四）证券上市（五）证券交易（六）上市公司收购（七）证券监管制度十二、物权法律制度（一）物权与物权法（二）所有权（三）用益物权（四）担保物权（五）占有第二部分管理学原理一、管理概述（一）管理1、管理的含义2、管理的作用3、管理的性质4、企业管理的社会责任（二）管理者1、管理者的角色2、管理者的层次3、管理者的技能（三）管理理论的发展1、古典管理理论2、行为科学理论3、现代管理理论二、计划（一）计划概述1、计划的含义2、计划的类型3、计划的程序4、计划的要求（二）预测1、预测的作用2、预测的内容3、预测的方法（三）决策1、决策的类型2、决策的过程3、决策方法三、组织（一）组织的含义和类型1、组织的含义2、组织的类型（二）组织的基本概念1、分工2、职权与职责3、部门化4、管理层次与管理幅度（三）组织的基本原则1、组织服从战略原则2、授权和责权一致原则3、分工与协作原则4、集权与分权相结合原则（四）企业组织结构的基本类型1、直线职能制2、事业部制3、矩阵制4、网络组织5、虚拟组织（五）组织变革1、组织变革的原因2、组织变革的方式3、组织变革的阻力及其克服4、组织变革与学习型组织四、领导与激励（一）领导与领导者1、领导2、领导者3、领导者的素质（二）领导理论1、领导特质理论2、领导行为理论3、领导权变理论（三）激励理论1、需求层次理论2、双因素理论3、期望理论4、强化理论5、公平理论（四）激励方法1、物质利益激励方法2、精神激励方法五、控制与协调（一）控制1、控制的含义2、控制的类型3、控制的过程4、控制的重点（二）协调1、协调的含义2、协调的作用3、协调的方法（三）沟通1、沟通的含义和作用2、沟通的方式3、沟通的障碍4、沟通的技巧六、战略管理（一）企业战略的制定1、企业战略管理的意义2、企业的愿景、宗旨和目标3、企业战略环境分析（二）企业总体战略1、稳定战略2、发展战略3、撤退战略（三）企业竞争战略1、成本领先战略2、差异化战略3、集中战略（四）企业战略的实施1、企业战略与组织结构2、企业战略与组织文化3、企业战略的控制与修正七、现代管理的方法（一）分析问题的方法1、因果图法2、5W1H法3、标杆管理法（二）分配资源的方法1、规划论方法2、网络计划技术3、价值工程4、企业资源计划（ERP）（三）系统管理方法1、全面质量管理2、目标管理3、平衡记分卡4、供应链管理第三部分国民经济管理一、概论（一）社会主义市场经济体制下我国国民经济管理的基本特征（二）国民经济管理的任务和目标（三）国民经济管理的基本原则（四）国民经济管理的主要手段二、市场管理（一）市场体系的培育与完善（二）市场经济中的政府与市场（三）政府与市场秩序三、产业管理（一）产业结构与布局管理（二）产业组织管理（三）产业发展规划四、区域经济管理（一）区域经济布局（二）区域经济发展的协调与平衡五、资源管理（一）环境与自然资源的管理（二）科技资源管理（三）人力资源管理（四）资源的优化配置六、国有资产管理（一）国有资产的特征与分类（二）国有资产管理的内容（三）我国国有资产管理体制（四）国有资产的评估与重组（五）国有资产的监督七、国民经济的监督调控（一）国民经济中的基本关系（二）国民经济衡量与监测（三）国民经济预警（四）国民经济调控八、国民经济的协调发展（一）国民经济的综合平衡（二）城乡经济协调发展（三）环境、资源与可持续发展（四）国内发展与对外开放的协调（五）短、中、长期发展目标的协调科学发展观与和谐发展（六）。
中级职称《经济法》第二章公司法律制度要点归纳
第⼀节公司法律制度概述 ⼀、公司的概念与种类 ⼦公司具有法⼈资格，依法独⽴承担民事责任。
分公司不具有法⼈资格，其民事责任由总公司承担。
⼆、公司法⼈财产权与股东权利 （⼀）公司法⼈财产权 1、公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。
接受担保的股东或者受实际控制⼈⽀配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。
2、公司可以向其它企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。
（⼆）股东权利 1、公司股东滥⽤股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、公司股东会或者股东⼤会、董事会的决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。
股东会或者股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以⾃决议作出之⽇起60⽇内，请求⼈民法院撤销。
第⼆节公司的登记管理 ⼀、登记事项 1、公司的法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或者经理担任。
2、股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
⼆、设⽴登记 1.预先核准的公司名称保留期为6个⽉。
预先核准的公司名称在保留期内，不得⽤于从事经营活动，不得转让。
三、变更登记 1、变更登记的时间的总结： ①⼀般的变更登记是在作出决议之⽇起30⽇内。
②增加注册资本是⾃⾜额缴纳出资或者股款之⽇起30⽇内。
③减少注册资本或合并分⽴时，是⾃公告之⽇起45⽇后申请登记。
2、公司董事、监事、经理发⽣变动的，应当向原公司登记机关备案。
商经法基本法律
商经法基本法律目录第一章总那么第二章有限责任公司的设立和组织机构第三章有限责任公司的股权转让第四章股份的设立和组织机构第五章股份的股份发行和转让第六章公司董事、监事、高级治理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附那么第一章总那么第一条为了规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，爱护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的进展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择治理者等权益。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，同意政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律爱护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众能够向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照管当载明公司的名称、住宅、注册资本、经营范畴、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者字样。
依照本法设立的股份，必须在公司名称中标明股份或者股份公司字样。
中级会计师-经济法-基础练习题-第二章公司法律制度-第六节公司股票和公司债券
中级会计师-经济法-基础练习题-第二章公司法律制度-第六节公司股票和公司债券[单选题]1.甲公司为股份有限公司。
根据《公司法》的规定，下列各项中，不（江南博哥）属于甲公司可以收购本公司股份的情形有()。
A.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需B.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券C.甲公司将股份奖励给本公司职工D.甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的正确答案：D参考解析：选项D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
对公司收购自身股票的限制。
根据《公司法》的规定，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份用于员工持股计划或者股权激励；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因上述第①项、第②项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因上述第③项、第⑤项、第⑥项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
[单选题]2.根据公司法律制度的规定，下列关于公司发行股票的表述中，错误的是()。
A.股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格B.股票发行价格可以按票面金额或者超过票面金额，也可以低于票面金额C.新股发行的起止日期应当经股东大会决议D.公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案正确答案：B参考解析：根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
[单选题]4.按照投资主体性质的不同可以将股票分为()。
A.普通股和优先股B.国有股、发起人股和社会公众股C.记名股和不记名股D.A股、B股、H股正确答案：B参考解析：按照投资主体性质的不同可以将股票分为国有股、发起人股和社会公众股。
公司法课件(2024)
2024/1/29
46
07
违反公司法的法律责 任追究机制
2024/1/29
47
民事责任承担情形及范围界定
违反公司法规定，给他人造成损 失的，应当依法承担民事责任。
民事责任的承担方式包括停止侵 害、排除妨碍、消除危险、返还 财产、恢复原状、赔偿损失、赔
礼道歉等。
民事责任的范围界定应当根据具 体案件情况，综合考虑行为人的 过错程度、损失大小、因果关系
24
股东权利内容
01
02
03
04
收益权
股东有权按照其持有的股份比 例分享公司的利润，包括股息
和红利等。
决策权
股东有权参与公司的决策过程 ，通过股东大会等方式对公司
的重大事项进行表决。
知情权
股东有权查阅公司的财务报告 、会议记录等文件，了解公司
的经营状况和财务状况。
转让权
股东有权将其持有的股份转让 给他人，但需遵守公司章程和
编制资产负债表和财产清单
对公司资产、负债进行全面清查。
2024/1/29
38
合并类型及程序要求
2024/1/29
股东会或股东大会决议
审议通过合并协议及相关事项。
通知债权人和公告
保障债权人的知情权，避免潜在纠纷 。
39
分立操作流程及注意事项
制定分立方案
明确分立方式、资产分割、债权债务处理等事项。
股东会或股东大会决议
股东应积极配合公司的 管理，参与公司的决策 过程，为公司的发展贡
献力量。
股东权益保护机制
股东大会制度
通过股东大会制度，保障股东 参与公司决策的权利，确保公
司的决策符合股东的利益。
2024/1/29
中级会计师经济法公司法律制度考点重点归纳总结
第二章 公司法律制度本章是历年考试中最重要的一章，近几年考试中均出现了主观性试题，因此考生在复习时要对本章内容有高度的重视，学习中尽量多花费一些时间和精力。
本章重要的考点包括：有限责任公司和股份有限公司设立条件；公司组织机构及其职权；股东大会和董事会的会议制度；股权转让的限制条件；公司法律制度与证券法律制度的结合（包括股票和债券的发行条件）等。
第一节 公司法律制度概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
1.依法设立这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。
2.以营利为目的公司设立以经营并获取利润为目的，而且要求公司有利润时应当分配给股东。
3.以股东投资行为为基础设立注册资本来源于股东的投资，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。
4.具有法人资格公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。
股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。
【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（ ）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿[答疑编号5721020101]『正确答案』B『答案解析』本题考核点是有限责任公司的性质。
有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。
（二）公司的种类格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。
【考题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订—份货物买卖合同。
根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（ ）。
民商法学研究生考试之4—— 《商法-公司法与证券法论》考试范围
民商法学研究生考试之——《商法-公司法与证券法论》考试范围考查目的《商法-公司法与证券法论》作为民商法学专业的核心学位课程，其主要内容除对商法的一般原理有所了解外，还包括对公司法与证券法原理与规则的掌握、理解与运用。
对于公司法而言，侧重于考查学生对公司法的一般原理，公司的设立，公司股东与股东权利，公司董事、监事、高级管理人员，公司变更、合并与分立，公司的解散与清算，有限责任公司，以及股份有限公司等的掌握、理解与运用情况。
对于证券法而言，侧重于考查学生对于证券法的基本原理、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露以及投资者保护等制度的掌握、理解与运用情况。
公司法专题一、公司法的基本原理1.掌握公司的概念与特征、公司的分类标准及具体分类、公司法的性质2.理解公司人格否认、公司独立财产与独立责任、公司法的地位3.运用公司的特征、分类等基本原理的综合运用专题二、公司的设立1.掌握公司设立的概念、公司设立与成立、公司设立的方式、公司设立登记的效力、发起人的概念与职责、公司章程的概念与特征、公司资本原则、公司资本与公司资产、认缴资本制2.理解公司不同设立方式的区别、发起人责任与公司责任的区分、公司章程的订立与修改、公司章程的效力、公司资本的意义3.运用公司章程与公司法、公司决议关系的综合性运用专题三、公司的股东与股东权利1.掌握股东的概念、股东资格的取得、股东权利的特征与原则、股东权利的内容、股东权利的类型、股东查阅权及红利分配请求权等具体性权利、股东代表诉讼的概念、股东代表诉讼的构成要件2.理解名义股东与实际股东、股东资格的确认、股东的一般义务与特别股东的特别义务、实际控制人的义务、股东代表诉讼的当事人、公司违法分配利润的法律后果3.运用股东权利的具体行使与股东代表诉讼的综合运用专题四、公司的董事、监事、高级管理人员1.掌握高级管理人员的范围，任职资格的禁止性规定，董事、监事、高级管理人员的义务内容，禁止实施的行为2.理解高级管理人员违反任职资格禁止性规定的后果，董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，违反禁止性行为的法律后果3.运用董事、监事、高级管理人员对不同主体承担责任的综合运用专题五、公司的变更，合并与分立1.掌握公司变更的概念、公司合并的种类、公司合并的程序、公司分立的种类、公司分立的程序2.理解公司合并、分立的程序要求和法律后果，公司合并、分立的法律效力3.运用公司分立、合并与公司人格关系的综合运用专题六、公司的解散与清算1.掌握公司解散的概念和原因、公司清算的法律意义、公司解散和清算的关系2.理解公司司法解散、清算组织构成、清算组职责、清算顺序3.运用清算人与清算义务人界分与责任承担的综合运用专题七、有限责任公司1.掌握有限责任公司的特征、有限责任公司的设立条件、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的股权转让、一人有限责任公司的特别规定、国有独资公司的特别规定2.理解股权对外转让的规则、股权转让的条件与程序、其他股东的优先购买权、强制执行程序中的股东优先购买权、异议股东的股权收购请求权3.运用有限公司股权转让原理的综合运用专题八、股份有限公司1.掌握股份有限公司的设立条件、发起人义务、股份有限公司的设立方式与程序、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的股份发行条件、记名股票与不记名股票、股份有限公司的股份转让的原则与限制、公司收购本公司股份、对上市公司组织机构的特别规定、上市公司的独立董事制度2.理解股东大会决议的效力、股份有限公司高级管理人员的禁止性义务、公司收购本公司股份的具体事由、上市公司独立董事的职权、上市公司由股东大会决议的特别事项3.运用股份有限公司收购本公司股份及相关主体禁止性义务的综合运用证券法专题一、证券法的基本原理1.掌握证券的概念、证券的种类、证券市场的类型、证券法的概念、证券法的适用范围、证券法的基本原则2.理解证券的特征、不同证券市场的功能、证券法的基本原则3、运用证券法适用范围与证券法基本原则的综合运用专题二、证券发行1.掌握股票发行的基本条件、公司债券发行的基本条件、发行中介机构、承销业务的种类、承销协议的主要内容、承销团承销、证券销售期限规则、证券发行失败2.理解证券发行的基本条件、发行中介机构的作用、证券承销的意义3.运用证券发行程序与后果的综合运用专题三、证券交易1.掌握证券上市、证券交易的条件、证券交易的方式、禁止内幕交易行为、禁止操纵证券市场行为、禁止虚假陈述和信息误导行为、禁止损害客户利益的行为2.理解退市制度、限制和禁止的证券交易行为的一般规定、量化交易3.运用禁止证券交易行为及法律后果的综合运用专题四、上市公司收购制度1.掌握上市公司收购的概念、上市公司收购的方式、上市公司收购的程序、上市公司收购的法律后果2.理解上市公司收购中报告的意义、要约收购与协议收购的区分3.运用上市公司收购中程序规则与相关主体利益保护的综合运用专题五、信息披露1.掌握信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期报告的报送和公告、股票交易重大事件临时报告披露、债券交易重大事件临时报告披露、信息披露不实的法律后果2.理解信息同时披露的意义、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露监管3.运用信息披露违法法律后果的综合运用专题六、投资者保护1.掌握证券公司销售证券、提供服务时的义务、普通投资者和专业投资者、征集股东权利、分配现金股利、债券持有人会议、先行赔付、纠纷解决2.理解投资者保护的重要意义3.运用投资者保护规则的综合运用专题七、证券机构1.掌握证券交易场所和证券交易所的概念、证券公司的组织形式及业务范围、证券登记结算机构的职能、证券服务机构的职能、证券业协会的职责、证券监督管理机构的性质、证券监督管理机构的职责2.理解证券交易所的职能、对证券公司的监管、对证券登记结算机构的监管、对证券服务机构的监管、证券监管措施、行政执法和解措施、对证券行政执法的监管3.运用证券监管措施与主体权益保护的综合运用。
(财务知识)经济法大纲
经济法1.物权法律制度(1)物权法律制度概述(2)物权变动(3)所有权(4)用益物权(5)担保物权2.合同法律制度(1)合同的基本理论(2)合同的订立(3)合同的效力(4)合同的履行(5)保证与定金(6)合同的变更与转让(7)合同的终止(8)违约责任(9)几类主要的有名合同3.公司法律制度(1)公司法律制度概述(2)股份有限公司(3)有限责任公司(4)公司董事、监事、高级管理人员(5)公司的财务会计(6)公司合并、分立与减资(7)公司解散和清算4.证券法律制度(1)证券法律制度概述(2)股票的发行(3)公司债券的发行与交易(4)股票交易市场(5)上市公司收购和重组(6)证券欺诈的法律责任5.企业破产法律制度(1)破产法律制度概述(2)破产申请与受理(3)管理人制度(4)债务人财产(5)破产债权(6)债权人会议(7)重整程序(8)和解制度(9)破产清算程序6.反垄断法律制度(1)反垄断法律制度概述(2)垄断协议规制制度(3)滥用市场支配地位规制制度(4)经营者集中反垄断审查制度(5)滥用行政权力排除、限制竞争规制制度一、测试目标本科目主要测试考生的下列能力：1.了解法律的一般知识以及市场经济法律调整的基本机制，掌握法律关系理论，理解其对法律分析的重要意义;2.掌握基本民事法律制度、物权法律制度、合同法律制度的基本内容及有关具体制度间的联系与区别，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;3.掌握合伙企业法律制度、公司法律制度等商事主体法律制度，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;4.掌握证券法律制度，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;5.掌握企业破产法律制度及其与合伙企业法律制度和公司法律制度之间的联系，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;6.掌握票据与支付结算法律制度，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;7.掌握企业国有资产法律制度，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;8.掌握反垄断法律制度，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;9.掌握涉外投资、对外贸易和外汇法律制度，能运用相关法律制度分析和解决实务中的具体问题;10.建立良好的法律和合规意识，有效避免执业中的法律风险。
《股份发行和转让》PPT课件
2021/4/24
21
第140条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他 方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名 册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内， 不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东 名册变更登记另有规定的，从其规定。
簿记券式股票是指发行人按照国务院证券监督管理部门规定的统一格式制作的，记 载股东权益的书面名册。
利用计算机存储信息等无纸化的股票表现形式
《公司法》规定了股票票面（包括纸面或电子形式的）应载明的主要事 项，包括：
（1）公司名称：公司名称表明该股票由何人发行，是绝对不可缺少的记载事项，股 票上所记载的名称应与公司登记的名称完全相同
特别股是指公司发行的具有特别权利或特别限制的股份。
➢ A.优先股，即股东在分配股息和公司剩余财产时享有比普通股股东 优先权利的股份。优先股的股息率一般是固定的，通常优先股的股 东在股东大会上无表决权。
➢ B.后配股，又称劣后股，指股东在股息和剩余财产分配上劣后于普 通股股东的股份。有的国家将发起人股设为劣后股，以增加其对公 司设立与经营的责任感。
2021/4/24
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股票的发行价格不得低于票面金额。股票票面上标 明有票面金额，代表股东向公司的投资及在公司总 股本中所占的份额。
但是股票的发行价格却不固定限于票面金额，它可 以按票面金额发行，也可以超过票面金额发行，但 不得低于票面金额发行。
股票发行价格高过票面金额称为溢价发行。
2021/4/24
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特定货 币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按其持有 股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行“股权平 等”的原则。