公司法律制度概述(PPT 77张)
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第2章公司法律制度.ppt
（一）有限责任公司设立的条件（续）
▪ 3.股东共同制定公司章程
➢ 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公 开性法律文件。
▪ 4.有公司名称，建立符合要求的组织机构
➢ 股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
▪ 5.有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
▪ 1.订立公司章程 ▪ 2.股东缴纳出资并验资
▪ （2）股东出资方式
➢股东可以用货币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资。
➢股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或者设定担保的财产等作 价出资。
➢“全体股东”的货币出资金额不得低于有 限责任公司注册资本的30％。
▪ 自学例2-3
▪ （2）首次股东会会议由“出资最多”的股东 召集和主持。以后的股东会会议，由董事会 召集，董事长主持。
▪ （3）股东会会议由股东按出资比例行使表决 权。
股东会的特别决议
▪ ①修改公司章程 ▪ ②增加或者减少注册资本的决议 ▪ ③公司合并、分立、解散 ▪ ④变更公司形式（如，有限责任公司变更
为股份有限公司） ▪ 上述决议必须经代表2/3以上表决权的股东
司，董事会成员中“应当”包括职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中也可以有职 工代表（也可以没有）。
第二章 公司法律制度
本章重点
▪ 有限责任公司的设立和组织结构 ▪ 有限责任公司的股权转让 ▪ 股份有限公司的设立和组织结构 ▪ 股份有限公司的股份发行与转让
第一节 公司法律制度概述
▪ 一、公司的概念和种类 ▪ （一）公司的概念 ▪ 公司是指依法设立的，以营利为目的的，
由股东投资形成的企业法人。 ▪ （二）公司的种类 ▪ 母公司和子公司 ▪ 总（本）公司和分公司
公司企业法律制度
一 登记管辖（P36）
我国的公司登记机关是工行行政管理机关。 公司登记机关实行国家，省（自治区，直 辖市），市（县）三级管辖制度。
（一）国家工行行政管理总局负责管辖的公司登 记
1·国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以 及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司。
2·外商投资的公司。
3·依照法律，行政法规或者国务院决定的规定，应当由国 家工商行政管理总局登记的公司。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通 过。
（四）一人有限责任公司的特别规定 （新增）
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或 者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的 出资额。
二 登记事项（P37）
公司的登记事项包括：名称，住所，法定 代表人姓名，注册资本，公司类型，经营 范围，营业期限，有限责任公司股东或者 股份有限公司发起人的姓名或者名称。
三 设立登记（P39）
（一）公司名称预先核准
设立公司应当申请名称预先核准。预先审核的公 司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保 留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
五 注销登记（P41）
公司解散有两种情况，一是不需要清 算的，如因合并，分立而集散的公司，因 其债权债务由合并，分立后继续存续的公 司承继；二是应当清算的，及公司债权债 务无人承继。公司解散应当申请注销登记， 经公司登记机关注销登记，公司终止。
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司
清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注 销登记：
最新公司法(4)教学讲义PPT课件
A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的 利润予以补足；
B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足；
C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足；
D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。
正确答案：B
三、有限责任公司组织机构
（一）股东会
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立股 份有限公司。募集式设立发起人认购的股份不得少于 35%
（二）设立条件
1、发起人符合法定人数 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
发起设立的：注册资本为在公司登记机关登记的全体发
监事会是公司的内部监督机构。 2、监事会的职权
检查公司财务、对董事/高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督、向股东会 会议提出提案的权利。
四、一人有限责任公司
注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一 次足额缴纳出资额
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资 一人有限责任公司不设股东会 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，
一、有限责任公司的概念和特征
1、有限责任公司的概念 2、有限责任公司的特征
股东人数有限制 股东对公司债务只负有限责任 具有一定的人合特征 不能发行股票，不能公开募股 股东出资额不得随意转让 公司财务一般不向社会公开 组织机构设置灵活
二、有限责任公司的设立
股东符合法定人数 股东出资达到法律规定
程规定。董事会决议的表决，实行一人一票； 董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的董事应在会议记录上签名。
4、经理 有限公司可以设经理，由董事会决定聘任
第三章 公司法律制度
第三章公司法律制度本章内容比较多，难以理解的地方不多。
单科考试各种题型都会出现，有关公司法律制度的综合题往往与证券法相结合。
在综合阶段考试复习中，建议重点关注：有限公司股权转让；股份公司的设立和组织机构；上市公司的有关规定；公司股票和债券；公司利润分配；公司合并与分立等。
一、公司法律制度概述（一）公司的法人资格1.公司的概念公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.公司的法律人格《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
【举例】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。
甲公司的经理认为，甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任。
甲公司经理的说法是错误的。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”。
3.公司法人人格否定《公司法》规定：“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”（教材举例）最高人民法院发布的指导案例15号——《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》就是这种情况。
在该案中，原告徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿责任。
法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存在人格混同。
主要表现为：（1）三个公司人员混同。
第四章 公司法律制度
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6、中国公司的法定类型 我国只有两种公司形式，即有限责任 公司和股份有限公司，且均为大陆法 系的公司形态。 （1）、有限责任公司 我国有两种特殊形式的有限责任公司， 即一人有限责任公司和国有独资公司。
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（2）、股份有限公司 与有限责任公司的主要差异在于： （1）股东人数。有限责任公司的股东 为1-50人，而股份有限公司至少需要2 个股东，无最多人数的限制。
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（2）制定章程的要求。有限责任公司 制定章程需要所有股东同意，并在章 程上签名、盖章，而股份有限公司无 需所有股东签名、盖章，只要创立大 会通过即发生法律效力。
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（3）最低注册资本要求不同。有限责 任公司为3万元，而股份有限公司为 500万元。 （4）股权形式不同。有限责任公司的 股东的股权为出资，不是证券，不能 流通，而股份公司股东的出资形式为 股份，股东获得股票，属于可以自由 转让的证券。
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（四）公司的分类 1、人合公司、资合公司和人资兼合公 司 依据公司的信用基础，可以将公司区 分为人合公司、资合公司和人资兼合 公司。人合公司是指主要以股东的个 人的信用、声誉或地位作为其对外活 动基础的公司，无限公司就是典型的 人合公司。
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资合公司则是以资本的结合作为其对 外活动基础的公司。其信用来源依靠 公司的实有资产，信用大小与其财产 的多寡成正比关系。股份公司就是最 为典型的资合公司。 所谓人合兼资合公司，是指兼取股东 个人信用和公司资本作为其对外活动 基础的公司，两合公司和股份两合公 司即为典型。
公司法律制度
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(8)公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同 意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先 购买权。 (9)股东在公司登记后，不得抽逃出资。（与股份有限公 司有区别，在股份有限公司中规定认股人在公司创立大会 依法召开后就不能抽回出资。发生的时间要求不同。） (10)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设
(4)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册 资本的30%
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(5)股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并 出具证明。股东缴纳出资后，注册会计师给他出具验资证 明 (6)股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳 出资的股东承担违约责任。 (7)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货 币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由 交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承 担连带责任。
此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。
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有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事 召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集 和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上 表决权的股东可以自行召集和主持
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3、股东会的议事方式和表决程序 《公司法》第44条规定，股东会的议事方式和表决程序，
除本法有规定的外， 由公司章程规定。 （1）表决的计票规则：股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （2）表决的方式：亲自参加、书面表决（传真、委托书）
第三章-公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7）对公司增加或者减少注册资本做出决议。 （8）对发行公司债券做出决议。 （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。 （10）修改公司章程。 （11）公司章程规定的其他职权。
第三章 公司法律制度
2．股份发行
《公司法》规定，股份发行应当遵循公平、公正、同股同权的原则。具 体应该做到：①公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法 公开披露。②同股同价。同次发行的股份，每股的发行价格应当相同。③同 股同权。
公司的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司发行新股，股东大会应当对下列事项做出决议：①新股种类及数额； ②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及 数额。
2．公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上 做虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的 主管人员和其他直接责任人员处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
3．公司不依照《公司法》规定提取法定公积金的，由县级以 上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司 处以 20 万元以下的罚款。
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
（3）一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使， 当股东行使相应职权做出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备 于公司。
（4）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并经会计师事务所审计。
（5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三章 公司法律制度
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7）对公司增加或者减少注册资本做出决议。 （8）对发行公司债券做出决议。 （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。 （10）修改公司章程。 （11）公司章程规定的其他职权。
第三章 公司法律制度
2．股份发行
《公司法》规定，股份发行应当遵循公平、公正、同股同权的原则。具 体应该做到：①公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法 公开披露。②同股同价。同次发行的股份，每股的发行价格应当相同。③同 股同权。
公司的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司发行新股，股东大会应当对下列事项做出决议：①新股种类及数额； ②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及 数额。
2．公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上 做虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的 主管人员和其他直接责任人员处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
3．公司不依照《公司法》规定提取法定公积金的，由县级以 上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司 处以 20 万元以下的罚款。
第三章 公司法律制度ppt课件
第三章 公司法律制度
（3）一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使， 当股东行使相应职权做出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备 于公司。
（4）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 并经会计师事务所审计。
（5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四章 公司法律制度
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更 二、公司分立
（一）公司分立的形式
（1）派生分立 （2）新设分立
（二）公司分立的程序ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（三）公司分立的效力
1．公司的新设、消灭和变更。 2．财产和营业的分割。 3．债权、债务的承受。
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更
三、公司组织变更
（一）公司组织变更的程序 １.有限责任公司变更为股份有限公司的程序 ２. 股份有限公司变更为有限责任公司的程序 （二）公司法关于公司组织变更的具体要求 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份 时，应当依法办理。
（三）公司章程内容
绝对必要记载事项 任意记载事项
1.
2.
相对必要记载事项
3.
第二节 公司设立
四、公司名称与住所
（一）公司名称
1.我国公 司名称的 选用规则
（1）一般名称构成 （2）企业集团的名称构成
（二）公司住所
2.公司名 称预核准
制度
第三节 股东与股权
一、股东
（一）股东的分类 1.原始股东与继受股东 2.法人股东、自然人股东和非法人组织股东 （二）股东资格的丧失 （三）股东名册
第三节 股东与股权 三、有限公司的股权转让
1.内部转让 2.对外转让 3. 强制转让 4.股权继承
A
B
C
D
第三节 股东与股权
四、股份有限公司的股份发行和转让
（一）股份的发行 （二）股份转让的限制 （1）对股份转让场所的限制。 （2）对发起人所持股份的转让限制。 （3）对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制。 （4）对公司收购自身股份的限制。 3．股份转让的方式 （1）记名股的转让 （2）无记名股的转让
第二章公司法(最新整理).ppt
1、公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使 占有、使用、收益、处分的权利。
2、担保权：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经过股东会或股东大会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、投资权：公司可以向其他企业投资，所累计投资额不得超过 公司净资产的50%
不应该由公司的股东承担公司所负债务
公司作为独立的法人，公司应以它的全部财产对其债务 承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任
5
分析案例
2006年8月29日温州强强集团诉黑龙江奔马房地产开 发有限公司一案，发生法律效力。作为被执行人黑龙江 奔马房地产开发有限公司未履行生效的法律文书的义务 ，该公司所持有的秋林法人股5991.3695万股被冻结。法 院为什么冻结奔马房地产开发公司所持有的秋林公司法 人股？
2、股东人数上下限规定不同。有限公司的股东人数无下限规定，仅 作了50人以上的上限规定，允许设立一人有限公司和国有独资公司。股 份公司对发起人的股东人数有上下限规定，为2人以上200人以下。
3、股权的表现形式不同。有限公司股东以出资证明书作为股权表现 形式，出资证明书通常为纸质形式；股份公司股东以股票作为股权表现 形式，股票可以使用纸质形式，但目前通常为无纸化形式。
C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持 表决权占72%，因此通过
D、该决议必须经甲、乙、丙所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表 决权仅占50%，因此不通过
【答案】D
13
【课堂练习】
甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立两个有限责任公司A公司和B 公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以A 公司的名义对外从事经营活动．接到预付款后又通过A公司和B公司 签订合同的方式，将A公司的资金转移到B公司的账户上，当A公司被 债权人索赔时，发现A公司账户上根本没有钱。甲应对A公司的债务 承担连带责任。( )
2、担保权：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经过股东会或股东大会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、投资权：公司可以向其他企业投资，所累计投资额不得超过 公司净资产的50%
不应该由公司的股东承担公司所负债务
公司作为独立的法人，公司应以它的全部财产对其债务 承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任
5
分析案例
2006年8月29日温州强强集团诉黑龙江奔马房地产开 发有限公司一案，发生法律效力。作为被执行人黑龙江 奔马房地产开发有限公司未履行生效的法律文书的义务 ，该公司所持有的秋林法人股5991.3695万股被冻结。法 院为什么冻结奔马房地产开发公司所持有的秋林公司法 人股？
2、股东人数上下限规定不同。有限公司的股东人数无下限规定，仅 作了50人以上的上限规定，允许设立一人有限公司和国有独资公司。股 份公司对发起人的股东人数有上下限规定，为2人以上200人以下。
3、股权的表现形式不同。有限公司股东以出资证明书作为股权表现 形式，出资证明书通常为纸质形式；股份公司股东以股票作为股权表现 形式，股票可以使用纸质形式，但目前通常为无纸化形式。
C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持 表决权占72%，因此通过
D、该决议必须经甲、乙、丙所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表 决权仅占50%，因此不通过
【答案】D
13
【课堂练习】
甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立两个有限责任公司A公司和B 公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以A 公司的名义对外从事经营活动．接到预付款后又通过A公司和B公司 签订合同的方式，将A公司的资金转移到B公司的账户上，当A公司被 债权人索赔时，发现A公司账户上根本没有钱。甲应对A公司的债务 承担连带责任。( )
公司法律制度
判决内容： 经过相关部门查询，发现被告公司成了 一个没有厂房、没有资产的空壳。被告科文 公司在2006年9月开始停止营业，无固定资产， 现无经营场所。公司基本账户从2006年9月21 日至今余额没有增加。该公司的财务会计账 存在与银行账不能对应的情况。另外，4个 股东中有3个分别在阿联酋的迪拜和西班牙 负责对公司的货物进行销售，货款的回笼情 况未在公司会计账簿中记载，3股东也未向 公司提交销售账簿。 因此、法院判令科文公司偿还欠款，并由 4位股东承担连带清偿责任。 （公司法20条）
公司法律制度（七）
（三）公司的能力 1.公司的权利能力 公司的权利能力是指公司作为法律主体，享受权利、承担义 务的能力。 公司权利能力，自公司成立时产生，至公司终止时消灭。 公司的权利能力因公司的设立目的和经营范围而异。 公司可以拥有财产权利，但无从取得专属于自然人的权利。 公司的权利还受到法律限制。 2.公司的行为能力 公司的行为能力，是指公司在法律规定的范围之内，根据自 己的意思从事法律行为，取得权利、承担义务的能力。 公司的行为能力，自公司成立时产生，至公司终止时消灭。 公司的行为能力的范围由法律和章程规定。 3.公司的侵权行为能力 公司的侵权行为能力，是指公司违反法律、法规，对他人造 成损害的能力。
公司法律制度（六）
6.母公司与子公司 （1）母公司。它是指通过拥有另一公司一定比例的股份，或通 过协议实际控 制另一公司经营的公司。母公司是控股公司。 （2）子公司。它是被母公司控制的公司。子公司的重大事项， 尤其是董事会的组成，由母公司决定。但是，子公司也具有 企业法人资格，依法独立承担民事责任。 7.关联公司与集团公司 （1）关联公司。它是指两个以上独立存在而相互之间又具有稳 定、密切的业务联系或投资关系的公司。母子公司是典型的 关联关系。 （2）公司集团。它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干 企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于主导地位的为 母公司或支配公司，而公司集团的成员都属关联公司或从属 公司。公司集团本身不具有法人地位。
第三章 企业法律制度概述 《经济法》PPT课件
第一节企业与企业法概述
• 二、企业的种类
• 我国企业按照不同的划分标准，可以分为不同的种类。 • （1）以企业的所有制性质为标准，企业可划分为全民所有制企业、集体所有制企
业、私有企业、混合所有制企业。 • （2）以企业主要的经营业务为标准，企业可划分为工业、交通运输、邮电通信、
地质勘探、建筑安装、外贸、物资、农林、水利、金融等各类企业。 • （3）以企业的规模，特别是以销售额为标准，企业可划分为大型企业、中型企业、
第二节企业基本法律制度
• 一、企业的设立
• （二）企业设立的基本条件
• 企业设立的条件是指企业为取得法律上的主体资格和取得从事生产经营或服务活动的资格 应具备的法定标准与规格。不同类型的企业，其设立条件有所差异。一般而言，企业设立 应当具备以下基本条件：
•1 •2 •3 •4 •5 •6 •7 •8
第二节企业基本法律制度
• 三、企业的终止 • （一）企业终止的概念和原因
• 企业终止是指企业组织的解散以及其生产经营活动的停止。它是由法律规定的终止原因引 起的，了结企业债权、债务关系，解散企业组织机构并消灭企业民事法律主体资格的一系 列法律行为和法定程序的总称。
• 引起企业终止的原因主要有以下几个方面： •1 •2 •3 •4 •5 •6
活动无法继续进行时，企业可以终止。
第二节企业基本法律制度
• 三、企业的终止
• （二）企业终止的程序及法律后果
•1 • 凡设立时须报政府有关部门审批的企业，其终止时均应通过原审批机关的审批或核准。 •2 • 企业除了因合并或分立需要解散的外，因其他任何原因而解散的，都必须进行清算。 •3 • 企业清算终结后，由清算组织提出企业注销登记申请。企业注销登记核准后，登记主管机关要
第三章 公司法律制度
有限责任公司设立案例
A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责 任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司 提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行 借款20万元现金作为出资，C原为一家国有家具 厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力 出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工 商局申请注册。 【任务】试用公司法的知识分析A、B、C三 人出资的法律效力。
【例题· 多选题】
根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司 股东出资方式的表述中，正确的有( CD)。（2009 年新制度） A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B、全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的 20％ C、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30 ％ D、股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责 任公司的股权出资
公司法
组织法 设立、变更、解散 内部机构组织和管理的规范
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
行为法 公司的经营管理、 股票和公司债券的发行、转让等
第二节 有限责任公司
又称有限公司，是指依照公司法的有关规定设立 的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 特征： 1、股东仅以其出资额对公司负责；
四、公司的监督机构
性质与职权
监 事 会
监事会组成
成员三人以上，由股东代表和职工代 表组成（占1/3以上）；任期3年，可 连任；主席由全体监事过半数选举产 生；董事、高管不得兼任监事。 每年至少召开一次会议，监事可提议召开 临时会议，由主席（监事）召集和主持， 一人一票制，议事规则主要由章程规定。
会议召集 议事规则
4、以公司的国籍为标准，公司可以分为 本国公司、外国公司与跨国公司。 ★子公司和分公司的主要区别
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人员不得利用其关联关系损害公司利益；利用关联关系给给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
夏和股份有限公司是一家上市公司，小李是这 家公司的董事。由于没有公司股份，小李一直 因自己只是“高级打工者”而感到遗憾。于是， 当几年的“打工生涯”使得小李手头的资金开 始充裕时，他便和朋友小张、小王两人一起成 立了五洲有限责任公司，经营电缆生意，自己 当上了老板。谁知，因为业务发展的需要，夏 和股份有限公司欲与五洲有限责任公司订立一 个电缆买卖合同，由夏和向五洲购买总额二百 万元的电缆以供生产。小李觉得这是一个发展 五洲的好机会，便想利用自己在夏和公司的董 事身份，极力促成这桩买卖。
（五）股东会或者股东大会、董事会决议无效 及其处理 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已 办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变 更登记。
案 例
“你们看看公司法第三十三条的规定：有限责
任公司股东按照出资比例分配股利。你们怎么
八二开的出资，对应着七三开的分红啊？小股
东凭什么多拿百分之十啊？”小股东说：“我 自愿啊！”
“大股东，你凭什么少拿百分之十啊？” “我心甘啊！” “那不行！一个钻石王老五带着五位漂亮姑娘 去民政局领五个结婚证，他们都自愿，能领 吗？” “不能领！” “为什么？” “因为，《婚姻法》规定一夫一妻制”。 “所以，你们要注册这种公司也不允许。都是 登记嘛！”
第一节
公司法概述
一、公司的概念和种类
（一）公司的概念 公司是企业的一种组织形式，公司是依法成立的、 具有法人资格的经济组织。 公司的最一般的特征：法定性、法人性和组织性
（二）公司的分类
※.按照公司财产责任形式，可分为无限责任 公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股 份两合公司； ※. 按公司股本来源和性质分类，可分为国有公司、 集体所有制公司、私营公司、混合公司；
新公司法规定，上市公司关联董事不得对涉及 关联企业交易的董事会决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权，所作决议必须要 由过半数的无关联关系董事出席会议并通过，
方才有效。如果出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，就应当提交公司股东大会审 议。关联董事还被赋予了不得利用关联关系损 害公司利益的义务，否则给公司造成损失的要 承担赔偿责任。
的原则。
（二）公司的登记管理
1、登记机关—工商行政管理机构；
2、公司营业执照的签发日期为公司的成立日期；
3、公司营业执照应当载明公司的名称、住所、
注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名
等事项；
4、公司营业执照记载的事项发生变更的，公司
应当依法办理变更登记，由登记机关换发营业执照
（三）公司章程 公司章程是投资者设立公司的必备法律文件， 是投资这就公司设立及其经营的各项事务达成的一 项内部约定；
分 析
货币出资不得低于30％。(3/11)
房产应该过户。
首期认缴出资低于注册资本的20％（2/11)，
同时低于法定的注册资本最低限额3万。
“谭府菜”特色厨技折价出资不符合规定
（二）有限责任公司的股东权
（1）股东的知情权 第34条：有限责任公司的股 东有权查阅、复制公司章程、 股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 股东有权要求查阅公司会计 账簿
（二）董事会 1、董事会的组成 （1）董事会是公司股东会的业务执行机关 和日常经营决策机关，属常设执行机关。
（2）成员：3－13人；规模小1名执行董事
（3）国有公司的董事会中必须有职工代表。
（4）董事会设董事长
2、每届董事任期不得超过3年 3、董事会的职权 4、董事会会议的召集
5、董事会决议的表决实行一人一票
第二节
有限责任公司
一、有限责任公司
有限责任公司也叫有限公司，是指由法定人数 的股东组成的，股东以其认缴的出资额为限对公司 承担有限责任，公司以其全部资产对其债务负责的 企业法人。
有限责任公司是一种典型的公司形态，最早起
源于德国，是目前西方国家相当普遍的企业组织形
式。
二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数； 3、股东共同制定公司章程； 的组织机构； 5、有公司住所。 详细 详细 2、股东出资达到法定资本最低限额 详细 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万 元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最 低限额有较高规定的，从其规定。
股东的出资方式：
货币出资； 实物出资； 工业产权出资；
土地使用权等；
其中2、3、4需经评估。 例子
货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的
30%。
有张三，李四和王五三人欲合资开一家特色菜 饭店。张三有沿街房三间，折价4万元入股。 李四货币出资3万元，王五以“谭府菜”特色 厨技折价4万元入股。且约定张三的房产不过 户，李四首期只是出资2万元，余下的1年后认 缴。到工商局登记注册设立谭府餐饮有限公司。 问哪些约定不符合《公司法》规定？
案 例
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（3）表决权
第43条 股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权；但是，公司章程另有规定的除外。
（4）选举权和被选举权
（5）转让或者受让出资的权利
三、有限责任公司的组织机构
股东（大）会
董事会
监事会
经理
（一）股东会 1、股东会的职权； 2、股东会会议的种类； 3、股东会会议的召集和主持；
4、股东会的议事方式和表决程序。
案 例
于是，在夏和公司召开董事会讨论是否签订该 合同时，小李参加了讨论，而且自己行使并且 代理另一名董事行使了表决权表示同意。并通 过自己对董事会的影响，故意将电缆的市场价 提高了百分之二十，致使夏和公司最终签订了 一个对自己不利的合同，遭受经济损失四十万 元。
在“企业圈”里，像小李这样的既是一家公司 (夏和公司)的董事，又是一家公司(五洲公司) 股东的创业者并非少数。由于自身身份和利益 的关系，希望像小李一样促成两家“自己的” 公司进行交易的情况也十分普遍。法律上把这 类由关联人或关联企业之间形成的交易行为统 称为关联交易，小李这样的关联人就是夏和股 份有限公司的关联董事。 故事中，小李利用其在夏和股份有限公司的董 事身份促成了一桩明显高于市场交易价格的买 卖就是一个典型利用关联关系给公司造成损失 的例子。
（三）监事会 1、成员不得少于3人 2、监事的任期为3年
3、监事会（监事）的职权
4、监事会每年至少召开一次会议 5、监事会决议应当经半数以上监事通过
四、一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定
（一）一人有限责任公司
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司。 特点： （1）投资人只有一个人，既可以是自然人，也可以是 法人； （2）投资人向公司投资形成公司资产，公司财产独立 于投资人财产； （3）投资人以其在公司的出资额为限对公司债务承担 有限责任，但是投资人不能证明公司财产独立于投资人自己 财产的，应当对公司债务承担连带责任。
1、股东人数：
有限责任公司由50个以下的股东出资设立
2、股东出资达到法定资本最低限额； --注册资本的最低限额是3万元。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次 出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定 的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立 之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴 足。
章程的内容不得与法律、行政法规的内容相抵
触；
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。
（四）股东和董事、监事、高管人员的禁止性 行为
1、股东的禁止性行为
（1）不得滥用股东权；
（2）不得滥用法人独立地位和股东有限责任。
2、董事、监事、高管人员的禁止性行为
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
甲、乙、丙共同出资设立一家有限 责任公司，其中甲以机器设备作价 出资20万元。 公司成立后6个月后吸收丁股。 一年后该公司因拖欠巨额债务被起 诉至法院。 法院查明，甲用以出资的机器设备， 出资时仅值10万元。 甲现在可执行的个人财产为8万元 甲要以现有财产补交差额，不足的 部分由乙、丙补足。
3、股东共同制定公司章程；
狭义的公司法仅指《公司法》，广义上的公司法还包括其 他有关公司组织和行为的法律规范。
（二）公司法的调整对象 公司法的调整对象是公司内部、外部的组织管理 关系和财产经营关系。
三、公司法的一般规定 （一）公司设立的原则 （1）自由主义； （2）特许主义； （3）许可主义； （4）准则主义。 我国公司设立遵循准则主义与许可主义相结合
小股东说，“今天是个好日子。公司注册了，我 也当个副董事长。” 夫人说，“你董什么事，长什么啦！把章程拿过 来我看看。”“咱们不还是二十的出资对二十的 分红吗？” 丈夫说了，“这还有一份股东协议呢。” 夫人一看说，“这是一份赠与合同，赠与合同可 是实践合同，不是诺成合同啊。如果这个章程因 分红规定违法而无效，那么内部股东协议违法了， 难道就有效啦？” 小股东无言以对。
※. 按公司之间的关联程度，可分为总公司与分公司、 母公司与子公司； ※. 按公司国籍，可分为：本国公司、外国公司、跨 国公司；
夏和股份有限公司是一家上市公司，小李是这 家公司的董事。由于没有公司股份，小李一直 因自己只是“高级打工者”而感到遗憾。于是， 当几年的“打工生涯”使得小李手头的资金开 始充裕时，他便和朋友小张、小王两人一起成 立了五洲有限责任公司，经营电缆生意，自己 当上了老板。谁知，因为业务发展的需要，夏 和股份有限公司欲与五洲有限责任公司订立一 个电缆买卖合同，由夏和向五洲购买总额二百 万元的电缆以供生产。小李觉得这是一个发展 五洲的好机会，便想利用自己在夏和公司的董 事身份，极力促成这桩买卖。
（五）股东会或者股东大会、董事会决议无效 及其处理 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已 办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变 更登记。
案 例
“你们看看公司法第三十三条的规定：有限责
任公司股东按照出资比例分配股利。你们怎么
八二开的出资，对应着七三开的分红啊？小股
东凭什么多拿百分之十啊？”小股东说：“我 自愿啊！”
“大股东，你凭什么少拿百分之十啊？” “我心甘啊！” “那不行！一个钻石王老五带着五位漂亮姑娘 去民政局领五个结婚证，他们都自愿，能领 吗？” “不能领！” “为什么？” “因为，《婚姻法》规定一夫一妻制”。 “所以，你们要注册这种公司也不允许。都是 登记嘛！”
第一节
公司法概述
一、公司的概念和种类
（一）公司的概念 公司是企业的一种组织形式，公司是依法成立的、 具有法人资格的经济组织。 公司的最一般的特征：法定性、法人性和组织性
（二）公司的分类
※.按照公司财产责任形式，可分为无限责任 公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股 份两合公司； ※. 按公司股本来源和性质分类，可分为国有公司、 集体所有制公司、私营公司、混合公司；
新公司法规定，上市公司关联董事不得对涉及 关联企业交易的董事会决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权，所作决议必须要 由过半数的无关联关系董事出席会议并通过，
方才有效。如果出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，就应当提交公司股东大会审 议。关联董事还被赋予了不得利用关联关系损 害公司利益的义务，否则给公司造成损失的要 承担赔偿责任。
的原则。
（二）公司的登记管理
1、登记机关—工商行政管理机构；
2、公司营业执照的签发日期为公司的成立日期；
3、公司营业执照应当载明公司的名称、住所、
注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名
等事项；
4、公司营业执照记载的事项发生变更的，公司
应当依法办理变更登记，由登记机关换发营业执照
（三）公司章程 公司章程是投资者设立公司的必备法律文件， 是投资这就公司设立及其经营的各项事务达成的一 项内部约定；
分 析
货币出资不得低于30％。(3/11)
房产应该过户。
首期认缴出资低于注册资本的20％（2/11)，
同时低于法定的注册资本最低限额3万。
“谭府菜”特色厨技折价出资不符合规定
（二）有限责任公司的股东权
（1）股东的知情权 第34条：有限责任公司的股 东有权查阅、复制公司章程、 股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 股东有权要求查阅公司会计 账簿
（二）董事会 1、董事会的组成 （1）董事会是公司股东会的业务执行机关 和日常经营决策机关，属常设执行机关。
（2）成员：3－13人；规模小1名执行董事
（3）国有公司的董事会中必须有职工代表。
（4）董事会设董事长
2、每届董事任期不得超过3年 3、董事会的职权 4、董事会会议的召集
5、董事会决议的表决实行一人一票
第二节
有限责任公司
一、有限责任公司
有限责任公司也叫有限公司，是指由法定人数 的股东组成的，股东以其认缴的出资额为限对公司 承担有限责任，公司以其全部资产对其债务负责的 企业法人。
有限责任公司是一种典型的公司形态，最早起
源于德国，是目前西方国家相当普遍的企业组织形
式。
二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数； 3、股东共同制定公司章程； 的组织机构； 5、有公司住所。 详细 详细 2、股东出资达到法定资本最低限额 详细 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万 元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最 低限额有较高规定的，从其规定。
股东的出资方式：
货币出资； 实物出资； 工业产权出资；
土地使用权等；
其中2、3、4需经评估。 例子
货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的
30%。
有张三，李四和王五三人欲合资开一家特色菜 饭店。张三有沿街房三间，折价4万元入股。 李四货币出资3万元，王五以“谭府菜”特色 厨技折价4万元入股。且约定张三的房产不过 户，李四首期只是出资2万元，余下的1年后认 缴。到工商局登记注册设立谭府餐饮有限公司。 问哪些约定不符合《公司法》规定？
案 例
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（3）表决权
第43条 股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权；但是，公司章程另有规定的除外。
（4）选举权和被选举权
（5）转让或者受让出资的权利
三、有限责任公司的组织机构
股东（大）会
董事会
监事会
经理
（一）股东会 1、股东会的职权； 2、股东会会议的种类； 3、股东会会议的召集和主持；
4、股东会的议事方式和表决程序。
案 例
于是，在夏和公司召开董事会讨论是否签订该 合同时，小李参加了讨论，而且自己行使并且 代理另一名董事行使了表决权表示同意。并通 过自己对董事会的影响，故意将电缆的市场价 提高了百分之二十，致使夏和公司最终签订了 一个对自己不利的合同，遭受经济损失四十万 元。
在“企业圈”里，像小李这样的既是一家公司 (夏和公司)的董事，又是一家公司(五洲公司) 股东的创业者并非少数。由于自身身份和利益 的关系，希望像小李一样促成两家“自己的” 公司进行交易的情况也十分普遍。法律上把这 类由关联人或关联企业之间形成的交易行为统 称为关联交易，小李这样的关联人就是夏和股 份有限公司的关联董事。 故事中，小李利用其在夏和股份有限公司的董 事身份促成了一桩明显高于市场交易价格的买 卖就是一个典型利用关联关系给公司造成损失 的例子。
（三）监事会 1、成员不得少于3人 2、监事的任期为3年
3、监事会（监事）的职权
4、监事会每年至少召开一次会议 5、监事会决议应当经半数以上监事通过
四、一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定
（一）一人有限责任公司
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司。 特点： （1）投资人只有一个人，既可以是自然人，也可以是 法人； （2）投资人向公司投资形成公司资产，公司财产独立 于投资人财产； （3）投资人以其在公司的出资额为限对公司债务承担 有限责任，但是投资人不能证明公司财产独立于投资人自己 财产的，应当对公司债务承担连带责任。
1、股东人数：
有限责任公司由50个以下的股东出资设立
2、股东出资达到法定资本最低限额； --注册资本的最低限额是3万元。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次 出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定 的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立 之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴 足。
章程的内容不得与法律、行政法规的内容相抵
触；
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。
（四）股东和董事、监事、高管人员的禁止性 行为
1、股东的禁止性行为
（1）不得滥用股东权；
（2）不得滥用法人独立地位和股东有限责任。
2、董事、监事、高管人员的禁止性行为
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
甲、乙、丙共同出资设立一家有限 责任公司，其中甲以机器设备作价 出资20万元。 公司成立后6个月后吸收丁股。 一年后该公司因拖欠巨额债务被起 诉至法院。 法院查明，甲用以出资的机器设备， 出资时仅值10万元。 甲现在可执行的个人财产为8万元 甲要以现有财产补交差额，不足的 部分由乙、丙补足。
3、股东共同制定公司章程；
狭义的公司法仅指《公司法》，广义上的公司法还包括其 他有关公司组织和行为的法律规范。
（二）公司法的调整对象 公司法的调整对象是公司内部、外部的组织管理 关系和财产经营关系。
三、公司法的一般规定 （一）公司设立的原则 （1）自由主义； （2）特许主义； （3）许可主义； （4）准则主义。 我国公司设立遵循准则主义与许可主义相结合
小股东说，“今天是个好日子。公司注册了，我 也当个副董事长。” 夫人说，“你董什么事，长什么啦！把章程拿过 来我看看。”“咱们不还是二十的出资对二十的 分红吗？” 丈夫说了，“这还有一份股东协议呢。” 夫人一看说，“这是一份赠与合同，赠与合同可 是实践合同，不是诺成合同啊。如果这个章程因 分红规定违法而无效，那么内部股东协议违法了， 难道就有效啦？” 小股东无言以对。
※. 按公司之间的关联程度，可分为总公司与分公司、 母公司与子公司； ※. 按公司国籍，可分为：本国公司、外国公司、跨 国公司；