公司法律制度.ppt

法律问题
题？
该培训学校是属于哪类法人，如果你是专家，你怎么回答这个问
Case2 公司具有独立的法人资格
案情回放
1998年8月，信心服装厂等10家企业共同发起设立白云服装有限公司，同 年9月25日，白云服装有限公司依法成立。1999年4月20日，白云服装有限公司 与本市东东纺织厂签订了一份购销合同。合同约定：东东纺织厂向白云服装有 限公司提供100匹的确良布料，共计价款3.6万人民币；付款期限为1999年5月 20日前；付款方式为托收承付。5月16日，东东纺织厂按照合同约定将货物运 到白云服装有限公司原料仓库。5月20日，东东纺织厂按合同约定，要求白云 服装有限公司支付货款。而此时，白云服装有限公司由于管理不善等原因造成 经营状况不佳，长期处于亏损状态，在与东东纺织厂订立购销合同以前，已拖 欠多笔大额债务无力偿付。因此，白云服装有限公司向东东纺织厂表示无法按 期给付货款。东东纺织厂考虑到白云服装有限公司的股东包括某市信心服装厂 在内的10家企业均为本市的著名企业，大部分经营良好，信誉较高。于是，东 东纺织厂遂以包括某市信心服装厂在内的这10家企业为被告向当地人民法院提 起诉讼，要求这10家企业承担偿付货款人民币3.6万元的责任。
企业、公司、法人的概念3
–法人
• 定义
–指具有民事权利能力和民事行为能力，能够独 立享受民事权利、承担民事义务的社会组织。 它是相对于自然人的另一类独立民事主体，是 一种具有人格的社会组织。
• 特征
–独立的组织体 –拥有独立财产 –独立人格
企业、公司、法人的概念4
法人的设立条件
– 依法成立 – 必要的财产和经费 – 自己的名称、组织机构和场所 – 独立承担民事责任
法律问题
公司人格否认原则对东正公司欠款案能否适用？
Case4 公司是以股东投资为基础
设立的股权式企业
案情回放
华正有限责任公司由甲、乙、丙三股东出资设立。甲 的出资比例占60%、乙为30%、丙为10%。甲的60% 为货币和实物出资；乙的30%为货币和工业产权出资， 其中，工业产权出资占11%；丙的1%为货币出资， 9%是从乙的工业产权作价中拆出无偿划入其名下的。 成立后三人共同管理公司日常的业务运行。1年后，丙 出国进修，没有办理转让股份的事宜。丙两年后归国， 欲继续到华正公司工作。甲、乙予以拒绝，并提出华 正公司已与丙没关系了。丙提出按股分红，甲声称公 司已亏损，所以丙的10%股份不能退；乙说丙的10% 本来就是他给的，丙不在公司，就归他所有。丙应该 怎么办？
公司的特点
– 以营利为目的（case1) – 具有独立的法人资格（case2) – 公司人格否认原则(case3) – 以股东投资为基础设立的股权
式企业(case4)
Case1 以营利为目的
案情回放
某市原是国家钢铁基地，有数家大型国有企业，但是随着市场对
钢铁需求的特种化，国有企业生产的钢铁不能和市场需求相符，经济 效益明显下降，其中一家国有企业申请破产，另外几家企业大幅裁员， 下岗职工大量增加，造成社会不稳定因素。为解决该问题，2001年8月， 市政府办公会议决定，用地方政府开支设立教育基金，成立专门的学 校，为下岗职工提供重新学习技能的机会，以促进下岗工再就业，保 证社会稳定。该决定得到各方面的支持，很快就筹措就绪，预定在11 月30日举行盛大的成立仪式。但这时对该培训学校如何命名发生了争 执，有些人主张将该学校命名为下岗职工再就业中心，有些人主张将 该学校命名为下岗职工再就业培训公司。双方争执不下，遂向有关专 家请教。
案例分析
– 本案所涉及的核心问题是出资人由于向公司投资 而形成的股东权。
– 传统的民商法将股权分为自益权和共益权： （自益权：股东基于出资专为自身的利益而行使的
享受经济利益的权利；共益权：股东基于出资， 为公司和自身的共同利益，而行使参与公司事务 的权利。）
– 股东权又可细分为七项：
股东权
1、股息红利分配请求权 2、请求召集股东会议权 3、表决权 4、股份转让权 5、对公司查阅、建议、质询权 6、股东有提起诉讼的权利 7、剩余财产分配请求权
企业、公司、法人的概念5
• 法人的分类
– 民法通则
企业法人 国家机关法人 事业单位法人 社团法人 – 按设立目的和职能：公法人、私法人 – 按法人的组合性质：社团法人、财团法人 – 按法人业务性质：营利法人、公益法人
公司的特点 公司的分类 公司的设立 公司的名称和住所 公司章程
法律问题
东东纺织厂是否可以向白云服装有限公司的股东信心服装厂等10余家企业 追偿债务？
Case3 公司人格否认原则
案情回放
1992年，东风钢铁股份有限公司（简称东风公司）决定引进一套进 口铸钢设备，但缺乏资金。于是以其子公司东正钢铁有限公司（简称 东正公司）的名义向银行贷款600万，保证5年还贷。设备引进后，其 生产的产品满足了市场需求，十分畅销，所获利润丰厚，该利润均由 东风公司收取。1994年，由于钢铁市场滑坡，波及到该产品的销售， 以致其利润锐减，无法偿还银行贷款。银行几经追讨未果，遂向法院 起诉。经法院查实，东正公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出， 由东风公司清偿债务。东风公司认为其与东正公司之间是母子公司的 关系，东正公司应以其自身的资产清偿债务。
§7 公司法
§ 7－1 公司法基本制度
企业、公司、法人概念 公司的特点 公司的分类 公司的设立
公司的名称和住所 公司章程
企业、公司、法人的概念
企业ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
• 定义
–凡是从事生产经营或服务活动的 营利性经济组织都称之为企业
• 特点
–以营利为目的 –企业的存在及活动具有连续性和
独立性 –依法成立具备一定法律形式
企业、公司、法人的概念2
– 公司
• 定义
– 依法在中国境内设立的以营利为目的的企业法人、包括 有限责任公司和股份有限公司。
•与企业区别
–公司是企业的一种组织形式，企业不一定都表现为公司； –在公司这种企业组织形式出现前，我国实行以所有制形式 为划分企业的标准，将企业分为公有制企业和非公有制企业； –而现代企业制度是以产权结构及财产责任作为划分企业的 标准，将企业分为独资企业、合伙企业和公司企业； –总之，企业的概念在内涵和外延上都较公司的概念宽泛。