企业法律制度PPT(31张)

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公开发行与非公开发行 金额股与(分数股) 记名股与不记名股 发起人股与其他
股份有限公司
股票记载事项
公司名称 公司成立日期 股票种类、票面金额及代表的股份数 股票的编号 法定代表人签名,公司盖章 发起人的股票,应当标明发起人股票字 样
股份有限公司
股份转让限制
发起人转让股份 非公开发行股份 对董事等的限制
公司 不得收购本公司股份
不得接受本公司的股票作为质押权的标的
股份有限公司
对董事等的转让限制
• 在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有的25% • 上市交易之日起一年内
某股份有限公司董事会由11名董事组成。某 日,公司董事长李某召集并主持召开董事会会议, 8名董事出席,3名董事因事请假。 下列事项经表决有6名董事同意而通过。 1)鉴于工作任务加重,每位董事涨工资30%; 2)鉴于监事会成员中的职工代表张某生病,决 定由本公司职工王某参加监事会; 3)鉴于公司财务工作日益繁重,拟将财务科升 级为财务部,并向社会公开招聘会计人员3名, 相关方案经股东大会通过后实施; 4)鉴于公司的净资产额已达2900万元,符合有 关公司发行债券的法律规定,决定发行公司债券 1000万元。 • 问题:董事会的召开到决议是否符合法律规定?
股份有限公司
股东大会表决
表决权 • 出席股东所持每一股份有一表决权 • 公司持有的本公司股份无表决权 决议 • 原则--出席会议的股东所持表决权过半数通过 • 例外--特别事项三分之二以上通过 表决方式 • 直接投票 • 累计投票 会议记录
股东大会
累计投票制
• 指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 • 可以依照章程的规定或者股东大会的决议采 用
股份有限公司
发起设立的出资
• 注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。 • 发起人的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十,其余部分自公司成立之 日起两年内缴足; • 投资公司可在五年内缴足。 • 在缴足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司
股份的募集
• 发行人 • 招股说明书和认股书 • 创立大会
股份有限公司
股东大会召集和主持
• 董事会 董事长 副董事长 半数以上董事共同推举一名董事
• (否则)监事会 • (否则)连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东
股份有限公司
股东大会通知
通知对象 • 各股东 通知内容 • 会议召开的时间、地点和审议的事项 通知时间 • 会议召开二十日前; • 临时股东大会--召开十五日前; • 发行无记名股票的--会议召开三十日前
股份有限公司
监事会
性质 组成
• 成员不少于三人 包括股东代表和公司职工代表 • 董事、高级管理人员不得兼任监事 • 监事会设主席一人,可设副主席。由全体监事过 半数选举产生。
召集和主持
• 监事会主席 • (否则)副主席 • (否则)由半数以上监事共同推举一名监事
议事规则
股份有限公司
监事会议事规则
问题:该股东大会召集到决议的过程是否合法?
股份有限公司
董事会
• • • • 性质 职权 组成 会议程序
股份有限公司
董事会会议程序
召开 • 每年度至少两次,十日前通知 • 临时会议 • 董事会召开临时会议,可另定召集方式和时间 决议 • 过半数的董事出席方可举行 • 决议须经全体董事的过半数通过 • 表决实行一人一票。 会议记录 相关法律责任
• 每六个月至少召开一次会议 • 临时会议 • 议事方式和表决程序,除本法有规定的 外,由章程规定。 • 经半数以上监事通过。 • 会议记录
股份有限公司
股份的转让
股份与股票 依法转让 转让限制 转让方式
股份有限公司
股份与股票
• 股份的性质 • 股票种类 • 股票记载事项
股份有限公司
股票种类
• • • •
第二章企业法律制度 股份有限公司
股份有限公司
股东以其认购的股份 为限对公司承担责 任,
公司以其全部财产对 公司的债务承担责 任的企业法人
设立条件 组织机构 股份的转让
股份有限公司
设立条件
发起人符合法定人数; 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额; 股份发行、筹办事项合法; 公司章程; 有公司名称,建立符合要求的组织机构; 有公司住所。
股份有限公司
组织机构
股东大会 董事会 监事会
股份有限公司
股东大会
组成 性质和职权-同有限责任公司 程序 • Hale Waihona Puke Baidu议种类 • 会议召集和主持 • 通知 • 表决
股份有限公司
股东大会种类
• 年会 • 临时股东大会:
董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定 人数的三分之二时; 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 持股百分之十以上的股东请求时; 董事会认为必要时; 监事会提议召开时; 章程规定的其他情形。
某股份有限公司注册资本2亿元,年底出现亏 损总额7000万元。某股东据此请求召开临时股东 大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会 并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了 会议通知。 通知确定的会议议程包括以下事项: 1)选举更换部分董事,选举更换董事长; 2)选举更换全部监事; 3)更换公司总经理; 4)就发行公司债券作出决议; 5)就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上,上述各事项均经出席大会的股东 所持表决权的半数通过。
股份有限公司
设立条件
章程
公司名称和住所; 公司经营范围; 公司设立方式; 公司股份总数、每股金额和注册资本; 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和 出资时间; 董事会的组成、职权和议事规则; 法定代表人; 监事会的组成、职权和议事规则; 公司利润分配办法; 公司的解散事由与清算办法; 公司的通知和公告办法; 股东大会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限公司
发起人
人数
• 二人以上二百人以下 • 半数以上在中国境内有住所
发起人协议 发起人责任和义务
股份有限公司
发起人责任和义务 • 出资
对未依约出资 非货币财产不实
• 设立行为
公司未能成立时,对设立行为的连带责任; 对认股人的连带责任; 对侵犯公司权利的赔偿责任
股份有限公司 设立条件出资
• 法定限额:五百万元 • 发起设立-认缴资本制 • 募集设立-实缴资本制
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