湛江光大酒精有限公司、湛江光阳贸易有限公司

湛江光大酒精有限公司、湛江光阳贸易有限公司重整案计划草案湛江光大酒精有限公司管理人湛江光阳贸易有限公司管理人二〇一四年五月二十六日目录前言---------------------------------------1一、特别说明及风险提示---------------------2-3二、与重整有关的事项-----------------------4-9三、重整计划-------------------------------10-22四、结束语---------------------------------23五、附件-----------------------------------24-28前言湛江光大酒精有限公司和湛江光阳贸易有限公司（下称“光大、光阳公司”或“债务人”或“重整企业”）因不能清偿到期债务且已资不抵债，向广东省湛江市中级人民法院（下称“湛江中院”）申请破产重整。

2013年8月26日，湛江中院作出[2013]湛中法民破字第1号、第2号民事裁定书受理上述债务人重整的申请，宣告其进入重整程序，并于2013年9月2日作出[2013]湛中法民破字第1-1号、第2-1号《决定书》，指定湛江市粤西会计师事务所有限公司为管理人，同时指定湛江市粤西会计师事务所有限公司副所长李玲玲担任管理人的负责人。

在湛江中院的监督指导下，管理人本着勤勉尽责、忠实执行职务的原则，依法有序地推进各项重整工作。

截至目前，管理人已组织完成对光大、光阳公司的审计、评估和债权审核等各项基础工作，并开展了多项引入重整投资人的工作。

因光大、光阳公司已严重丧失法人财产独立性和法人意志独立性，两公司之间法人人格高度混同。

为保证对全体债权人的公平清偿，经管理人申请，湛江中院已依法裁定对光大、光阳公司进行合并重整。

管理人现根据相关法律法规的规定，结合光大、光阳公司的实际情况及与湛江兴大实业投资有限公司（下称“湛江兴大公司”）签订的《湛江光大酒精有限公司、湛江光阳贸易有限公司重整投资合同》，并在充分考虑债权人、债务人、职工、投资人等各方利益的基础上，制作本重整计划草案，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得各方支持。

一、特别说明及风险提示（一）本重整计划草案的有关说明1、本重整计划草案系根据管理人与湛江兴大公司签订的《湛江光大酒精有限公司、湛江光阳贸易有限公司重整投资合同》而编制。

2、湛江中院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额临时确定债权人的债权额。

债权人根据湛江中院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票表决。

3、管理人并未授权任何单位或个人向债权人提供除本文件之外的有关重整计划的任何表述。

4、重整计划草案列明的债权受偿方案的执行是债务人的责任。

债务人不能按照重整计划偿还债务，管理人不承担任何责任。

5、如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，管理人有权扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。

6、本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。

债权人须就该计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。

7、本草案中涉及到货币的，币种均是指人民币。

8、根据《中华人民共和国企业破产法》（下称“《破产法》”）第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。

债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

（二）重整计划执行的风险光大、光阳公司的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。

1、宏观经济环境与国家政策风险由于债务数额相对较大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动，区域经济波动，法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。

2、重整计划执行期间的经营风险重整程序终止后，管理人将把光大、光阳公司的营运及财产交还债务人，重整计划一旦不能执行，不但原有债权人的债权得不到偿还，还有可能产生新的债权人加入分配。

3、法律纠纷风险光大、光阳公司目前尚有部分未决诉讼案件和存在争议的债权，且不排除重整计划执行中会出现新的法律纠纷，该等纠纷可能会增加重整计划执行的风险。

二、与重整有关的事项（一）债务人简介湛江光大酒精有限公司是一家专门生产乙醇溶液（酒精）的民营企业，成立于2001年4月，注册资本500万元，法人代表为黄武光，股东为黄武光和周燕霞。

酒精设计生产能力为5万吨/年，现实际生产能力为2万吨/年；配套副产品生产线及其他设施包括：综合回收木薯干预煮、蒸煮过程中产生气体进行回收食用二氧化碳，回收工业废水废渣综合循环经厌氧好氧微生物工艺处理生产工业沼气用于发电及与燃气公司管道连网，并配套有20吨/小时和35吨/小时蒸汽锅炉、日自供水量7500吨的供水系统、1880千伏安配电设施和3000千伏安蒸汽发电机，并装备进口全自动发电机组一台，发电量640KVA、电子自控消防系统、4万吨原料仓库、4000吨酒精贮藏罐及厌氧好氧微生物工艺的环保治理设施。

该企业生产工艺采用国内先进的成熟、低温蒸煮、连续发酵、多塔蒸馏先进工艺技术，产品质量和产量稳定、安全可靠，是目前湛江地区生产和环保设备先进、产能较高的乙醇溶液（酒精）生产企业。

湛江光阳贸易有限公司成立于2002年2月6日，注册资本人民币100万元，法定代表人：黄跃连，股东为黄跃连和梁亭，主要业务是购销木薯干和销售光大公司生产的酒精。

光阳公司的股东均出具证明，称光阳公司实际投资人为黄武光，黄武光为光阳公司的实际控制人。

（二）重整的原因光大、光阳公司近年来因不断扩大酒精生产能力，自营或与他人合营数个副产品生产线，企业急剧扩张，而自有资金来源不足，融资成本过高，企业的赢利不足以支付沉重的融资成本，另外企业的财务管理也相当混乱，企业经营陷入恶性循环，最终导致企业财务出现困难，资金链断裂。

债务人不能清偿到期债务且已资不抵债，部分债权人申请查封了债务人的房屋、土地、机器设备等资产，因债权人和债务人无法自行达成和解，债务人被迫停产，于是债务人向湛江中院提出破产重整申请。

（三）资产总值光大、光阳公司资产总值158,343,965.34元，包括：实物资产及无形资产评估价值144,793,743.00元，货币资金13,550,222.34元(拍卖款13,526,469.05元，截止2014年4月30日公司原银行账户余额16,034.99元和追回货款7,718.30元)。

实物资产中存放在湛江华庆实业有限公司场地内的环保砖设备（评估值5,655,000.00元），由于投资方湛江兴大公司的要求，不包括在其投资的范围内，因此，本草案涉及到的重整资产总值为扣除该环保砖设备后的光大、光阳公司资产价值，即152,688,965.34元（158,343,965.34元—5,655,000.00元）。

根据环保砖设备的实际情况及部分债权人的建议，管理人将就环保砖设备另行制定单独的处置方案，处置方案制定后再另行通知债权人召开会议表决。

（四）破产费用和共益债务破产费用包括破产案件受理费及衍生案件的诉讼费用、管理、变价、分配债务人财产的费用、管理人报酬及管理人执行职务的费用以及其他依法可列入的费用。

共益债务包括为重整期间留守人员的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务等。

光大、光阳公司预计的破产费用约为437.11万元；经管理人审核确认的共益债务为97万元，预留的不可预见费用约261.89万元，合计796万元。

上述所有预留的费用，在重整计划执行完毕后若有剩余的，将再次向普通债权人追加分配。

以下列表中的数据是预计的破产费用、共益债务及不可预见费用：人民币：万元经湛江中院确定，管理人报酬是根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定的比例下调30%计算，按上述方法确定的管理人报酬总额为318.43万元，包括了环保砖设备变现应收取的管理人报酬，砖厂设备部分应收取的报酬是按评估值计算的，待砖厂设备变现后再按实际变现值调整，如果预计的报酬超出实际报酬的，超出部分将向普通债权人追加分配。

担保债权人应当支付的管理人报酬由管理人与担保债权人协商确定。

协商不成的，由湛江中院依法确定。

（五）债权审核情况截至2014年5月26日止，管理人审核确认的光大、光阳公司的债权总额为352,576,514.74元。

具体情况如下：1、担保债权（含工程款优先权）抵（质）押债权3户，金额67,367,771.56元；工程款优先权9户，金额3,581,963.52元，该类债权人合计12户，债权金额合计70,949,735.08元。

2、劳动债权：2,698,665.08元 ,包括拖欠的职工工资、解除劳动关系补偿金及其他劳动债权，但未包括职工提出异议的部分。

3、税款债权2户，金额1,815,831.50元4、普通债权139户（含1户质押债权及1户工程款优先权转为普通债权的户数），金额277,112,283.08元。

其中普通债权额在100万元以下（含100万元）的债权人85户，债权金额为20,518,251.93元,债权额在100万元以上的债权人54户,债权金额为256,594,031.15元。

除上述审核确认债权外，另有：1、争议债权：是指债权人对管理人在第一次债权人会议上提交的债权审核结果有异议的债权，金额为5,809,391.04元，户数为7户。

2、其他：广东华夏钢结构工程有限公司（以下简称华夏钢结构）经管理人确认其普通债权额218,140.00元，但华夏钢结构对确认的债权分类存异议，已向湛江中院提起诉讼主张上述债权为工程款优先权债权，如果其主张得到确认，超出普通债权受偿额的部分将从不可预见费用中支付。

（六）重整状态下普通债权受偿比例和清算状态下普通债权受偿比例对比1、重整状态下普通债权受偿比例需优先支付的费用或优先偿还的债权包括破产费用、共益债务及不可预见费用796万元；劳动债权2,698,665.08元；税款债权1,815,831.50元；工程款优先权债权3,581,963.52元；抵（质）押债权：a.中国工商银行股份有限公司湛江第二支行（以下简称工行）抵（质）押债权为59,054,031.56元(第一次债权人会议后补充确认案件受理费514,528.00元和264号判决书所载本金应计利息765,611.64)，抵（质）押债权在抵（质）押物变现价值范围内全额受偿。