外资公司章程(格式)

外商独资经营莱州有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》和中国的其它法规，国公司（以下简称投资者）在中国山东省市独资经营“烟台有限公司”（以下简称公司），制定本公司章程。

第二条公司名称为：有限公司英文名称为： CO.， LTD.公司的法定地址为：山东省市街号第三条投资者的名称、法定地址、法人代表为：公司名称：（＊注，或者投资者名称：）地址：法人代表：第四条公司为有限责任公司，在中国成立，具有法人地位，受中国法律管辖和保护。

其一切活动必须遵守中国的法律、法规的规定。

第二章宗旨、经营范围第五条公司的宗旨为：引进国际先进的技术、管理经验，生产具有国际先进水平的产品，并不断提高产品质量，提高劳动生产率，增强产品竞争力，扩大出口，使投资者获得满意的经济效益。

第六条公司经营范围为：生产产品，并销售公司上述所列自产产品。

第七条公司生产规模为：年生产吨。

公司产品％外销，％内销。

第三章投资总额和注册资本第八条公司的投资总额为万美元。

注册资本为万美元。

（＊注，若有差额部分，应注明差额的筹措方式）第九条投资者出资如下：美元现汇：万美元；生产设备：万美元；其它：万美元。

共计：万美元。

第十条公司的注册资本自公司营业执照签发之日起内一次（＊注，根据实际情况或分期缴付）缴清。

第十一条公司缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告，领取出资证明书。

出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十二条公司在经营期内不得减少注册资本。

因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十三条公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过，报原审批机构批准，并向原工商行政管理机构办理变更登记。

第四章董事会第十四条公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第十五条董事会由名董事组成（＊注，2人以上，13人以下），董事长一名，副董事长名，董事名。

第十六条董事任期为四年，经投资者继续委派，可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应向登记部门备案。

第十七条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。

第十八条董事会的职权主要如下：⑴决定和批准总经理提出的重要报告；⑵批准年度财务、收支预算、年度利润分配方案；⑶通过公司重要规章制度；⑷设立分支机构；⑸修改公司章程；⑹公司年度及长期的生产计划、销售计划等发展计划；⑺公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立；⑻公司停产、终止以及与另一经济组织的合并；⑼决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总审计师等高级职员；⑽负责公司中止和期满的清算工作；⑾其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：⑴修改公司章程；⑵终止或解散公司；⑶调整公司注册资本；⑷转让其在公司的股权；⑸将其在公司的股权质押给债权人；⑹公司与其他经济组织的合并或分立；⑺抵押公司资产；⑻决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总审计师等高级职员；⑼负责公司中止和期满的清算工作；⑽其它应由董事会决定的重大事宜。

对于其它事宜，可采取董事会三分之二董事（或其代理人）通过，方可做出决定。

第二十条董事长是公司的法定代表人。

董事长因故不能履行职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

直到董事长能履行其职责，或选派新的董事长时为止。

第二十一条董事会会议每年至少召开一次年会，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

经三分之一以上董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。

第二十二条董事会年会和临时会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权。

第二十三条投资者有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十四条如果投资者所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会7日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他人（通知人）可以向不出席董事会会议的董事（被通知人），按照法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十五条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十六条需要董事会决议方作出决定的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。

第二十七条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章经营管理机构第二十八条公司设经营管理机构，在董事会的领导下，负责公司的日常经营管理工作。

第二十九条公司设总经理一人，副总经理人。

正副总经理由董事会聘请。

第三十条总经理对董事会负责，其职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，向总经理负责。

当总经理不在时，代行总经理的职责，公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理签署方能生效，需联合签署的事宜，由董事会会议决定。

第三十一条总经理和副总经理本身不是董事会成员时，可列席参加董事会会议，但无表决权。

第三十二条董事长、副董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理或其他高级职务。

第三十三条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。

第三十四条公司可根据生产经营的需要，由总经理自行设臵辖属若干管理部门及人员编制，报董事会批准。

第三十五条公司设总工程师、总会计师和审计师各一个，由董事会聘请。

第三十六条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总工程师负责领导公司的技术管理工作，确保公司的产品质量，并发展研制新产品。

总会计师负责领导公司的财务会计工作，组织公司开展合面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责公司的财务审计工作，审查稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前三十天向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为或其行为直接有损于公司的利益，经董事会决议，可以随时解聘。

当事人如是公司董事，董事会决议时不得行使表决权。

如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章财务与会计第三十八条公司的财务与会计制度，按照中国有关法律和财务会计制度的规定办理。

第三十九条公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十条公司的一切凭证、帐本、报表用中文书写。

第四十一条公司采用人民币为记帐本位币。

人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十二条公司在中国境内银行开立外汇帐户和人民币帐户。

第四十三条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十四条公司财务会计帐册上应记载如下内容：1.公司所有现金收入、支出数量；2.公司所有的物资出售及购入情况；3.公司注册资本及负债情况；4.公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十五条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

公司应当向各方、当地税务机关、财政部门报送季度和年度会计报表。

第四十六条投资者有权自费聘请审计师查阅公司帐本。

查阅时，公司应提供方便。

第四十七条公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十八条公司的一切外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法规办理。

第七章利润分配第四十九条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金和职工奖励及福利基金。

储备基金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

职工奖励及福利基金的提取的比例由董事会确定。

第五十条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，可按中国法律规定汇往国外。

第五十一条公司每年分配利润一次，每个会计年度结束后头三个月内公布利润分配方案及应分得的利润额。

第五十二条公司上一个会计年度的累计亏损应先从本会计年度利润中弥补，上一个会计年度的亏损未弥补完毕，不得分配利润。

上一个会计年度未分配的利润，可计入本会计年利润分配。

第五十三条投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

第八章职工第五十四条公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。

第五十五条公司所需要的职工，可以由当地劳动人事部门推荐，或者在当地劳动人事部门的协助下，自行招收、招聘，通过考核，择优录用。

公司不得雇用童工。

第五十六条公司职工实行劳动合同制。

并由公司与公司工会组织（或职工个人）订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动人事部门备案。

第五十七条公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对受开除处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十八条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织第六十条公司职工依法建立工会组织，开展工会活动。

公司应当为企业工会提供必要的活动条件。

第六十一条公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第六十二条公司工会代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十三条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求，但无表决权。