经济法通论考点

公司法

一公司

1 概念：指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事以营利性

经营活动的企业法人。

2特征：（1）.依法定程序设立的经济组织.

（2）以营利为目的

（3）.具有法人资格

独立的意思表示能力，独立的财产，独立的组织。

（4）一般公司是两个以上股东共同投资经营的经济组织.(社团法人)

二分类：

1 英美法系国家根据股权分散程度及股权转让方式:

封闭公司，公开公司

2.根据一个公司对另一个公司的控制与支配关系：

（1）母公司：因为拥有其他公司的一定比例的股份或根据协议

可以控制或支配其他公司的公司。绝对控股51％和相对控股（2）子公司:法律上是独立的法人

3依据公司的管辖系统

（1）总公司：亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。

在法律上具有法人资格。

（2）分公司：是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖。在法律上没有独立性，无法人资格。

4.根据股东对公司债务所负责任的不同:

（1）无限公司

（2）有限公司

（3）股份有限公司

（4）股份两合公司

（5）两合公司

5、根据公司组成的信用基础划分：

（1）人合公司（2）资合公司（3）人合兼资合公司

6、根据公司的国籍划分：

（1）本国公司（2）外国公司（3）跨国公司

三公司的权利能力与自然人的区别

第一,性质上限制

第二,法律上限制1转投资限制;(不能承担连带责任,50%的限制).

2借贷之限制;

3担保之限制.

四公司的行为能力和权利能力一致.

但越权的并不当然无效,为了保护善意第三人的利益.

五公司的名称：

1 公司取名应经工商管理部门登记

2公司只准登记使用一个名称

3 不得使用在同地区内与其他公司相同的名称

4 不得使用外国国家或地区的名称

5不得使用对国家,社会或公共利益有损害的名称

6不得使用国际组织的名称

7不得使用外国文字,汉语拼音和数字组成的名称

8名称前应冠以公司所在地

9必须标明有限责任或股份有限公司字样.

六公司的住所：是主要办事机构所在地

意义在于:管辖地受送达地确定债务履行地确定公司的登记和管理的机关.

七.公司的设立

1概念：是指公司发起人为组建公司，使其取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。

2公司设立的原则:

·自由原则：

·特许原则：得到国家元首的特别许可。

·核准原则：

·准则原则：设立相关规则。

3设立要件：

（1）发起人；（2）资本；（3）章程

*公司的资本形式：货币；实物知识产权土地使用权等

可用货币估价并可依法转让的非货币财产。法律、行政法规规定不

得作为出资的财产除外。

A非货币财产具备条件：

·对公司有商业价值；

·能够以货币评估出来；

·能够依法转让；

·法律行政法规不禁止。

B非货币出资形式：

·自物权（所有权）：既包括动产所有权，也包括不动产所有权。

·他物权：包括国有土地使用权、集体土地使用权。

·债权：包括金钱与非金钱债权。

·股权

·智慧成果：包括知识产权（著作权、专利权、注册商标专用权）、非专利

技术等

·其他出资方式：包括已提供之服务、商号、商业秘密。

4设立程序：（1）制定章程；（2）缴纳出资：

（3）依法登记；登记部门是工商行政管理部门。

5股份有限公司的发起方式：

（1）发起设立:（注册资金由发起人全部认购完毕。）

是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有限公司不能转化为上市公司。

（2）募集设立:

是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

《公司法》第83条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人

认购的股份不得少于公司股份总数的35%。”

八.有限责任公司：

1概念：指由2个以上50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

2特征:（1）股东责任的有限性

（2）股东出资的非股份性

（3）公司资本的封闭性

（4）股东人数的限制性

（5）公司组织的简便性

3设立条件：（1）股东符合法定人数：2个以上50个以下（但一

人公司与国有独资公司只有一个股东）

（2）股东出资达到法定资本最低限额：3万元

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资金

的20％，也不得低于法定注册资本最低额度，

其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足

其中投资公司可以在5年内缴足。

（3）股东共同制定章程。

（4）有公司名称

（5）有公司住所

4优点:第一.设立程序简便易行

第二.组织机构简单灵活,便于管理、协调

第三.兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经营

第四.股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限度地减少和降低了投资风险

第五.不能发行股票,使其经营能够保持更稳定的状态。

5缺点：第一.股东责任的有限性易损害债权人利益；

第二.股东最高人数限制企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模。