论日本公司结构治理的现状和改革

论日本公司结构治理的现状和改革
黄桥
日本经济经过战后的恢复,进入了高速成长期,并逐渐形成了独具日本特色的企业文化和治理结构,并一时受到世界各国的关注和推崇。

然而,随着泡沫经济的破灭,企业经营规模的全球化以及国际竞争的加剧,日本国内经济产生了产业空洞化,经济发展迟缓,从而在企业管理方面也凸现出了一系列问题。

尤其最近几年来日本政府和企业界对公司治理越来越关注,企图通过对公司治理结构的改革,恢复和加强日本企业的竞争力,通过真正意义上的分离,充分发挥公司董事会、监事会和高级领导层不同职务人员的不同领导作用,使以上三者相互协调和激励,最终达成企业的最佳整体效应,提高企业的竞争力。

日本经济在经历了泡沫经济崩溃之后,其企业治理方式受到严重质疑,曾一度受到日本企业广泛推崇的终身雇用制度和年功序列制度更是受到非议,一些企业甚至开始完全抛弃曾经辉煌一时的日本式企业管理方式,采用完全市场竞争型的欧美企业管理方式。

传统的日本企业治理结构开始面临严峻挑战。

一、日本公司结构治理的现状及发展趋势从二十世纪八十年代起,日本企业经营体制主要有以下特征:·以年功序列制为基础的职务和报酬体系·终身雇佣·企业中心主义(职工中心主义)·银行监控和企业相互持股九十年代后,日本企业受到泡沫经济破灭的影响,曾被日本企业奉为信念的日本经营模式由于受到经营环境变化和经济结构的调整,其成功的特征及特点逐渐失去作用。

其表现为: ①企业传统经营理念变化随着经营环境的变化和公司治理运动的兴起,大企业以追求“企业价值最大化”或“资本价值最大化”为经营目标。

一方面,日本企业依然保持着“企业持续经营、重视技术、生产至上及团队和自主行动”精神;另一方面,原来以企业职员为中心(企业中心主义)的企业经营理念被不断摒弃。

由于经营环境恶化,日本不少企业执行了对中年以上职工劝其自动退职的解雇措施,相当多的企业已开始执行基于业绩及能力评价基础上的报酬体制,年功序列制和终身雇佣制开始分崩瓦解。

②银行监控功能退位,企业相互持股问题凸现二战结束后,美国为了改变日本军国主义和财阀控制国家经济状况,采取了鼓励民间经济发展和解散财阀统治,致使企业大量股票分散到社会个人股东手中,日本二十世纪五十年代出现了“大众投资时代”,但是六十年代中期由于投资过快和经济泡沫的存在而导致了“证券危机”,大量个人投资者从证券市场上离场而去,为此日本政府采取了通过银行贷款大量购进股票并加以冻结,随后当股票价格回复时,日本政府又推出了“稳定股东活动”政策,并防止外国公司通过购买股票而兼并日本企业,将大量股票出售给稳定的日本法人股东,即主要是日本的银行金融机构和企业,造成了日本企业中个人股东持股比例由69.1%下降为22.6%,而法人股东持股比例则由15.5%上升为72.%。

日本
法人股东持股的另一大特征为企业相互持股。

据日本商事法务研究会1990年的一项调查,在日本的实业法人中,存在相互持股关系的公司占92%,其中,相互持股率达到10%以上的公司占70.2%。

这种银行、商社、企业、科研等相互之间建立起一种资金和经营关系,逐渐形成了一个以原财阀关系为基础的集团,如“三菱”系列、“住友”系列等“企业集团”的相互持股关系,使资金、技术、商业、生产更加高度集中,充分发挥了各不同类行业部门的功能。

在日本战后的经济高速发展时期,日本银行业对企业的关系相当密切,发挥着两种重要作用:一是担任着向企业融资的作用,称为“融资执行者”;二是由于拥有大量企业的股份,银行直接介入企业治理结构——实行“主银行制”,行使对企业经营监督和咨询指导作用,又被称为企业经营活动的“监视执行者”。

但是当二十世纪九十年代日本泡沫经济粉碎之后,日本金融机构由于大量不良债权而导致资金不足,对企业融资不断收紧,并不断出售自己所拥有的企业股份来充实和改善自身财务状况,因而对融资企业的治理监管机能也就相对薄弱,许多企业转向直接向社会筹集资金。

随着银行对企业的持股减少,日本社会经济结构的一大特征——银行与企业相互持股的关系在不断削减。

由于银行对企业的大量持股减少,股票的很大部分为具有经营关系的其他企业所购买和持有,造成了关系企业之间相互持股现象相当严重。

另一方面,企业为了达到互有商业关系的企业之间的稳定关系而加强了企业间的相互持股,即通过建立母子公司、系列公司等形式,达到相互持股企业之间的信息交流、技术沟通、生产协作,增大企业对外的竞争力和抵御力,并逐步形成一种对外竞争环境的“命运共同体”。

此外,还有一部分股票则由日本国内外投资机构为追求高额回报而购买和持有。

法人企业间的相互持股使日本企业的经营者成了“虚拟投资者”、“事实上的大股东”。

虚拟股东的身份使经营者既是本企业的经营者,又代表本企业做其他与自己有相互持股关系的企业的“股东”。

如西山忠范所说:“现代日本大企业间相互持股的意义是很清楚的,其作用在于‘股份资本的空洞化’,还有‘抵消的效果’。

随着股份资本的空洞化和相互间的抵消,使得股东权力收缩为零,股份公司实际上转化成为了‘相互公司’.也就是说,显而易见地,不持有企业股份的经营者们掌握了控制企业的权利,并使之成为永久的手段。

” 日本的主银行制度也是日本企业经营过程中的一大特征。

一般地,在企业的往来银行中,⑴占据有最大的融资份额;⑵是企业在各往来银行中最大的股东;⑶是往来账户的开户行、外汇交易的主要对象;
⑷企业从该银行接受管理人员的派遣;⑸在企业陷入经营危机的时候要予以救助(不是经常性的救助),等等。

如果满足这些条件的全部或满足其中的大部,与企业之间保持长期、多元化的关系,就可以被认为是主银行。

所以,从日本主银行关系的角度,如果我们仅仅局限于从贷出——贷入方面来把握主银行关系,那就势必忽略掉它所具有的其他内容。

与上述相联系,
在日本近年来的一些研究中,主银行一词实际上被用来指企业融资或一种公司治理体系,它包括企业、各类金融机构以及监管当局之间的非正式交易惯例、制度上的约定以及实际行动在内,银行与企业之间的主银行关系居于这一系统的中心位置。

与三个阶段的监控(包括事前、事中、事后监控)分别由不同的专门机构承担、监控功能高度分散化了的英美型体制相比,日本型体制的特征则在于,在主银行制度最发达的时期(经济高速增长时期),对企业监控的三个阶段被统一起来,并全部委托该企业的主银行来实施,成了主银行的专属业务,即,日本采取的是主银行事前、事中和事后三位一体的监控。

总之,主银行既是企业最大的债权人,又是企业最大的股东,有着双重身份。

但是主银行对企业的持股并不是像普通投资者那样为了获取股息等等,而是为了密切彼此之间的业务关系,保证贷款方面的收益,获取它作为银行的长期性利益。

也就是说,主银行其实是从债权人的角度进行监控的,是服务于它作为债权人的利益的,贷出的资金是否被正当地运用,是否确实能够归还才是主银行最关心的事情。

二、日本公司治理结构的特征日本与欧美公司在股份持有者方面有明显的不同,企业集团内的主银行是最大的股份持有者,它是以债权人和股东的双重身份对企业进行相机治理的。

另外由于公司之间的相互持股,彼此之间的股份缺乏流动性,比较稳定,甚至是凝固的,公司经营者受到来自外部的压力小,基本属于法人企业的自我治理。

然而日本公司又重视利益相关者团体及银行相机治理的作用,对于公司是谁的问题的认识不像美国企业那样明确,所以一定意义上日本公司持有者主体是不明确的。

企业所有观与企业竞争力存在着深层的关系。

因而有人认为,近年来日本企业在国际市场上的质量滑坡和竞争力的下降与企业所有观的转变有关(在泡沫经济中开始解雇职工,伤害了职工对企业的感情)。

日本企业的所有观是以职工为中心的含有其他利害相关者。

造成这一企业所有观的根本原因在于: ⑴集体主义是日本企业文化的重要特征; ⑵日本企业是一个“共同生活体”受日本终身雇佣、年功序列工资及企业协会等“三种神器”的影响,日本职工参加工作后就意味着将自己的一生交给了企业。

因此日本企业已经超出了一般营利性团体的范畴,可以说是建立在营利基础上的具有浓厚共同体色彩的团体。

⑶经营者与职工是相互协作的关系日本企业中的经营者与职工的关系与欧美等国不同,企业职工进入公司时,没有多少受雇之感,而且随着年龄的增长很多人都能逐渐进入经营管理层,而且还是职工代表。

在1990年对日本113人的大企业社长进行的调查中得出的结论是:作为社长支持基础的最重要的重视主体是职工(63%),其次是董事(18%),最后是股东(12%)。

日本企业所有观的形成与得以形成之土壤的日本社会和文化本身的特点有着密不可分的关系,并且是在特定的历史条件下逐渐形成的。

在实践中日本公司的职工参与公司管理实务的程度远远高于英美公司的职工。

可以认为,日本公司从实质上而言,已经变成了职
工的财产,股东虽处于投资者的地位,但从操作意义上说,却不控制公司。

公司收入虽然首先要满足投资者的利益,但全部余额则用于确保公司的未来发展和保证职工的未来利益,因此职工是最终控制者和剩余索取者。

但是我们也应该看到,日本企业所有观近年来略有些变化,尤其是20世纪80年代以来的金融危机以及90年代日本企业国际竞争力的下降,日本企业所有观逐渐趋于以股东为主的利害相关者所有。

企业所有观不同会影响公司治理主体的确定,日本多元企业观条件下的支配形态是经营者支配,经营者的职能是维持利害相关者的长期均衡,其优点是保持利害相关者之间利益的一致和团结力,增大经营者的自由度和强化技术革新和研究开发,不足之处是经营者地位的永续化倾向,对经营者监视机能的弱化和轻视收益性等。

一个完善有效的企业治理结构是由股东大会、董事会和经营层三个相互制衡的制度来实现的。

其中心任务是保证企业决策的科学化和以此为目的的对经营者的监督。

从日本公司运转的实态来看,股东大会已经处于“形骸化”的状态。

造成股东大会“形骸化”的原因为: 1.股东大会同日同时召开的居多,拥有多家公司股票的股东被排除在外; 2.股东大会开会时间短,众多股东没有发言的机会; 3.股东大会被“总会屋”操纵,股东难以表达意见。

4.日本人存在共有的消极主义观念。

为了避免因在股东大会上的正面冲突与争吵而失去面子日本公司往往会尽量缩短股东大会的时间,从而把许多应在股东大会上讨论的问题留在会下协调。

在日本,从法理上规定了董事会对代表董事的业务执行进行监督,但是在实态上却不能发挥应有的作用,因为代表董事是从董事会成员中选任的,而董事会中的董事又是代表董事推荐和董事会事后追认的,所以不可避免地产生自我监督的矛盾。

因此日本董事会的形骸化已成为既定的事实。

日本监事的特点包括:①日本监事的功能仅限于合法性监督。

②日本监事多来自内部。

公司外部监事大多由系列企业集团、大股东、银行等担任,真正来自公司外部的独立监事极少。

三、日本公司治理的经验与优势日本企业治理模式曾取得过辉煌的成绩,其成功的治理经验被其他国家所借鉴。

主要包括如下几个方面:①股权结构相对集中,提高了治理效率。

股权是公司治理的基础,比较分散的股权结构要求企业外部存在一个较发达的资本市场,分散的中小股东可以借助“用脚投票”来保护自己的投资权益;高度集中的股权结构在外部资本市场不发达的情况下,容易形成沉淀和过度的稳定。

虽然能发挥股东的治理作用,但也会影响资源的最佳配置,造成社会资源的浪费,因此股权结构相对集中是保证公司治理有效性的基础。

日本企业的股权结构集中度是介于德国和美国之间,而且大多集中于事业法人和企业法人手中,尤其是相互持股更是日本企业股权结构的基本特征,从而形成了日本系列企业间长期的交易关系和有利于企业长期成长的“稳定股东”。

这是日本战后经济迅速崛起的关键因素。

②稳定的经营者队伍,企业经营行为长期化。

日本企业的经营者队伍
是比较稳定的,在长期经营行为中与企业的利益紧密联系在一起,使企业的经营行为具有连续性和长期性,当然对于不称职的经营者也有约束监督机制。

从实际看,日本企业的成功与背后存在一批稳定的、著名的企业经营者有关,如松下公司的幸之助,索尼公司的盛田昭夫等。

拥有这样稳定的经营者可以把企业的成长最大化作为其奋斗目标,促使其在经营过程中,不只是注重股东和经营者的利益,而是重视与企业发展有密切联系的利害相关者的利益和企业家精神,这是日本企业增强竞争力的关键要素。

③重视人力资源的主导作用,不断进行企业创新。

日本企业获得成功的一个奥妙是它们的公司治理机制比较成功地实现了公司员工与管理相结合。

日本企业改变了传统的资本主义企业中职工与管理相分离的状况,在不同的程度上实现了员工与管理的统一,从而在很大程度上降低了所有权与管理权相分离所产生的代理成本。

尤其是终身雇佣制更是成为日本企业重视企业员工的集中表现。

日本著名的企业家松下幸之助从其卓越的经营成就中体会到,“经营的基础是人,在企业经营上,制造、技术、销售方法、资金等固然重要,但人却是这些东西的主宰,尽管有钱,有产品,要是没有会利用这些的人才,那些东西也产生不了任何作用的。

所以不管怎么说,人才是最重要的”。

因此许多研究表明,20世纪80年代以前,日本企业竞争力的增强与重视企业人力资源是分不开的。

④建立了在利害相关者基础之上的有效共同治理机制。

由于日本企业所有观的影响,其治理主体呈现“三足鼎立”的状态,构成了有效的共同治理机制。

在日本公司治理中的治理主体主要包括以下三个部分: 一是物质资本提供者治理集团,主要包括股东和债权人。

二是向企业提供人力资本的员工治理集团。

三是向企业提供利润来源的客户(包括有业务关系的供应商和客户)治理集团。

在日本企业集团内或在产业供应链上的企业,通过相互持股,沟通信息,形成稳定的业务联系和结成利益共同体,实现了相互监督和相互约束的治理机制。

⑤具有良好的公司治理文化,团队合作意识强。

日本公司治理经验之五:在法律尚未健全之时,公司治理文化的建设是公司治理有效性的重要保障。

⑥有效的公司治理是与环境变化相适应的结果。

20世纪80年代日本经济的迅速崛起和企业竞争力的增强,与采取恰当的日本型公司治理模式是密不可分的,但是随着国际经济的变化以及企业竞争力的需要,传统的日本型治理模式已难以适应这种客观的要求,甚至成为日本经济发展的障碍,导致80年代之后,日本经济的滑坡和企业竞争力的下降。

通过日本经济成功与失败的经验教训,在日本国内已经认识到公司治理不是一成不变的,也不是唯一的,而是动态变化的,多种多样的,由此推动着日本公司治理的不断变革。

四、日本公司治理结构现存的问题日本公司股权结构的构成不够合理,主要集中于银行和相互持股的法人手中,由于这些较为集中的股份过于稳定,缺乏流动性,使企业的经营活动难以感受到来自外部资本市场的竞争压力,从而造成企业内部缺乏创新力
量,这正是近年来日本企业在国际市场变化中竞争力降低的重要因素。

日本的主银行往往是最大的股东持有者,它以债权人和股东的双重身份对企业进行相机治理。

另外公司之间相互持股,使公司经营者受到外部压力小,基本属于是法人企业的自我治理。

同时,日本公司还关注利益相关者团体的作用,所以在一定意义上,日本公司持有主体是不明确的,因而在一定程度上影响了日本企业的治理效率。

法理与实态相背离,现实治理结构与法理上的治理结构相去甚远。

在法律上,日本的公司治理结构是以股东主权主义为基础的,其权力路线为股东大会-董事会-经理层的金字塔形状。

但是在日本的实际运作中,日本的企业治理结构与法理是相背离的,其权力路线为代表董事-董事会-股东大会。

股东大会由法人大股东互派的企业经营者所把持,董事会内的董事基本上是内部董事,由董事会选举的代表董事(社长)成为公司最高权力者,掌握着董事会与监事的人事权,这样就形成了一个奇特的循环:选董事的是社长,但选举社长的是董事会,社长选举董事,其董事必然选举社长,即成了社长子选任(奥村
宏,1991)。

根据1995年日本经济同友会的调查结果也表明,决定社长和会长的是董事会,但从决定者的影响来看,董事会的影响力与社长、会长等相比是微不足道的。

另外,从法理上,日本公司强调以股东为主的利益相关者的利益,并设置监事会这一机构使股东以外的利害相关者能够合法参与公司的治理过程,但是由于股权结构的高度集中化和外部资本市场监督力的弱化,致使现实中的治理结构不同于法理上的治理结构,股东大会。

董事会、监事会出现不同程度的形骸化。

同时,就当前日本企业的经营现状而言,还存在着一些矛盾和问题有待解决。

比如,由于日本公司的经营者相对稳定,一旦走向极端,也会导致企业经营日益趋于僵化,甚至出现许多经营者舞弊现象20世纪80年代中期以来,由于日本经营者的过度稳定,经营者的权力更加膨胀,在缺乏相应的制衡机制的条件下,一部份企业经营者作出了有悖于企业利益,甚至有悖于社会伦理道德的行为,出现了企业经营者“道德败坏日益蔓延的社会和政治问题。

所以经营者应该是相对稳定的,过于流动性不利于企业的成长,但过于稳定和缺乏相应的治理也会滋生腐败。

鉴于此,日本在泡沫经济之后,也针对经营者的治理机制采取了一系列的措施,如淡化年功序列制,从外部经营者市场选聘人才等。

同样地,80年代以后,日本企业的终身雇佣制遭受了严峻的挑战。

一直以来,日本企业都很重视人力资源的主导作用,实行终身雇佣制成为日本企业重视企业职工的集中表现。

即使是没有严格实行终身雇佣制额企业,一般也比较重视人力资源的开发和利用,不轻易解雇职工,尽量照顾职工的生计。

因此,日本企业的人工费基本上看作是“固定费”,即使在经济不景气时,尽量减少设备投资等费用,却极少解雇职工,为此常常作出的反应是调整劳动时间,削减奖金和管理人员的报酬,对富余人员在企业内部进行调动或派往子公司及关联企业,帮助富余人员找工作等措施。

既然日本的
企业把人工费作为“固定费”,努力做到不减人,当然也要努力做到不减生产量,否则人员就会闲置,经营就难以维持,这也是日本企业重视市场占有率的一个重要原因。

经历了泡沫经济之后,日本企业开始学习美国企业的经验,用解雇职工的办法来摆脱企业所面临的困境。

最后,80年代以来,随着世界经济一体化进程的加快,日本企业在适应国际市场变化方面遇到
了一些问题,一些企业陷入了困境。

对日本企业而言,如何尽快适应国际环境的变化,重新在全球范围内配置资源以应对产业转移和升级就成为了一个重大的课题。

对此,日本公司也在积极推进公司治理体制的变革,并积极借鉴英美的经验而探索新型的日本公司治理模式。

日本需要新的公司治理结构,以促使企业对所使用的资源负责。

如果没有有效运用资本和获取足够利润的压力,日本企业将不可能解决竞争力低下的问题。

但是,日本的公司治理结构应该继续保持其鼓励长期投资的一面,而不能照搬或过分强调交易和近期收益。

五、日本公司治理的法理研究及改革思路由于日本企业的国际竞争力的评价逐年下降,随着国际经济的环境变化,最近几年来日本政府和企业界对此越来越关注,特别是提出通过公司治理改革工作来恢复和强化日本企业的竞争力,通过真正意义上的“经营业务执行”和“经营业务监督”的分离,来发挥企业董事层和企业管理层不同职务人员的不同领导作用,达到相互激励和协调,以提高企业的全盘活力。

近几年来,日本企业的国际竞争力的评价是在逐年下降,例如瑞典的“经营开发国际研究所”颁布的2000年版“国际竞争力年鉴”指出,曾是世界最高位的日本企业国际竞争力,在49个国家评比中处于30位,并在同一调查中的“企业经营部分”日本企业被评为41位,其中“董事会层面的经营监督”、“股东价值提高的努力”、“股东的权力喝责任的明确确定”、“企业对市场变化的适应性”等项目评价中,日本企业竟处于最后几位。

日本经济界认识到虽然这种评价可能与实际有所出入,但认为作为日本经营者的今天,致力于强化企业的竞争力,并制定在激烈的竞争中胜出的企业战略,保持适应将来变化的长期的持续的企业竞争力是非常必要的。

为了提高日本公司的竞争力,日本经济界均认为有必要重新定位“经营者对企业经营责任的问题”。

企业经营者的基本职责是确保企业的长期发展喝企业价值的持续创新、提高。

为此,在应对经营环境的变化、推进企业的变革、强化企业竞争力方面,企业最高管理层及经营者负有主要的责任,应具备优秀的经营资质。

同时,董事会要选拔和评价出具有提高企业竞争力,在激变的经营环境下敢于挑战,能达到股东的期望的企业最高经营者,并能有新的后继者培养出来,这是公司治理的一个重要课题。

在当前日本企业相互持股减少,外国投资者不断增加对日本企业投资的情况下,如果没有透明的企业经营状态,还将引来国际社会的非议。

日本经济同友会——“企业经营者委员会”指出,日本企业的公司治理目标和重点是:以企业持续的成长和发展为目标,达到更有效的企业经。