台湾地区金融控股公司监管及统计框架启示

台湾地区金融控股公司监管
及统计框架启示
□陈希颖
（中国人民银行厦门市中心支行，福建
厦门
361004）
摘要：近年来，祖国大陆金融控股公司及金融集团的发展显著加快，各种金融业态相互渗透，非金融企业大举涉足金融领域，埋下诸多风险隐患。

建立和完善金控公司监管及统计制度已迫在眉睫。

台湾地区金融业态的组织形式以金控公司为主，金控公司的法律与监管体系较完善，其统计框架与2001年台湾“金融控股公司法”高度贴合，突出关联交易识别，对祖国大陆建立金控公司管理办法及统计框架具有借鉴意义。

关键词：金融控股公司；监管；统计框架；台湾地区中图分类号：F832.331
文献标识码：A
文章编号：1002-2740（2019）06-0045-06
收稿日期：2019-02-13
作者简介：陈希颖（1988－），女，广东潮州人，经济学硕士，现供职于中国人民银行厦门市中心支行。

一、台湾地区金融控股公司的发展背景
随着20世纪80年代金融业准入条件放松，台湾地区金融机构数量急剧增加，金融业呈现过度竞争局面，金融机构效益逐年下滑。

加之受2000年台湾政局不稳、全球股市低迷、资金外流等因素冲击，岛内股票、房产等银行业的大宗担保品贬值明显。

为避免金融危机爆发，台湾地区
管理经验、拓宽业务视野；建立行之有效的绩效考核体系，保持人才队伍的相对稳定，在增强职业素质教育的同时降低业务操作风险。

（三）积极推进供应链金融的电子化建设。

随着信息技术与金融业的深度融合，企业对利用银行的电子渠道实现供应链融资及加强供应链管理的需求愈益迫切。

为此，商业银行要不断加快供应链金融在线平台建设，研发包括前端电子渠道和后台操作系统在内的供应链融资系统，并积极运用网银、银企直联等方式为企业客户提供在线融资服务，提高业务效率，降低操作成本，提升风险控制能力。

参考文献：
[1]深圳发展银行—中欧国际工商学院“供应链
金融”课题组．供应链金融：新经济下的新金融[M].上海：上海远东出版社，2009.
[2]乔晓娜.商业银行供应链融资风险与防范[J].
市场周刊，2017，（3）.
[3]李典.中小民营企业融资模式及风险分析[J].
商业会计，2017，（3）.
（责任编辑：王
勉）（责任校对：王
勉
周
冰）
启动了以冲销呆账、改善金融机构体质为重点的“一次金改”，并通过了“金融机构合并法”①及以“金融控股公司法”为核心的“金融六法”②，从而正式确立了金融控股公司的法律地位。

“金融控股公司法”出台后两年内，台湾地区共成立了14家金融控股公司，金融机构总体逾放比③由2001年末的8.16%逐年下降至2004年末的3.12%，改革成效显著。

但是，岛内银行业资本充足率仍然偏低，银行业盈利状况依旧欠佳且经营缺乏创新。

因此，2004年台湾地区启动了旨在提高金控公司市场集中度、降低公股比例的“二次金改”，从而掀起新一轮的金融业扩张整并浪潮。

但由于政商关系不当，并购过程中存在巨大的寻租空间与利益输送，存在以小吃大、官股稀释的现象。

至此，台湾地区形成了16家金控公司，其中15家为民营主导。

从主体金融机构业别分类看，以银行为核心企业的有10家，以保险公司为核心企业的有3家，以证券（票券）公司为核心企业的有3家（详见表1）。

二、台湾地区金融控股公司法律及监管架构的演进
“一次金改”之前，台湾地区金融监管体制为分业监管与机构监管相结合的模式。

“一次金表1台湾地区金融控股公司涉及的金融业态一览
序号金控名称银行票券寿险产险证券投信投顾保经保代创投资产管理1富邦金控√√√√√√2国泰金控√√√√√√
3中信金控√√√√√√4兆丰金控√√√√√√√5元大金控√√√√√√6第一金控√√√√√√7华南金控√√√√√8永丰金控√√√√
9台新金控√√√√√
10玉山金控√√√√
11合库金控√√√√√√
12开发金控√√√
13新光金控√√√√√
14台湾金控√√√√
15日盛金控√√√
16国票金控√
①该法允许银行、保险与证券三行业开展异业合并。

②系“金融重建基金设置及管理条例”“存款保险条例部分条文修正”“营业税法部分条文修正”“金融
控股公司法”“票券金融管理法”“保险法部分条文修正”的统称。

③指逾期贷款占总贷款的比例。

改”之后，金融控股公司的监管转变为以两个法规、一元化架构为基础的监管模式。

两个法规分别是2001年发布的“金融控股公司法”（下称“金控法”)和2004年发布的“金融监督管理委员会组织法”（下称“金管法”）。

（一）“金控法”的主要内容。

“金控法”的内容涵盖市场准入条件、资本充足率、内部关联交易、风险集中度和业务范围的限制等方面，同时还借鉴了美国的加重责任制度④以弥补监管的不足。

“金控法”首先界定了金融控股公司的概念，台湾地区金融控股公司指“对一银行、保险公司或证券商有控制性持股，并依‘金控法’设立的公司”。

而控制性持股指“持有一银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本总额超过百分之二十五，或直接、间接选任或指派一银行、保险公司或证券商过半数之董事”。

对于控股标准的判断，采用狭义的股份控制与实质的人事控制相结合的方式。

同时，“金控法”规定金融控股公司的业务以管理投资的子公司为限，为纯粹型控股公司；投资范围以金融业务⑤为主，对其他事业投资有明确的限额管理⑥，避免过度的产融结合，实现产业资本和金融资本的剥离。

同时，“金控法”规定了金融控股公司的设立门槛，即设立金融控股公司的最低资本额为600亿元新台币（折合人民币约120亿元），资产规模最低要求为7500亿元新台币（折合人民币约1500亿元），且跨业经营银行、保险、证券等任何两种以上业务者，可申请为金融控股公司；但同一人或同一关系人对一银行、保险公司或证券商有控制性持股者，除政府持股及为处理问题金融机构需要经核准豁免外，须强制转换为金融控股公司。

最低资本要求抬高了金融控股公司的准入门款，“强制转换”条款则杜绝了“准金控”的灰色地带，可有效遏制监管套利。

此外，“金控法”详细规定了金融控股公司的设立方式，包括全新设立、营业转让及股份转换，从法律层面保障了小股东及子公司的权益。

2001年6月通过“金控法”后，台湾地区又颁布了相应的配套法规，细化了金融控股公司监管规则，包括《金融控股公司内部控制及稽核制度实施办法》《金融控股公司负责人兼任子公司职务办法》《金融控股公司合并资本充足性管理办法》《金融控股公司年报应行记载事项准则》《金融控股公司及其子公司自律规范》《金融控股公司发起人负责人范围及其应具备资格条件准则》《同一人或同一关系人持有同一金融控股公司有表决权股份总数超过一定比率之适合条件准
④“金控法”第56条规定：金融控股公司之银行子公司、保险子公司或证券子公司未达主管机关规定
之最低资本适足性比率或发生业务或财务状况显著恶化，不能支付其债务或有损及存款人利益之虞时，金融控股公司应协助其回复正常营运。

银行子公司、保险子公司或证券子公司有前项情形者，主管机关为确保公共利益或稳定金融市场之必要，得命金融控股公司履行前项之义务，或于一定期间内处分该金融控股公司持有其他投资事业之一部或全部之股份、营业或资产，所得款项，应用于改善银行子公司、保险子公司或证券子公司之财务状况。

⑤包括银行业、票券金融业、信用卡业、信托业、保险业、证券业、期货业、创业投资业、经主管部门核
准投资的外国金融机构、其他经主管部门认定与金融业务相关的事业。

⑥“金控法”第37条规定，金融控股公司对第一项其他事业之投资总额，不得超过金融控股公司净值
百分之十五。

金融控股公司对第一项其他事业之持股比率，不得超过该被投资事业已发行有表决权股份总数百分之五。

金融控股公司及其子公司对第一项其他事业之持股比率，合计不得超过该被投资事业已发行有表决权股份总数百分之十五。

则》等。

（二）改革后的台湾地区金融监管组织架构。

在立法规范金融控股公司的经营后，台湾地区还改革了金融监管架构，实行一元化监管及功能性监管，旨在适应金融混业经营以及金融控股公司新业态的监管要求，“金管法”要求成立台“行政院金融监督管理委员会”（下称台“金管会”），将台“财政部”金融局、证期会、保险司及台“中央银行”金融业务检查处平行移入台“金管会”，成为台“金管会”下属的银行局、证券期货局、保险局及检查局（见下图），同时整合原分散于数个单位的金融检查权，统一并入检查局，以达成金融检查一元化目标。

此外，“金控法”赋予台“金管会”对金融控股公司主管机关的监管权力，同时规定当金融控股公司存在违反法令、章程或影响健全经营的情形时，台“金管会”可视情节轻重，给予停止其子公司部分或全部业务的处分。

因此，与美国“伞形监管”不同，台湾地区金融监管实行的是一元化监管模式。

三、台湾地区金融控股公司统计框架
（一）报表体系概况。

为有效实现对金融控股公司的审慎管理及日常监测，台“金管会”设计了金融控股公司的专项统计框架。

该报表体系包含21张表单，大致可分为基本信息、财务信息及风险信息三大类，其中，风险信息涵盖了信用风险、市场风险、流动性风险、国别风险、资本充足率及关联交易等（见表2）。

（二）报表体系特点
1.统计框架的设计与“金控法”高度契合。

台湾地区通过立法的形式约定金融控股公司的业
务范围及监管合规要求，再通过统计报表的设计来实现法规的落地及监管的非现场监测。

如“F04金融控股公司转投资事业明细表”对“转投资事业”的定义就直接引用了“金控法”第36条、第37条规定，并对法定允许投资的十项事业赋予了“行业别码”，便于实现统计定性信息的定量化。

2.统计报表注重对关联交易行为的刻画。

为准确反映金融控股公司内部关联交易及风险，
该统计框架设计了“F19金融控股公司及其利害关系人交易分析表”及“F13金融控股公司所有子公司业同一人、同一关系人或同一关系企业授信、背书或其他交易总额表”两张报表。

前者对关联交易采用“提供者”及“收受者”的双向统计；交易项目设置范围广泛，不仅是
图台“行政院金融监督管理委员会”组织结构
台“行政院金融监督管理委员会”
银行银行局检查局
证券商保险局保险公司
证券期货局
序号分类表单频度
1
基本
信息金融控股公司基本资料变动时申报
2金融控股公司董事、监察人基本资料变动时申报3金融控股公司前十大主要股东基本资料月
4金融控股公司转投资事业明细表季
5
财务
信息金融控股公司财务及营运比率表月、季、半年、年
6金融控股公司个体资产负债表季7金融控股公司个体损益表季8金融控股公司合并资产负债表季9金融控股公司合并损益表季10金融控股公司非银行子公司简明资产负债及损益表季11金控公司(银行)转投资资产管理公司经营情形季
12
风险
信息金融控股公司短期资金运用明细表月
13金融控股公司所有子公司业同一人、同一关系人或同一关系企业授信、背书或其他交
易总额表
发生时按季披露
14金融控股公司集团资本充足率计算表（一）半年
15金融控股公司集团资本充足率汇总表（二）半年
16金融控股公司资产评估总表季
17金融控股公司合并资产评估总表季
18金融控股公司资产负债到期日期限结构分析表季
19金融控股公司及其利害关系人交易分析表季
20金融控股公司及其各子公司合计对前二十大客户授信、背书或其他交易明细表月
21金融控股公司(集团)台湾地区内及海外暴险情形申报表月
表2台“金管会”对金融控股公司的统计报表框架体系
表内外信用交易⑦；对交易金额设置了“当月最高余额或本年累积交易总额”“账列余额”两个指标，避免时点因素对指标值的扰动；交易的报送范围为本年最高交易余额或累积交易总额达5000万元新台币以上（折合人民币约1000万元），或季末账列交易余额达1000万元新台币以上（折合人民币约200万元），金额门槛较低，近似于关联交易的逐笔统计，若配合数据分析的功能，能有效识别存在风险的关联交易。

后者则是反映金融控股公司对同一关系人的大额交易⑧，通过更为细化的交易行为统计报表，进一步识别潜在的不当竞争、内部交易以及外部风险关联度。

同一关系人细分为“同一自然人或同一法人”“同一自然人与其配偶、二亲等以内之
⑦交易项目包括放款、有价证券购买与投资、不动产或其他资产买卖、资本租赁交易、手续费、佣金及
服务费收入、租金收支、存出及存入保证金、捐赠、保证及背书、其他交易。

⑧其总余额合计达金融控股公司净值百分之五或新台币30亿元者（折合人民币约6亿元）。

血亲，以本人或配偶为负责人之企业”“同一法人之关系企业”三类进行统计，申报事项除交易金额还需附上内容说明。

该表的设计对隐性的关联交易、大股东或实际控制人转移资产具有识别预警作用。

四、启示及建议
（一）对金融控股公司的监管需要以配套完备的政策法规为保障。

台湾地区金融控股公司监管“立法”先行，通过制定“金控法”及配套法规，明确界定了金控公司的定义及业务范围，赋予台“金管会”对金控公司的准入审查权、业务监管权以及处罚处置权。

祖国大陆正组织拟定金融控股公司监管办法及管理细则，要求金控公司持牌规范经营，这是加强金控公司监管的首要举措。

建议法规明确金控公司的定义，简化经营形态，限定业务范围，设置可行的设立途径，通过强制转换等条款减少监管灰色地带，促进金控公司成为以管理子公司为目的的纯粹控股公司，从而优化治理结构。

（二）合理的统计框架是监测金融控股公司审慎经营的有力手段。

2018年4月，国务院办公厅出台《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》，提出制定金融控股公司统计框架的阶段性目标，并要求穿透实际控制人、实现多角度并表管理、支持内部关联交易判断和外部风险传染识别。

建议祖国大陆借鉴台湾地区金控公司统计框架设计的经验，力求统计制度的设计与监管法规高度吻合，使统计数据成为督促金融控股公司审慎监管的利器。

同时，与台湾地区金融控股公司政府主导从无到有不同，祖国大陆的金融控股公司自发形成，组织形态各异，统计对象及统计范畴难以界定，这对传统的“一套报表解决一类机构”的统计监测方式提出了挑战。

故建议在统一的统计制度框架下，针对不同系统重要性金融机构，制定相应复杂度的报表体系，并从相对受到监管的以持牌金融机构为主导的金融控股公司开始试点采集。

探索标准化报表和数据挖掘并举的统计监测框架，对于内部交易等重点关注领域，探索逐笔统计或大额交易统计的大数据采集分析模式，以有效识别不当关联交易和内部风险传染。

（三）对民营金控公司实际控制人风险及关联交易风险应予以重点关注。

台湾地区对金融控股公司的法律规制及监管框架较为完善，但由于准入门槛过低、政商关系不当，金融控股公司的整并过程案件频发，金融资源最终集中于几大家族之手。

为金融控股公司“正名”后，其牌照价值将进一步凸显，资本市场兼并收购将成为捷径。

当前，祖国大陆正酝酿金融控股公司监管办法，民营金控集团已成为祖国大陆对金控公司实施金融监管的重点领域，故建议监管法规增加对控股股东资格的考察和控股比例的规定，限制复杂的股权结构、交叉持股及注资杠杆，并加大对实际控制人追溯的统计监测力度；明确信息披露的要求，完善治理结构建设，有效防范产业资本控股、参股金融业后产融结合的风险，加强金融控股公司的风险管控，切实维护金融体系的稳定。

参考文献：
[1]戴淑庚，张亦春.台湾金融控股公司的监管[J].台湾研究集刊，2005，（4）.
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（责任编辑：王勉）
（责任校对：王勉周冰）。