关于同一控制下的业务合并的讨论

关于同一控制下的业务合并的讨论

山东大乘审计集团课程讨论（三）

一、背景：A公司是拟主板上市的公司，报告期计划为（2009、2010、2011、2012年6月）。

二、重组事项：A公司为了避免同业竞争、关联交易等原因以2011年4月30日为评估基准日协议购买同一控制下的B公司所有经营性资产和负债（重组资产总额和营业收入已经超过A公司现有规模的100%），资产交割日为2011年5月31日。为了配合资产重组，B 公司于2011年5月1日开始对参与重组经营性资产和负债进行分账核算，2011年6月1日开始B公司的经营性资产和负债作为A 公司的分公司经营。重组期间，运营经营性资产和负债产生的利润属于A公司。

三、讨论内容：

1、2012年申报材料是否合适

2、2009年申报的合并财务报表是否包含B公司2009年的经营性资产和负债，及经营性利润表。

3、2中如果包含B公司，其合并报表中增加的净资产记资本公积还是其他应付款。

4、2中如果不包含B公司。附注中是否披露2009年备考利润表

实例参考：新郎希努尔002485、天津赛象002337、河南华英农业发展002321 、证券期货法律适用意见第3号

四、实务中案例解析：

1、2012年申报材料是否合适。

《证券期货法律适用意见第3号》

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

上面说说的一个会计年度是不是意味这只能2013年申报材料？

2、2009年申报的合并财务报表是否包含B公司2009年的经营性资产和负债，及经营性利润表。

本合并属于同一控制下的业务合并，其会计处理参照控股合并还是吸收合并的会计处理。

新郎希努尔：公司于2007年末进行的上述资产重组构成业务合并，公司依据《企业会计准则第20号—企业合并》第三条的规定，对该业务合并比照同一控制下企业合并（其实参照控股）进行处理，即：对可比期间即2007年度的报表进行调整，将被重组三家公司“服饰类产品业务报表”纳入本公司报表合并范围内，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

河南华英：经在产权交易机构公开挂牌出让，2007年本公司

收购淮滨天宇各股东所持该公司的全部股权，并注销其法人资格，设立为分公司。收购前，华英总公司持有淮滨天宇99.98%的股权，是其实际控制人，合并前后华英总公司对发行人均实施最终控制，故该收购事项属于同一控制下的吸收合并。对淮滨天宇的合并日为2007年1月1日，由于淮滨天宇采用的会计政策与本公司一致，合并时直接以截至2006年12月31日淮滨天宇的资产和负债的账面价值确认所收购资产和负债的入账价值。

3、2中如果包含B公司，其合并报表中增加的净资产记资本公积还是其他应付款。

(1)新郎希努尔2006年合并报表包含B公司，其净资产的差额计入资本公积。

(2)天津赛象002337 在编制合并资产负债表时，对合并当期的资产负债表进行了调整。鉴于本公司已经在2007 年12 月31 日完成了与赛象电气的业务重组，故2007 年12 月31 日的资产负债表反映的资产负债及净资产均与赛象科技无关，因此，赛象电气2007 年12 月31 日的资产负债表不纳入本公司合并报表的合并；在编制比较期间资产负债表时，将赛象电气2006 年12 月31 日的资产负债表中与业务重组相关的资产（存货、固定资产、无形资产）纳入本公司的合并范围。纳入合并的资产对应计入“其他应付款”。

4、2中如果不包含B公司。附注中是否披露2009年备考利润表。

河南华英农业发展002321三年一期审计，披露的是2009

年备考利润表。