第76讲_公司治理问题的产生,公司治理的概念,公司治理理论,公司治理的重要性
公司治理概述
代理成本
所有者与经营者的潜在冲突以及所有者对 经理人是否会做出机会主义行为的事实上的 不可知性,说明了所有者建立公司治理机制的 原因.然而建立和实施治理机制必然会产生成 本. 代理成本是激励成本﹑监控成本﹑强制成 本和主权人所承受的因不可能利用公司治理 机制确保代理人完全“听命”而遭受的财务 损失的总和.
• 在这个从技术到制度都日益一体化的世界 上，公司治理机制，尤其是上市公司的治 理机制正处于趋同，正在形成一个新的国 际标准。领先企业和领先交易所之间在进 行公司治理标准和制度上的竞争，使投资 者保护成为一种自觉的行为，而不仅仅是 应付监管部门。正如产品市场上顾客是上 帝的理念确立一样，资本市场上投资者是 上帝的理念也在逐步生成。
董事会 (决策机构) 经理层 (执行机构)
(监督机构)
所有权集中
• 所有权集中是由公司大股东的数量和他们 所拥有的股份比例来决定的. • 所有权集中能对执行官产生更有效和主动 的监督和控制作用. • 但中国很多公司国有股“一股独大”,使对 企业的监督形同虚设.
董事会
• 董事会是由股东选出的﹑代表股东利益来 行使对企业高层经理人的监督和控制的群 体.公司法授予董事会以广泛的权力,包括指 导企业行为﹑奖惩经理人及保护股东的权 益. • 一个结构合理﹑行之有效的董事会能保护 股东免遭管理机会主义的损害.
代理关系的形成
• 经营者与所有者的分离产生了代理关系.当一 个或多个人(主权人)为实施某种服务而雇用 另一人或多人(代理人)为代为决策者时,也就 是说当一方将决策的责任授权给另一方,并对 另一方提供相应的报酬时,代理关系就产生了. • 所有权和控制权的分离产生了主权人和代理 人利益分歧的潜在可能,从而导致了管理机会 主义. 管理者在企业利益的托词 下, 暗中寻求个人利益。
2020年注册会计师公司治理理论,公司治理的重要性,三大公司治理问题知识
第五章公司治理【知识点4】公司治理理论一、委托代理理论（一）委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一。
（二）委托代理关系是指一个或多个行为主体（股东等）根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。
（授权者就是委托人，被授权者就是代理人。
）（三）委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
（四）在所有权分散的现代公司中同所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关二、资源依赖理论（一）资源依赖理论认为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，企业经营所需的资源大多需要在环境中进行交换获得。
（二）组织对环境及其中资源的依赖，是资源依赖学派解释组织内权力分配问题的始点。
（三）资源依赖理论强调组织权力，把组织视为一个政治行动者，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。
（四）资源依赖理论也考虑了组织内部的因素，认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力，都会影响组织内部的权力分配格局。
因此，那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。
（五）相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。
（六）董事会可以管理环境依赖并且应该反映环境的需要。
具体而言：1.董事会有能力获得并降低企业的依赖性，董事会的规模和构成影响了董事会为公司提供核心资源的能力。
2.董事会的规模并不是随意的、独立的，是对外部环境条件的理性反映，随着环境的改变董事会的构成也应随之改变。
3.公司当前的战略和早期财务绩效也是影响董事会规模的因素。
4.董事会成员给公司带来资源的能力也是公司治理关注的重要问题。
5.处于不同生命周期的企业对董事的资源依赖也不同。
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
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公司治理大纲课件
公司治理大纲
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二.董事会建设
¨ 5.董事队伍的职业化建设 董事持证上岗 董事专职化 董事能力开发
董事的基本素质要求： 诚信、正直、责任心、使命感 行业知识与经验 战略眼光、洞察力、商业判断力 对执行的监控能力、风险控制能力
4、职业经理人激励 年薪激励:岗位工资与风险收入 持股激励: 身股，干股,现股,期股,限制性股票
公司治理大纲
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谢谢大家 ☺
公司治理大纲
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公司治理大纲
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四.公司治理结构运行的条件与环 境
¨ 公司内部条件:制度,管理，文化三位一体
¨ 公司外部环境:法律环境与市场环境配套
公司治理大纲
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第二讲 公司治理的实践发展
一、公司治理问题的本质
如何使代理人最大限度地维护而不是 侵害委托人的利益．
公司治理大纲
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二、八十年代的内部人控制和经理革命运 动
公司治理结构
公司治理大纲
1
大纲
¨ 第一讲：公司治理的理论思想 ¨ 第二讲：公司治理的实践发展 ¨ 第三讲：公司治理操作实务
公司治理大纲
2
阅读书目
¨ 吴冬梅:<<公司治理结构运行与模式>>
¨ 吴冬梅<<公司治理概论>>
¨ 鲁桐等<<公司治理董事与经理指南>>
¨ 郭凡生<<中国模式:家族企业成长纲要 >>
¨ 李亚等＜＜民营企业公司治理实务与案 例＞＞
¨ 李华刚＜＜中国私企内幕＞＞
¨ 丁力＜＜职业经理人手记＞＞
公司治理概念及问题由来
公司治理-公司治理概念及问题由来本章主要内容公司治理的概念公司内部治理机制公司外部治理市场有关公司治理的法律法规公司治理理论兴起的背景与原因机构投资者的兴起与股东参与意识的提高公司的高管人员薪酬>薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员>裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式建立良好的公司治理机制的重要性公司治理的概念公司治理（Corporate Governance）又译为企业法人治理结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。
公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。
英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了现代公司治理的重要性。
狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。
广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（Stakeholder，如员工、客户、供应商>供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。
公司治理的概念从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。
有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。
良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。
公司治理知识点
公司治理涉及内容：（1）企业的起源与演进（2）公司治理的概念及理论（3）三大公司治理问题（4）公司内部治理结构和外部治理机制（5）公司治理的基础设施第一节企业的起源与演进一、企业的起源与演进（★）企业制度的演进发展史划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。
企业的形式经理了“单人业主制——合伙制——公司制”的发展。
（一）业主制企业最早存在的企业制度。
具有以下特点：1、企业内部组织形式简单、便于管理，且政策法规、宏观经济等外部环境变化带来的风险对企业影响较小。
2、企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。
3、业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。
业主制企业的缺点：1、规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以扩大生产和规模2、企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一归业主所有，使企业存续受制于业主的生命期3、因业主承担无限责任所带来的的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新行为，不利于新产业发展；因此，随着企业规模的不断扩大，业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。
（二）合伙制企业由两个或多个出资人联合组成的企业。
基本特征与业主制企业无本质区别。
在合伙制企业中，企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。
与业主制企业相比，合伙制企业具有以下优点：1、扩大了资金来源，有助于企业扩大规模、生产发展2、合伙企业虽然拥有多个产权主体，但其产权结构完整统一，更有利于整合发挥合伙人的资源优势，促进技术、土地、资金等资源共享3、合伙人共同经营企业、共担风险，在企业经营管理上可以实现优势互补、集思广益，一定程度上分散了经营压力。
合伙制企业的缺点：1、合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大。
公司治理概论
公司治理概论公司治理概论公司治理是管理学的重要领域之一，是指规范公司内外部关系和行为的制度、机制和实践。
良好的公司治理有助于提升公司的竞争力、规范运营和保护利益相关者的权益。
本文将从公司治理的定义、原则、机制和意义等方面进行阐述，并探讨当前公司治理面临的挑战。
一、公司治理的定义和原则公司治理是指管理者与监管者、所有者和利益相关者之间的关系及其运作方式的体系。
其核心目标是实现公司下属企业良好运作、规范经营、增加利润并保护利益相关者的权益。
好的公司治理的原则包括透明度、责任、公正和合规性等。
透明度是指公司及其管理者在决策、运营和披露相关信息时应尽可能地清晰、准确和全面。
透明度有助于促进公司的公信力、提高利益相关者的信任度，从而促进企业的可持续发展。
责任是指公司管理者应对公司的利益相关者承担责任，并关注其中一个不应过多突出而忽略他人的利益。
管理者应遵循法律、道德和法规，并决策和行动时本着公司整体利益和公正性的原则。
公正是指公司在治理过程中要遵循公正原则，公平对待所有利益相关者的权益。
公司决策和分配资源应在公正和透明的基础上进行，确保公司利益和利益相关者的合理预期得到充分考虑。
合规性是指公司应遵守法律、法规、行业规范和内部规章制度等相关规定。
公司应建立健全的内部控制体系，保证公司运营符合规定要求，避免违法行为和风险的发生。
二、公司治理的机制和实践公司治理机制是指通过制度、程序和规范来指导和约束管理者行为的制度安排和组织结构。
公司治理机制包括董事会、监事会、经营层、内部审计和外部监管等。
董事会是公司的最高决策机构，由董事组成。
董事会负责制定公司的战略方向、审核和批准重大决策，监督公司的运营和管理层。
董事会应具有多元化，包括不同背景、经验和技能的董事，以确保决策的多样性和智慧。
监事会是公司的监控机构，由独立监事和工会代表监督公司的运营和董事会。
监事会应保证董事会的决策和公司的运营符合法律、法规和规章制度的要求，并监督公司管理者和决策者的行为。
公司治理概述
公司治理概述公司治理是指为了保障股东利益、规范管理行为、提高公司竞争力而建立的一套制度和机制。
它涉及到公司各层级之间的权力关系、决策程序、信息披露、董事会结构和职责等方面。
公司治理的目标是实现公司的长期利益最大化，并保障利益相关者的权益。
其中，股东是最重要的利益相关者之一，他们是公司的所有者，拥有对公司的控制权和经济利益。
公司治理的核心是建立一个有效的监管和约束机制，使董事会、高级管理层和股东能够相互监督、制衡，确保公司运营的公正、透明和高效。
公司治理主要包括以下几个方面的内容。
首先是建立明确的公司治理结构。
一般来说，公司治理的最高决策机构是股东大会，股东通过选举董事会成员，行使对董事会的监督权。
董事会则负责制定决策、监督管理层、制订公司战略和政策等。
同时，公司还应设立监事会、独立董事、薪酬委员会等来进一步完善公司治理结构。
其次是加强公司信息披露和透明度。
公司应及时向投资者和公众披露公司的财务状况、经营业绩、内部控制等信息，确保股东和投资者能够全面了解公司的情况，便于做出投资决策。
此外，公司还需要建立健全的内部控制制度，包括风险管理、内部审计、合规监察等方面，以确保公司遵守法律法规，保护投资者利益。
再次是加强公司治理的独立性和专业性。
公司董事会应包括独立董事，他们不受公司控制，独立于公司管理层，能够有效行使监督职责，保护股东利益。
同时，应该鼓励专业化的管理团队参与公司治理，提高管理层的决策能力和执行能力，确保公司持续发展。
最后是加强公司治理的问责机制。
公司的董事、高管和其他相关人员应对自己的行为负有责任，公司应建立健全的问责机制，发现并纠正违法违规行为，以维护公司的形象和声誉。
现代公司治理理论的发展主要是针对公司治理中存在的问题和挑战提出对策。
比如，随着公司规模的扩大和多元化经营的发展，公司治理面临的挑战也会相应增加。
其中，控制权问题和代理问题是公司治理的两个核心问题。
控制权问题是指公司所有权和控制权之间的关系。
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
简述公司治理的概念
简述公司治理的概念【知识文章格式】一、引言公司治理，作为一个广为人知的概念，一直都在舆论的聚焦之中。
公司治理指的是对公司内部各项决策、管理以及利益分配等方面的规范和监督。
在当今经济发展不断加快的背景下，公司治理的重要性愈发凸显。
本文将从简述公司治理的概念，深入探讨公司治理的内涵和外延，以及对公司治理进行评估和改进的方法。
二、公司治理的概念公司治理是指在公司组织形式的框架下对公司进行管理的一系列规范和制度。
公司治理不仅包括对公司高层管理者的监督，还包括对公司股东、董事会、监事会和各级管理层的协调和约束。
它主要通过制定一系列的规章制度和合理的内部控制机制来维护和保护公司的股东利益。
三、公司治理的内涵和外延1. 内涵公司治理的内涵主要包括权力和责任的分离、信息披露和透明度、股东的权益保护以及合规性管理等。
权力和责任的分离是公司治理的核心原则，它旨在避免高层管理者滥用职权和违法违规行为。
信息披露和透明度是公司治理的基础，它有助于提高公司的透明度，增加投资者对公司的信任。
股东的权益保护是公司治理的核心任务之一，它既包括对股东利益的保护，也包括对股东权力的行使。
合规性管理是公司治理的前提条件，它要求公司依法依规进行经营，遵守相关法律法规和规章制度。
2. 外延公司治理的外延主要包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。
公司内部治理是指在公司内部建立一套有效的制度和机制，来规范管理者的行为，确保公司内部各项工作的正常进行。
公司外部治理是指通过股东大会、董事会、监事会等机构对公司进行约束和监督，以及通过证券交易所、监管机构等对公司进行监管和监察。
四、评估和改进公司治理的方法1.评估方法评估公司治理首先需要明确评估的目标和指标。
常见的评估指标包括公司治理结构、决策程序、信息披露、股东权益保护、合规性管理等。
评估方法可以通过问卷调查、综合指标评估、案例研究等方式进行。
2.改进方法改进公司治理可以从多个角度入手。
完善公司治理法律法规和制度建设，加强对公司治理的监管和监察。
公司治理的概念
关键词: 公司治理/契约解/股东权利/制度环境/社会民主内容提要: 公司是由不同利益主体组成的人的团体，公司治理的核心是要解决集体行动的困境与合作问题。
长期以来，“产权配置”进路的公司治理“技术解”造成了人们对现代公司和公司治理理解的偏差，屏蔽了现代公司所应有的社会民主内涵，以及现代公司治理对社会建构的价值和意义。
将现代公司治理还原为解决社会合作的“契约解”，能够帮助理解股东权利与制度环境的相互关系、公司目的与公司社会责任的契合，以及公司治理本身如何实现合法性与正当性。
对于公共性问题来说，只有首先达成“契约解”，“技术解”才有可能发挥其功能。
在立法文件和公司章程所设置的公司治理基础规则框架内，社会民主协商机制能够通过“契约解”有效地解决社会合作和集体行动问题。
一、公司治理问题的提出与概念界定在人类历史中，企业或公司是部落、家庭、合伙、协会、国家等各种类型的团体或组织中的一种。
公司既具有所有组织的共性，如治理问题，公司治理的核心即如何解决集体行动的困境与合作，同时也有其个性。
“公司”一词并非中国传统文化所固有，而且也是一个很难界定的概念。
汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则意指掌管、主持、管理，二者合在一起可以理解为无私地主持或从事众人共同事务的意思。
[1]在英语中大致有六个词来表述不同语境的“公司”，分别是company, corporation, firm, enterprise, venture和intuit。
在英美的语言文化现象中，为什么会有这么多词来指代中文语境中的公司或企业？尽管很难解释，但至少说明将公司理解为—具有民事权利能力和行为能力，股东凭藉其出资额或所持有的股份为限度对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，依法设立的营利性和社团性的一种企业组织形式—是不全面的。
在不同的历史和知识谱系中，公司被分类为一种受托责任关系或被当作一种财产形式，近三十年来又被视为是一组合同权利。
公司治理的产生、内涵与机制
公司治理的产生、内涵与机制一、公司治理问题的产生哈特（Hart，1995）认为，在以下两个条件成立的情况下，公司治理问题将产生。
第一，组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全合同来解决。
也就是说，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就将产生。
公司治理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。
可见，即使是在一个小型封闭的企业里，公司治理问题也是存在的。
当然，公司治理问题在一个大型的公众公司里将更加重要。
在一个典型的英美公众公司拥有众多的小股东。
与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理。
因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。
也就是说，出现了伯勒和米斯（Bede and Means，1932）所说的所有权和控制权的分离。
第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者。
原因是，监督是一个公共物品。
如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。
在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车（freerider）的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。
当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果监督将无法出现。
在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。
而且，在一个大型的公众公司里，股东、经理人员、债权人和工人各个企业要素的提供者之间的关系是复杂的，这需要一套治理规则来平衡各方之间的关系。
企业是现代经济的微观主体。
大型公司在经济和社会中的影响力越来越大。
不光企业要素提供者之间的关系需要平衡，企业作为一个主体，它与企业外部各种力量（如上下游企业、社区、政府等）之间也需要一种平衡。
公司治理就是要处理这些利益相关者（stakeholders）之间的关系问题。
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第五章公司治理
公司治理问题的产生（★）
•随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
•股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。
•所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点。
现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危害。
•在现代经济生活中，大多数的股份制企业是所谓的公众公司，它们在社会范围内募集资本，向全社会发行股票。
•股票所有者或者不再参与公司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，但只拥有小部分本公司的股权。
•在这种条件下，股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离，甚至冲突，而在实践中也确实出现了经营者损害股东权益的倾向。
公司治理的概念（★★）
狭义：是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。
其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
广义：公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。
公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。
公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。
公司治理的概念理解
公司治理结构与治理机制
•依据公司内外部环境差异，公司治理可以被划分为治理结构和治理机制两个维度。
•治理结构主要侧重于公司的内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。
•治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。
包括限制经理人的道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。
•公司治理机制主要有三大类，即权益机制(专用性资产的求偿权)、市场机制和管理机制。
从权力制衡到科学决策
•公司治理的实质就是委托代理关系下利益相关方的权、责、利配置问题。
•由于市场信息不对称、合约不完备及代理成本的存在，在利益不一致的委托人和代理人间可能产生逆向选择和道德风险等代理问题。
•因此，需要通过信号显示机制、契约的完善、委托人的监督及对经理人的激励来降低代理问题发生的可能性。
•“公司治理的目标不是相互制衡，它只是保证公司科学决策的方式与途径”，权力制衡只是方法，科学决策才是公司治理的核心。
公司治理能力
•治理结构和治理机制可被视作企业的两种重要资源，究其本源这两种资源只是公司治理能力的载体和构成要素。
•这种能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。
这些要素相互影响、相互作用，综合体现了公司的治理能力。
•一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。
•公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系，并综合地形成了公司的治理能力系统。
公司治理理论（★★）
委托代理理论
委托代理理论概述：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面是专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
委托代理理论相关观点
•所有权与控制权分离导致的直接后果是委托—代理问题的产生。
这就是作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作。
•从委托人方面来看：①股东没有能力来监控经营者。
②股东们都想坐享其成，免费“搭便车”,没动力加强监控。
•从代理人方面来看：①有着不同于委托人的利益和目标。
②对自己所做出的努力拥有私人信息，会产生机会主义行为。
资源依赖理论
•资源依赖理论强调组织权力，把组织视为一个政治行动者，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。
•资源依赖理论也考虑了组织内部的因素，认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力，都会影响组织内部的权力分配格局。
因此，那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。
•相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。
•董事会有能力获得并降低企业的依赖性，董事会的规模和构成影响董事会为公司提供核心资源的能力。
•董事会为获取资源发挥的作用主要包括：①为企业带来忠告、建议形式的信息；②获得公司和外部环境之间的信息通道；③取得资源的优先条件；④提升企业的合法性。
利益相关者理论
•利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。
与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。
•企业的利益相关者是指那些与企业决策行为相关的现实及潜在的、有直接和间接影响的人和群体，包括企业的管理者、投资人、雇员、消费者、供应商、债权人、社区、政府等，这既包括股东在内，又涵盖了股东之外与企业发展相关的群体。
这些利益相关者都对企业承担着不同的风险，企业的生存和发展取决于其能否有效处理同各个利益相关者之间的关系，而股东只是利益相关者之一。
利益相关者理论的要点
•在现代公司中，所有权是一个复杂的概念，股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分。
•并不是只有股东承担剩余风险（运用了所有的控制和风险管理技术以后而留下来，未被管理的风险），职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者。
•该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。
•该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，法人财产是相对独立的。
公司治理的重要性
•公司治理被人们高度重视的实践根源在于，公司发展所产生的各式各样的问题引起了股东、经理、员工等利益相关者的不满。
•影响公司治理重要性的主要因素：
（1）公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。
（2）机构投资者的监管意识在不断提高。
（3）更多的利益相关者介入到公司治理中。
（4）随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。
（5）大股东和中小股东的冲突加剧。