重大资产重组涉及的重要时间节点
重大资产重组涉及的重要时间节点
L＋3个月
（一般情况）
准备提交并购重组委审议
Q
并购重组委召开会议审议上市公司重大资产重组；上市公司股票全天停牌
5人审议，3票同意即为通过；并购重组委否决的，并向上市公司出具不予批准文件，同时中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
F
审计、评估等事宜完成后，上市公司与交易对方签订重大资产重组补充协议财务顾问出具独立财务顾问报告，法律顾问出具法律意见书。
如上市公司或交易对方撤销、中止或对原预案（或正式方案）进行实质性变更的，上市公司及独立财务顾问需进行说明，如无充分正当事由，证监会将进行处罚。
G
公告股东大会召开通知日
公告重大资产重组涉及相关文件包括但不限于：重组报告书、会计师出具的相关报告、评估报告、法律意见书、上市公司召开股东大会通知…
如重大资产重组涉及发行股份购买资产行为，G日与D日之间的间隔不能超过6个月，否则以D日确定的发行基准价格将失效。上市公司必须重新召开董事会确定发行基准价格。
K
J＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构按照补正通知书的要求补充申请材料
L
K＋5个
工作日内
中国证监会向上市公司下达受理通知书
M
静默期
在中国证监会下达反馈意见前不可主动联系
N
中国证监会向上市公司下达反馈意见
O
N＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构对反馈意见进行回复
无须提交并购重组委审议的重大资产重组待中国证监会取得反馈回复后即可得到核准与否的书面文件
上市公司重大资产重组重要事件时序表
序号
时点/时间段
事件
上市公司重大资产重组流程
上市公司重大资产重组流程上市公司重大资产重组流程一、前言本文档详细介绍了上市公司进行重大资产重组的流程。
重大资产重组是指上市公司通过收购、出售或合并等方式，进行重要资产的调整和重组，以提升公司的整体竞争力和价值。
二、准备阶段1：确定重大资产重组的目标和方向- 审视公司现状，明确需要进行资产重组的原因和目的。
- 确定资产重组的方向，包括选择适当的合作伙伴或目标公司。
2：评估与尽职调查- 进行目标公司的尽职调查，包括财务状况、商业模式、市场前景等方面的评估。
- 分析目标公司与自身业务的优势和互补性，评估双方合作的潜在风险和机会。
3：制定重大资产重组方案- 根据尽职调查的结果，制定具体的资产重组方案，包括资金安排、股权结构、交易方式等内容。
- 就重大资产重组方案进行内部审议，并进行必要的修改和完善。
4：筹集资金和相关资源- 确定重大资产重组所需的资金金额，并筹集资金的渠道和方式。
- 预留其他可能需要的资源，如人力、技术等。
三、筹备阶段1：制定重大资产重组实施方案- 根据前期准备阶段的方案，制定实施重大资产重组的具体方案，包括时间节点、工作责任等内容。
- 对实施方案进行内部审议，并争取相关部门的支持和配合。
2：资产评估与估值- 进行目标公司的资产评估，确定交易价格和股权变动比例。
- 进行资产估值工作，评估重大资产重组后的公司估值和投资回报率。
3：筹备文件的准备与审查- 准备相关的合同草案、协议和法律文件，确保其合法性和有效性。
- 进行法律、财务等专业人员的审查和意见征询，确保筹备文件的合规性和完整性。
四、交易阶段1：签署交易协议- 就重大资产重组达成的交易条件和条款，与目标公司签署正式的交易协议。
- 确保交易协议符合法律法规以及双方的利益和要求。
2：相关监管部门的审核- 提交资产重组的申请文件，包括协议、合同、债权债务清单等，向相关监管部门申请审核。
- 配合监管部门的要求，提供必要的材料和信息。
3：股东大会和法定程序- 召开股东大会，就资产重组的议案进行投票和决策。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项备受关注的重要活动。
它不仅对公司自身的发展具有深远影响，也牵动着广大投资者的利益。
为了确保这一过程的公平、公正、透明，规范的信息披露及停复牌业务指引至关重要。
一、重大资产重组的定义与范畴重大资产重组，简单来说，是指上市公司在日常经营活动之外，对其资产、负债进行购买、出售、置换等操作，且这些操作达到一定规模和标准。
具体而言，包括但不限于以下情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。
二、信息披露的重要性信息披露在上市公司重大资产重组中扮演着关键角色。
及时、准确、完整的信息披露有助于消除信息不对称，保护投资者的知情权，维护市场的公平性和透明度。
通过充分的信息披露，投资者能够了解重组的目的、方案、潜在风险和收益等重要信息，从而做出理性的投资决策。
三、信息披露的内容在重大资产重组过程中，上市公司需要披露的信息涵盖多个方面。
首先是重组预案，包括重组的背景、目的、交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易方式等基本情况。
其次是重组进展情况的公告，及时向市场通报重组工作的推进情况，如尽职调查、审计评估、谈判协商等。
此外，还需要披露重组对公司财务状况、经营成果、股权结构等方面的影响预测，以及相关的风险提示和应对措施。
四、信息披露的时间节点上市公司应当在重大资产重组的关键时间节点及时履行信息披露义务。
例如，在首次筹划重组事项时，应当及时停牌并披露相关信息；在董事会审议重组预案后，应当在规定时间内发布公告并复牌；在重组方案获得股东大会批准后，应当及时披露并上报监管部门审批；在重组实施完成后，还应当披露实施结果和对公司的影响。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
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重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：（1）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。（2）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）。（3）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。（4）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（5）相关协议及承诺的履行情况。（6）相关后续事项的合规性及风险。（7）其他需要披露的事项。
（式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（8）其他需要明确的事项
F+1日
公告
股东大会决议
F+3日内
按照中国证监会有关规定编制申请文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
时间
事项
附注
T-30日
与交易方就重大资产重组事宜初步磋商签署保密协议
上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
上市公司资产重组流程及时间安排
上市公司资产重组流程及时间安排上市公司资产重组是指上市公司通过各种形式，例如股权转让、资产买卖、债务重组等，对旗下的资产进行调整和重组，以提高公司整体业务结构的合理性和经营效益。
下面将对上市公司资产重组的流程及时间安排进行详细解释。
1. 资产重组筹划阶段：-前期准备：确定重组目标、制定重组方案，进行尽职调查，分析风险和收益，并达成意向协议。
-调整股权结构：根据重组方案，进行股权结构的调整，包括购买、转让或注入资产。
-公司核查：对上市公司进行财务、法务和运营的全面核查，确保信息披露的准确性，以便进行后续审计和审核。
-筹备文件准备：准备重组的相关文件，包括意向书、协议书、公告等。
同时，编制资产评估报告和预案，并提交相关政府和监管部门审批。
2. 资产重组报批审查阶段：-申报材料准备：提交重组相关文件和报告，包括股权转让文件、合同、事项说明书等，以便由审查部门进行审查与批准。
-审批程序：进行上市公司重组相关手续的审查、评估和审批，包括监管机构、证券交易所的审核和批准。
-公司股东大会：召开股东大会审议重组方案，获得股东的通过，并在一定程度上授权公司管理层执行重组计划。
3. 资产重组实施阶段：-资产交割：签署正式的重组协议、交割文件，完成资产转让或合并等交易。
同时进行财务清算和整合。
-审计：对重组协议的实施进行审计，并编制审计报告，以确保合规性和准确性。
-监管披露：根据监管规定，履行信息披露的义务，及时公开重要信息，以保护投资者合法权益。
4. 资产重组后续管理阶段：-业务整合：对资产重组后的公司进行业务整合，包括管理层和组织结构的调整，以提高整体管理效率和市场竞争力。
-跟踪审计：对资产重组的实施过程进行跟踪审计，确保着手的改变和承诺得到有效执行。
-监管披露：定期公布重组后的财务报告和业绩情况，及时向监管机构和投资者披露信息，确保公开透明。
总体而言，上市公司资产重组的流程经历了筹划阶段、报批审查阶段、实施阶段和后续管理阶段。
重大资产重组定价基准日
重大资产重组定价基准日1. 什么是重大资产重组？大家好，今天我们聊聊一个听上去很复杂但其实不难懂的话题——重大资产重组。
这个词一听就让人觉得高大上，但其实它就是公司为了提升自身价值，进行的一系列资产的买卖、交换或者是融资活动。
简单来说，就像是你换新手机的时候，把旧手机卖掉，拿到钱再买个更好的。
听着是不是有点道理？1.1 为什么要进行资产重组？首先，资产重组是为了让公司更具竞争力。
就像打游戏，时不时要升级装备才能打败boss。
如果你手里的资产跟不上市场的变化，那就可能被淘汰。
其次，资产重组还可以帮助公司调整结构，优化资源配置。
有些公司可能在某个领域赚得盆满钵满，但在另一个领域却亏得一塌糊涂，这时候，重组就像是给公司开个“良方”，帮它们把精力集中在最赚钱的领域。
1.2 定价基准日的作用说到这里，可能有人会问：重组的时候，资产怎么定价呢？这就要提到“定价基准日”了。
它是指在重组过程中确定资产价值的那个关键日子。
这个日子就像是一个重要的节点，决定了公司在重组过程中能否顺利推进。
要是定价不准确，损失可就大了去，简直就是“搬石头砸自己的脚”啊。
2. 定价基准日的选取2.1 选择定价基准日的标准那定价基准日怎么选呢？这可是个技术活！通常来说，企业会根据重组的具体情况，比如交易的时间、市场环境等，来选择一个合适的日期。
有时候还要考虑到外部因素，比如变化、市场行情等，稍不留神就可能出现“打草惊蛇”的情况。
2.2 常见的选择方式在实际操作中，有些公司会选择重组公告日作为定价基准日。
这样一来，市场对重组的反应会比较直接，能够更好地反映资产的真实价值。
但也有些企业喜欢选一个比较早的日期，这样可能可以利用某些信息差，争取到一个更高的定价，简直就像“摸着石头过河”一样，小心翼翼但又充满策略。
3. 定价基准日的挑战与风险3.1 挑战当然，选择定价基准日并不是一件轻松的事情。
市场瞬息万变，今天涨得欢，明天就可能跌得一塌糊涂。
就像最近的股市行情，有时候让人觉得就像坐过山车一样，惊心动魄。
最新上市公司重大资产重组知识整理
一、上市公司重大资产重组的基本制度1、构成标准根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2、审核原则上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、重大资产重组时间及流程中介机构：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估师（交易价格如果以评估值作为依据）1相关文件包括重大资产重组预案；独立董事意见；独立财务顾问核查意见；《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；交易进程备忘录及自查报告；关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；独立财务顾问的承诺函；利润承诺及补偿措施；《内幕信息知情人员登记表》。
重大重组时间表--简表
重大资产重组简要计划表时间：2018-02-01 特别提示：一、公司1、上市公司在2月10日前确定本次重大重组的人员、工作计划、时间表；2、上市公司在2月28日前选定中介机构,最好能在2月14日（春节前）确定。
3、在进入重大资产重组期间，上市公司应每5个交易日披露进展情况。
二、中介机构。
1、主要中介机构：券商（财务顾问）、律师、会计师、评估师；2、最迟2月28日前确定主要的中介机构券商和律师，会计师和评估师可稍后，但不晚于停牌期间满一个月（3月1日）。
3、鉴于重大资产重组的不确定性，中介机构费用可分阶段支付。
三、合作方。
1、合作方人员以及时间表确认：公司应与合作方在2月10日前确定工作人员、工作计划、时间表。
2、合作方配合完成重大资产重组工作底稿。
内幕信息知情人核查。
2月28日前，合作方至少提供董监高及其家属的相关资料，以供公司进行内幕交易核查。
重大重组备忘录签署。
2月28日前应签署第一阶段重组备忘录，其后按次签署。
按照规定应就每次沟通、讨论以及接触均应签字留痕，包括面谈、电话、邮件等等。
最终需要充分说明，项目的发起缘由、谈判过程、最终结果，以充分反映重组的重要节点。
3、合作方应配合签署的三个重要协议：保密协议。
公司与合作方确定合作意向后就应签署。
意向性协议（或文件、函件）。
2月14日前应提供，该文件重在表达合作意向，对具体的事项无需过细表达。
此文件为公司作为重大资产重组停牌的核心文件之一。
可以融合在保密协议中（若合作方愿意）。
框架协议。
4月16日前，合作方应与公司签署交易框架协议，就前期谈判的结果签署协议。
框架协议与最终协议之间原则上不应有太大差异为好。
附：重大资产重组简要计划表重大资产重组简要时间表注：停牌满一个月按自然月计算。
时间是在停牌期满日为非交易日，则应提前到交易上传并披露相关文件。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
上市公司重大资产重组流程及时间安排表上市公司重大资产重组流程及时间安排表1. 背景介绍上市公司重大资产重组是指企业通过并购、分立、出售等方式，进行重组以改变公司股权结构、控制权和经营范围的重大交易。
本文将介绍上市公司重大资产重组的流程及时间安排。
2. 重大资产重组的流程下面是一个一般情况下上市公司重大资产重组的流程及时间安排表：阶段内容时间筹划阶段制定重大资产重组方案，决策过程 12个月谈判阶段与潜在交易方进行谈判，签署意向协议 12个月尽职调查进行法律、财务、税务、技术等尽职调查 23个月协议起草资产或股权转让协议的起草和审查 12个月监管批准提交重大资产重组申请，等待审批（如需要） 13个月股东大会召开股东大会，审议和表决重大资产重组方案 12个月交割过户资产或股权的转让登记和交割 12个月完成重组完成重大资产重组，股权转让生效请注意，以上流程和时间安排仅作为一般参考，实际情况可能因公司和交易的复杂程度而有所不同。
具体的重大资产重组流程和时间安排还需根据企业具体情况进行调整。
3. 重大资产重组的各阶段详细解释筹划阶段在筹划阶段，公司管理层会与相关部门一起制定重大资产重组的方案和策略，并进行内部决策流程。
这个阶段通常需要12个月的时间。
谈判阶段在谈判阶段，公司与潜在交易方进行具体的交流和谈判，商讨重大资产重组的各项细节，并最终达成意向。
在这个阶段，双方通常会签署意向协议，规定双方的基本意向、交易范围等。
这个阶段通常需要12个月的时间。
尽职调查尽职调查是重大资产重组的核心环节之一。
公司会进行法律、财务、税务、技术等方面的尽职调查，以确认潜在交易方的资质和真实性。
这个阶段通常需要23个月的时间。
协议起草在尽职调查完成后，公司和潜在交易方将开始起草资产或股权转让协议，包括交易的详细条款和条件。
起草和审查协议通常需要12个月的时间。
监管批准某些情况下，重大资产重组需要获得相关监管机构的批准。
公司需要提交重大资产重组的申请材料，并等待相关监管机构的审批。
上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组
上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组重大资产重组是指上市公司为了改变自身业务结构、盈利模式或者增强核心竞争能力，通过重大资产的收购、出售、合并、分立、资产置换等方式进行业务整合和优化调整的一种重要手段。
根据《上市公司业务办理指南第10号，重大资产重组(2024年5月第三次修订)》，重大资产重组将会有一系列程序和规定来进行监管和审批。
以下是整个重大资产重组的办理指南和步骤：第一步，项目筹备阶段：公司决定进行重大资产重组后，首先需要进行项目筹备工作，包括制定重大资产重组方案、进行尽职调查、评估资产价值等。
公司需要与投资银行、律师事务所等专业机构合作，确保项目的顺利进行。
第二步，申报并披露：公司完成了项目筹备，需要向证监会申报重大资产重组。
申报材料需要包含重大资产重组预案、重大资产重组报告书等。
同时，公司也需要按照相关法律法规的要求，及时披露和公告重大资产重组的相关信息。
第四步，股东大会决议：在证监会审核通过后，公司需要召集股东大会进行决议。
股东大会需要通过公司的相关决议，包括通过重大资产重组方案、批准发行股份等。
如果股东大会出现因为法律法规和章程等规定无法达成决议的情况，需要取消此次资产重组。
第五步，法律程序：根据公司的章程和相关法律法规的规定，公司需要进行重大资产重组的法律程序。
包括合同签订、审查等。
第六步，交割和履约：如果重大资产重组方案通过了股东大会的决议和法律程序的规定，公司需要进行交割和履约。
公司需要按照公司章程和有关法律法规的规定履行合同和交割义务。
第七步，披露和公告：公司在交割和履约后，需要按照相关法律法规的要求，及时披露和公告交割结果和重大资产重组的相关信息。
上市公司业务办理指南第10号的修订旨在进一步规范和监管重大资产重组。
通过此指南，可以确保重大资产重组的程序和规定更加透明和规范，保护投资者的合法权益。
同时，也可以促进上市公司的规范运作，增强市场的稳定性和可持续发展。
总之，上市公司业务办理指南第10号对于重大资产重组的规定和办理程序非常清晰和详细。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
重大资产重组程序流程(证监会审核阶段)
重大资产重组程序重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌编制文件、委托财务顾问申报，抄送排除机构D + 3 曰内《重组办法》第二十五条：按照证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。
《上市公司重大资产重组申报工作指引》第一条：向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。
文件目录参考证监会公告[2008] 13号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》。
形式审查、是否受理或补正D + 8曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。
上市公司及独立财务顾问提供书面回复意见D + 38 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期曰的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
证监会上市部出具是否受理的决定书面通知D + 40曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第二条：收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。
受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。
中国证监会审核期间，并提出反馈意见E曰《上市公司重大资产重组申报工作指引》第三条：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
上市公司提供书面回复E + 30 曰内《上市公司重大资产重组申报工作指引》第四条：反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
借壳上市公司的重组工作时间表
借壳上市公司的重组工作时间表一、简介借壳上市是指一家公司通过收购已经在上市交易所上市的公司，以便在不需要进行正式的上市程序的情况下，将其自身的业务和财务状况合并到上市公司中，从而实现快速上市的一种方式。
借壳上市公司的重组工作时间表是一个关键的计划，它涉及到重组过程中的各项任务和时间安排。
二、前期准备工作（时间表起始日前半年）在进行借壳上市的重组工作之前，公司需要进行一系列的前期准备工作，以确保整个重组过程的顺利进行。
以下是前期准备工作时间表的主要内容：1. 调查与尽职调查（时间：起始日至第1个月）- 进行对目标上市公司的调查，包括财务状况、业务模式等方面的了解；- 进行对目标上市公司的尽职调查，评估其合规性和法律风险。
2. 商业计划书编制（时间：第2个月至第3个月）- 根据借壳上市的战略目标和资本需求，编制商业计划书；- 与目标上市公司核对商业计划书内容，协商达成一致。
3. 重组方案设计（时间：第4个月至第5个月）- 根据前期准备工作的结果，设计借壳上市的重组方案；- 包括股权结构调整、交易价格确定、业务整合等方面的内容。
4. 法律、财务和税务尽调（时间：第6个月至第7个月）- 进行法律尽调，确认重组方案的合法性和可行性；- 进行财务和税务尽调，评估目标上市公司的财务状况和税务风险。
三、重组工作阶段（时间表第1年）一旦前期准备工作完成并获得相关批准，公司就可以开始进行实质性的重组工作。
以下是重组工作阶段的时间表安排：1. 股权结构调整（时间：第1个月至第3个月）- 根据重组方案，对公司的股权结构进行调整；- 包括增资、减资、股权转让等操作。
2. 业务整合与重组（时间：第4个月至第6个月）- 对合并后的公司进行业务整合，实现资源共享和优化管理；- 重组各项业务，使其更适应上市公司的需要。
3. 申请文件准备（时间：第7个月至第9个月）- 根据上市交易所的规定，准备相应的申请文件；- 包括招股文件、财务报告、公司章程等。
上市公司重大资产重组的重点关注要点(上市部)
上市公司重大资产重组的关注要点2012-1关注一：交易价格公允性一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目（一）普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题（二）评估方法与参数1、基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾2、收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整3、成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出4、市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。
例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出（三）评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。
重大资产重组工作计划及时间表
重大资产重组工作计划及时间表根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或控制的公司进行购买或出售资产时，若满足以下任一标准，则构成重大资产重组：（1）购买或出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买或出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买或出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据上市公司2013年度相关指标，若标的股权对应的任一指标超过一定数值，则构成重大资产重组。
根据现有法律法规的规定，重大资产重组需要报XXX核准，其过程可分为前期准备及第一次董事会阶段、第二次董事会及股东大会阶段和上报材料及证监会审核阶段。
在前期准备及第一次董事会阶段，关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。
若出现重大资产重组事项难以保密或已经泄露，或上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动，则需要及时向交易所申请停牌，并在停牌期间至少每周发布一次事件进展情况公告。
第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息，在公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。
在资产收购的初步阶段，中介机构需要进行初步的尽职调查，明确资产的法律瑕疵并制定解决方案，确保符合要求。
同时，评估师和会计师需要进行初步工作，准确估计资产的价值和盈利预测，以确保方案设计的关键假设条件准确合理。
转让方需要确保拟注入资产的股权权属不存在任何限制。
基于初步尽职调查的结果，转让方和受让方需要协商一致，完成具体方案设计并讨论重组框架协议等关键条款。
在召开第一次董事会之前，上市公司需要准备重大资产重组预案、重组框架协议、批准决议、独立董事意见等文件，同时需要披露涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面的报批事项。
重大资产重组时间节点规定
7.上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者报告书且未申请延期复牌的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
二．
3.内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定，在重大资产重组停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的《内幕信息知情人登记表》、重大资产重组交易进程备忘录（详见附件三），说明相关人员是否进行股票买卖，是否构成内幕交易。
4.上市公司连续停牌超过5个交易日的，公司在停牌期间应当至少每5个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。
16在中国证监会审核上市公司并购重组申请期间，上市公司收到中国证监会并购重组反馈意见的，应当在收到反馈意见的次一交易日前以临时公告的形式披露反馈意见内容。
上市公司在披露反馈意见的回复内容后应当及时向中国证监会报送。自收到反馈意见之日起30日内未向中国证监会报送反馈意见回复的，上市公司应当在到期日的次一交易日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
五．中国证监会审核期间相关事项
14.上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，主动终止重大资产重组进程的，应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
15.上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
上市公司重大资产重组工作流程
上市公司重大资产重组工作流程上市公司重大资产重组是指上市公司以资产作价扩股等方式参与交易，通过收购、合并、出售或注入资产等，实现重大资产重组并对公司业务结构进行优化和调整。
重大资产重组涉及到诸多环节和程序，下面将详细介绍其工作流程。
一、重大资产重组前期准备1.决策：公司内部决策层需要确定是否进行重大资产重组，并明确重组目标和方向。
2.计划：制定重大资产重组的计划，确定重组的主要内容、步骤和时间进度。
4.风险管理：评估重大资产重组可能带来的风险，制定风险管理策略和对策。
二、筹备阶段1.测算估值：对重组对象进行估值，包括资产估值、股权估值和公司估值等。
2.尽职调查：对重组对象进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等全面评估。
3.协议签署：与重组对象签署意向书或谅解备忘录，明确双方的合作意愿和重组的基本框架。
三、报备阶段1.申请材料准备：准备相关报备材料，包括重大资产重组报告书、法律意见书、财务顾问报告等。
2.监管机构报批：将报备材料提交监管机构，如中国证监会，进行审核和批准。
3.反垄断审查：如涉及到反垄断问题，还需将报备材料提交国家市场监管总局进行反垄断审查。
四、股东审议阶段1.召开董事会：召开董事会，讨论并决策是否进行重组，以及重组的具体内容和方案。
2.内部信息公示：根据相关规定，及时向投资者公布重大资产重组的决策和进展情况。
3.股东大会：召开股东大会，向股东通报重组方案，并征求股东的意见和决策。
五、文件编制阶段1.重组协议：与重组对象签署正式的重组协议，明确重组的各项内容和约定。
2.资源置换合同：如重大资产重组涉及到资源或权益置换，需签署资源置换合同，并明确置换条件和方式。
3.交易文件：准备相关交易文件，如收购协议、合作协议、增资协议等，确保交易的合法性和有效性。
六、监管程序阶段1.监管机构批准：将准备好的文件提交监管机构审核和批准，如中国证监会的重大资产重组审核程序。
2.反垄断审查：若涉及到反垄断问题，经国家市场监管总局审查通过后，方可继续进行重组交易。
重大资产重组计算基准日
重大资产重组的计算基准日通常是指交易双方确定交易基准日的日期。
这个日期对于评估交易规模、确定交易是否符合相关法规以及评估交易对公司财务状况的影响至关重要。
确定重大资产重组的计算基准日的一个关键考虑因素是交易的实质性。
重大资产重组通常涉及对目标公司进行大规模的股权或资产置换，这种置换需要双方达成一致，并在一个确定的日期上对交易进行确认。
因此，这个日期必须具有明确的法律和商业意义。
基准日的确定通常遵循以下几个步骤：1. 双方协商：交易双方需要就基准日的日期进行协商。
这个日期应该反映交易的实质性内容，并符合相关法规的要求。
2. 考虑法律和商业因素：基准日的日期应该考虑到法律和商业因素，如交易的审批流程、会计处理、税务影响等。
3. 确定基准日的日期：在双方达成共识后，应该以书面形式确认基准日的日期。
这个日期应该被记录在交易协议中，并得到双方的签署。
基准日的确定对于评估交易规模和复杂性至关重要。
如果基准日之前或之后发生了重大的不利变化，这可能会影响交易的规模和复杂性，从而影响交易的可行性、成本和时间。
此外，基准日也是评估交易对公司财务状况影响的重要日期。
在基准日，公司应该提供相关的财务数据，以便评估交易对公司财务状况的影响。
在基准日之后，公司可能需要完成一些会计和审计程序，以确认交易的财务影响。
这可能包括对交易涉及的资产和负债进行评估、确认税收影响等。
这些程序可能需要一定的时间，因此交易的完成时间可能会受到这些程序的影响。
总之，重大资产重组的计算基准日是交易双方确定交易规模、评估交易对公司财务状况的影响以及评估交易可行性和成本的关键日期。
它应该反映交易的实质性内容，并考虑到法律和商业因素。
在基准日之后，公司可能需要完成一些相关的会计和审计程序，以确认交易的财务影响。
这些程序可能需要一定的时间，因此交易的完成时间可能会受到这些程序的影响。
重大资产重组定价基准日
重大资产重组定价基准日一、概述重大资产重组定价基准日是指在进行重大资产重组过程中确定交易价格的参考日期。
在重大资产重组中，确定合理的定价基准日对于准确反映资产的价值、保护各方利益至关重要。
本文将围绕重大资产重组定价基准日的相关内容展开讨论，包括定价基准日的意义、确定方法和影响因素等方面进行分析。
二、定价基准日的意义重大资产重组定价基准日的确定对于双方当事人的权益保护至关重要。
定价基准日的选取能够直接影响交易价格的确定，进而影响交易各方的利益分配。
合理选取定价基准日可以有效减少交易价格确定中的争议，保护各方的合法权益。
同时，定价基准日的选取还对于反映资产的真实价值具有重要影响。
资产价格的变动常常受到市场环境、宏观经济政策等多种因素的影响，因此确定一个合理的定价基准日可以更好的反映资产当时的实际价值，确保交易价格的公平合理性。
三、定价基准日的确定方法在实际的重大资产重组中，定价基准日的确定通常需要考虑以下几个方面的因素：1. 资产的固有价值：资产定价基准日通常选取资产的固有价值确定资产的长期价值。
这需要充分考虑到资产所处的产业周期、技术状况、市场需求等因素，综合分析资产的长期经营状况，以此确定资产的固有价值。
2. 市场行情和投资环境：市场行情和投资环境对于资产价格的影响不可忽视。
在确定定价基准日的过程中，需要充分考虑到市场行情的变化情况，综合考虑资产所处行业的市场状况、竞争格局等因素，以此确定资产的市场价值。
3. 交易双方的协商：重大资产重组定价基准日的确定通常需要依据交易双方的协商确定。
在确定定价基准日的过程中，交易双方需要充分协商，综合考虑到各自的利益诉求、市场环境等因素，达成一致，确立定价基准日。
4. 相关法律法规的规定：除了以上几个因素外，定价基准日的确定还需要充分考虑到相关的法律法规的规定。
在制定定价基准日的过程中，需要充分考虑到相关法律法规的要求，确保确定的定价基准日符合相关法律法规的规定。
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G日＋15天或更长
召开股东大会审议重大资产重组相关议案
上市公司股东大会决议资产重组事项，该议案必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东回避
I
H＋3个
工作日内
向中国证监会上报重大资产重组申报材料并抄送上市公司当地证监局
J
I＋5个
工作日内
中国证监会向上市公司下达材料补正通知书
如中国证监会对申请材料无异议，则直接下达受理通知书
上市公司重大资产重组重要事件时序表
序号
时点/时间段
事件
备注
A
上市公司与交易对方动议重大资产重组事宜
B
一旦发现股价异动、消息泄露或者在上市公司发出召开董事会会议通知前，上市公司应向交易所申请停牌（停牌时间不超过30天）
C
B＋30天
以内
上市公司与交易对方达成一致，则签订附条件生效的交易合同，并于合同签订当日或次日召开董事会审议重大资产重组预案；上市公司聘请独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
如未达成一致，上市公司申请股
D
首次董事会召开日
公告首次董事会涉及的相关文件
具体披露内容详见“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程”
E
进一步完成相关审计、评估、审批等一系列工作，同时上市公司与交易对方协商交易细节
P
L＋3个月
（一般情况）
准备提交并购重组委审议
Q
并购重组委召开会议审议上市公司重大资产重组；上市公司股票全天停牌
5人审议，3票同意即为通过；并购重组委否决的，并向上市公司出具不予批准文件，同时中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
R
Q＋1个
工作日
上市公司公告并购重组委审议结果
S
期限无明确规定
中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见
T
期限无明确规定
上市公司将完整合规的落实重组委意见的回复上报中国证监会上市部。
U
获取核准批文日
落实重组委意见完整合规的，中国证监会予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
V
期限无明确规定
F
审计、评估等事宜完成后，上市公司与交易对方签订重大资产重组补充协议。并于合同签订日或次日召开董事会审议重大资产重组方案；独立财务顾问出具独立财务顾问报告，法律顾问出具法律意见书。
如上市公司或交易对方撤销、中止或对原预案（或正式方案）进行实质性变更的，上市公司及独立财务顾问需进行说明，如无充分正当事由，证监会将进行处罚。
K
J＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构按照补正通知书的要求补充申请材料
L
K＋5个
工作日内
中国证监会向上市公司下达受理通知书
M
静默期
在中国证监会下达反馈意见前不可主动联系
N
中国证监会向上市公司下达反馈意见
O
N＋30个
工作日内
上市公司会同中介机构对反馈意见进行回复
无须提交并购重组委审议的重大资产重组待中国证监会取得反馈回复后即可得到核准与否的书面文件
G
公告股东大会召开通知日
公告重大资产重组涉及相关文件包括但不限于：重组报告书、会计师出具的相关报告、评估报告、法律意见书、上市公司召开股东大会通知…
如重大资产重组涉及发行股份购买资产行为，G日与D日之间的间隔不能超过6个月，否则以D日确定的发行基准价格将失效。上市公司必须重新召开董事会确定发行基准价格。
上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作
W
U＋60日内
完成重大资产重组
如未完成重组，上市公司于U＋60日后次一工作日将进展报证监会、其派出机构并公告；此后每30日公告一次，直至实施完毕；超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
X
W＋3个工作日内
编报实施情况报告书，向证监会、其派出机构、交易所书面报告，并公告；独立财务顾问、律师发表明确的结论性意见，与实施情况报告书同时报告、公告。