天威视讯：国信证券股份有限公司关于公司控股子公司关联交易的保荐意见 2010-03-06

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珠海IPO失利案例

珠海IPO失利案例——珠海安联锐视珠海安联锐视 IPO终止审查据证监会网站公布的最新消息，冲刺创业板的珠海安联锐视科技有限公司已于2月13日终止审查。

截至3月1日，珠海健帆生物科技股份有限公司与广东溢多利生物科技股份有限公司，已进入创业板发行监管部对股票首发的“落实反馈意见”环节。

珠海安联锐视官网信息显示，该公司为“全球领先的数字视频监控解决方案提供商”，自主研发产品包括嵌入式数字硬盘录像机（DVR）、网络录像机（NVR）、车载DVR、网络视频服务器等，战略合作伙伴包括华为海思、TI、TECHWELL等科研企业。

截至发稿时间，记者未能联络上该公司有关负责人对首发遭遇终止审查发表意见。

根据今年2月证监会发行监管部公开信息，股票首发分受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行10个主要环节。

专注创新药物与关键技术的珠海健帆与新型安全生产商广东溢多利，尚有一半流程尤其是非常重要的发审会环节有待挑战。

南方日报见习记者李娜安联锐视不做IPO了自认肯定不及海康威视大华IPO签字会计师张敬鸿很困惑，“他们什么都没有说，只告知我们暂时不做了，后面就没了动静。

”理财周报IPO实验室研究员王薇薇/文珠海北郊，前山科技园华威路119号。

这是一幢4层楼房，大门值班室旁竖着标有“安联锐视”的牌子。

珠海安联锐视科技股份有限公司(下称“安联锐视”)之前一直在忙于上市相关事宜，可就在2月13日，其上市之路戛然而止。

证监会2月17日公布的申报企业中显示，安联锐视已终止审查。

据悉，安联锐视主动向证监会申请撤回申报材料，相关知情人士透露，“海外模式需要调整。

”安联锐视董秘申雷对此予以否认，并且拒绝透露撤回原因，只称“不做IPO了，原因就没有必要说了”。

海外模式存疑？从香洲一路向西北，与沥溪村相隔一条公路，这里是G105国道终点段。

安联锐视周围，都是低层办公楼兼厂房，还有不少汽车专营店。

2月21日，理财周报记者奔赴安联锐视。

关联交易法规与案例全面解析

司以外的法人或其他组织；（三）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定，主要如下：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

2010年年报审计情况快报第十五期

中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期）2011年5月3日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期），全文如下：4月25日—4月30日，沪深两市共有307家上市公司披露了2010年年度报告(详见附表1)，其中，沪市139家，深市主板101家，深市中小企业板57家，深市创业板10家。

从审计意见类型看，258家上市公司被出具了无保留意见的审计报告，30家上市公司（*ST商务、ST国药、*ST朝华、旭飞投资、*ST丹化、ST太光、*ST德棉、*ST得亨、*ST中农、*ST明科、吉林制药、ST大路B、*ST方向、安妮股份、ST东盛、科达股份、ST松辽、ST昌鱼、*ST 华源、德赛电池、*ST威达、ST方源、*ST东热、ST泰复、*ST炎黄、ST中冠A、*ST宏盛、S*ST北亚、*ST北生和*ST宝硕）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，12家上市公司（深国商、*ST沪科、*ST盛润A、华阳科技、东方银星、SST华新、天目药业、新农开发、园城股份、莲花味精、*ST九发和世纪星源）被出具了保留意见审计报告，7家上市公司（*ST中华A、*ST科健、*ST广夏、*ST创智、*ST东碳、S*ST生化和绿大地）被出具了无法表示意见的审计报告。

一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的30家上市公司中，26家主要是因为持续经营能力存在重大不确定性，2家主要是因为涉嫌违反证券法受到证监会等监管部门的立案调查，1家主要是因为客户认购款今后能否转作收入存在不确定性，1家主要是因为有关产品质量事故的赔偿责任划分存在重大不确定性：1．*ST商务。

*ST商务在2010年12月31日合并净资产为-102,482.64万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。

该公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。

中国证监会关于核准国信证券股份有限公司变更持有5%以上股权股东的批复-证监许可〔2017〕1112号

中国证监会关于核准国信证券股份有限公司变更持有5%以上股权股东的
批复
正文：
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关于核准国信证券股份有限公司变更持有5%以上股权股东的批复
证监许可〔2017〕1112号
国信证券股份有限公司：
你公司报送的《国信证券关于变更持有5%以上股权股东的请示》（国信发〔2017〕29号）及相关文件收悉。

根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准云南合和（集团）股份有限公司持有你公司5%以上股权的股东资格，对云南合和（集团）股份有限公司依法承继你公司1,374,763,407股股份（占股份总数16.77%）无异议。

二、你公司应当自本批复下发之日起30个工作日内，依法办理上述股权的变更手续；逾期未完成的，本批复自动失效。

三、你公司在变更5%以上股权的股东过程中如遇重大问题，须及时报告我会和公司住所地证监局。

中国证监会
2017年7月3日
——结束——。

300115长盈精密：国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有限公司关联交易事项的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有限公司日常经营性关联交易事项的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司及其子公司与关联方进行日常经营性关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、日常经营性关联交易事项（一）日常关联交易概述公司及子公司根据业务发展和生产经营需要，与关联方深圳市海鹏信电子股份有限公司（以下简称“海鹏信”）、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”）、广东松庆智能科技股份有限公司（以下简称“松庆智能”）及深圳市普渡科技有限公司（以下简称“普渡科技”）存在日常经营性关联交易，预计2021年度累计交易金额不超过人民币 10,700万元，占公司最近一期经审计的净资产的1.54%。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司与关联方2021年度日常关联交易的预计交易情况如下：注：以上为预计情况，董事会授权公司管理层在总额度内根据实际情况确定具体关联交易金额。

（三）关联方基本情况与关联关系关联方1：深圳市海鹏信电子股份有限公司法定代表人：陈清注册资本：5095.2630万元人民币住所：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区明卓兴业科技园C3栋经营范围：电子通信产品、电力/电子防护产品、防雷器件、智能配电产品、通信及电力系统机柜、通信电源、充电桩、光伏产品、电池管理、软件产品、精密钣金、金属配件、塑胶制品的开发、销售及相关的技术咨询、服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；防雷工程施工；安防监控施工；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

世联地产：招商证券股份有限公司关于公司关联交易的保荐意见 2010-03-26

招商证券股份有限公司关于深圳世联地产顾问股份有限公司关联交易的保荐意见根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司以及指定保荐代表人沈卫华、康剑雄核查了公司对深圳盛泽担保有限公司（以下简称“盛泽担保”）进行增资扩股的关联交易事宜，核查意见如下：一、关联交易的基本情况（一）关联方及关联关系介绍1、关联方基本情况关联方：深圳盛泽担保有限公司注册资本：5,000万人民币法定代表人：罗守坤成立时间：2006年5月10号注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦4层7单元主营业务：担保（不含限制项目）财务数据：时间截止2009年12月31日总资产 17,478.44元净资产 6,400.36元主营业务收入 5,205.06元净利润 1,117.43元2、主营业务的经营情况盛泽担保主营业务定位为：”Mortgage & Home Loan Service”，即提供房屋按揭与家庭贷款服务。

主营业务业务开展情况按揭代理无风险、成熟的基础业务、模式和发展路径清晰、复制能力强置业担保低风险、高收益业务，以按揭为基础，模式清晰现金赎楼低风险、高收益业务，以按揭为基础，模式清晰小额信贷拥有完整业务团队，适度开展自2006年以来，盛泽担保主营业务由单一的按揭代理销售，发展为按揭代理、置业担保、现金赎楼和小额贷款等多元化房地产交易相关业务。

排除房地产市场2007年的高峰和2008年的低谷对业务销售的特别影响外，各业务在近三年呈现快速增长发展趋势，尤其是担保业务和小额信贷业务，在2009年得到突破性的发展。

按揭代理的销售收入占总收入的比例自2007年的85.4%下降到2009年的32.7%，2009年各类业务的总销售收入超过5,200万元。

深圳市天威视讯股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2010－010深圳市天威视讯股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月5日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：一、关联交易概述1、公司控股的深圳市迪威特数字视讯技术有限公司（以下简称“迪威特公司”）拟分别与深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）签订合同，分别向天宝网络和天隆网络提供“迪威特综合业务运营支撑系统软件V3.0”一套，以及系统建设和集成服务，合同总金额均分别为355万元，且系统建设完成后每年还将分别向天宝网络和天隆网络收取18万元的年度维护费。

天宝网络和天隆网络系公司的控股股东深圳广播电影电视集团的控股子公司，因此，上述两项交易均为关联交易。

2、公司于2010年3月5日召开第五届董事会第十三次会议，出席董事11人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等5名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。

根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易的金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

3、本次关联交易概况：关联交易类别按产品或劳务细分关联人合同签订金额上年实际发生的总金额天宝网络355.00万元＋（18.00万元/年维护费）0.00销售产品综合业务运营支撑系统天隆网络355.00万元＋（18.00万元/年维护费）0.00二、关联人介绍和关联关系天宝网络法定代表人为张合运，住所为深圳市宝安区宝城21区兴华二路97号宝安区广播电视大楼，注册资本为20,000万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。

截至2009年12月31日，天宝网络总资产为59,784.13万元，净资产为55,562.94万元，2009年度营业收入为16,490.65万元，净利润为3,014.60万元。

中国证券监督管理委员会关于核准国信证券有限公司增资扩股及股权转让的批复-证监机构字[2000]39号

中国证券监督管理委员会关于核准国信证券有限公司增资扩股及股权转让的批复正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于核准国信证券有限公司增资扩股及股权转让的批复（证监机构字[2000]39号2000年3月2日）国信证券有限公司：《国信证券有限公司关于实施增资扩股及股权转让方案的请示》(国信[1999]125号)及有关材料收悉。

经审核，现批复如下：一、核准你公司的增资改制及股权转让方案。

二、根据《中华人民共和国公司法》，你公司名称规范为“国信证券有限责任公司”，你公司所属证券营业部相应更名为“国信证券有限责任公司×××证券营业部”。

三、核准你公司注册资本金增加至人民币200，000万元。

经深圳华鹏会计师事务所(深华资验字[1999]第300号)验证，你公司200，000万元资本金已足额到位。

核准以下股东和股权份额：(一)深圳国际信托投资公司60000万股(二)深圳市投资管理公司40000万股(三)深圳市机场股份有限公司40000万股(四)云南红塔实业有限责任公司40000万股(五)中国第一汽车集团公司10200万股(六)北京城建股份有限公司9800万股四、核准《国信证券有限责任公司章程》。

五、确认李南峰、胡关金、姜长龙、费晔、李凤梧、孙宾担任国信证券有限公司高级管理人员的任职资格。

根据《证券经营机构高级管理人员任职资格管理办法》第六条规定，李南峰应在本批复下发后两年内解决兼职问题。

六、核准你公司为综合类证券公司。

七、请你公司接此批复后，到我会换领《经营证券业务许可证》和《证券经营机构营业许可证》。

保荐机构和保荐代表人名单

中德证券有限责任公司中国国际金融有限公司中国建银投资证券有限责任公司中国民族证券有限责任公司中国银河证券股份有限公司中航证券有限公司中山证券有限责任公司中信建投证券有限责任公司中信证券股份有限公司中银国际证券有限责任公司中原证券股份有限公司
保荐代表人名单序号 1 2 机构名称爱建证券有限责任公司安信证券股份有限公司姓名王大勇刘凡胡欣梁亮马建鸿潘祖祖陈若愚马益平宇尔斌郑茂林王时中徐荣健李泽业范道远聂晓春朱峰王永兴戴铭川严俊涛陈亚辉王国文孙茂峰汲秦立郭青岳赵冬冬李东旭范文明管建于睿姚小平曾文林郭明新李万军李渊彬朱斌李辉沈晶玮满慧王铁铭张宜霖刘静芳乔岩杨苏琚泽运濮宋涛肖江波杨勇成井滨唐备注
2004 年 4 月 2004 年 4 月 2005 年 8 月 2004 年 4 月 2006 年 3 月 2004 年 4 月 2004 年 8 月 2004 年 4 月 2004 年 4 月 2004 年 4 月 2005 年 4 月 2004 年 4 月 2004 年 4 月 2004 年 4 月 2004 年 4 月 2010 年 12 月 2004 年 4 月 2004 年 4 月 2008 年 5 月 2004 年 4 月 2004 年 4 月
31
红塔证券股份有限公司
沈春晖陈曙光王革文杨武斌舒兆云姚晨航鲁宾陈杰史哲元李守法
60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72
招商证券股份有限公司浙商证券有限责任公司
2004 年 4 月 2004 年 4 月 2009 年 8 月 2004 年 4 月 2005 年 12 月 2004 年 4 月 2007 年 4 月 2008 年 5 月 2005 年 10 月 2005 年 12 月 2004 年 4 月 2004 年 4 月 2004 年 8 月

天威视讯：持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告(2009年度) 2010-03-31

深圳市天威视讯股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2009年度）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等法规的要求，作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”）2008年首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对天威视讯2009年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：一、证券发行上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]588号文核准，并经深圳证券交易所同意，天威视讯于2008年5月12日向社会公众发行普通股(A股)6,700万股，每股面值1元，每股发行价格为6.98元，共募集资金467,660,000.00元，扣除发行费用22,224,357.82元，募集资金净额为445,435,642.18元。

上述发行募集的资金已全部存入天威视讯募集资金专户，并经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字[2008]52号”验资报告验证确认。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况天威视讯与国信证券及托管商业银行于2008年6月签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2009年12月31日，公司募集资金使用合计159,650,482.42元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金83,772,800.00元；两次利用闲置资金暂时补充流动资金各40,000,000.00元，均已归还；募集资金到位后，直接投入募集资金项目68,787,688.13元；直接从募集资金账户转出，用于募集项目的铺底流动资金11,100,000.00元，已于2010年1月归还；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入4,010,005.71元。

截止2009年12月31日，存放于募集资金专户的余额为285,785,159.76元。

截止2009年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入152,560,488.13元，其中：公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币83,772,800.00元；于2008年7月1日起至2009年12月31日止使用募集资金人民币68,787,688.13元，其中本年度使用募集资金44,545,681.78元。

中小板十大涉嫌偷漏税过会公司曝光

中小板十大涉嫌偷漏税过会公司曝光除了歌尔声学外，其余公司具体财务分析还未展开，不过套路是一样的。

歌尔声学、天威视讯、九阳股份均已过会但未公开招股，如果笔者指控属实，不知道证监会该如何处理这三家公司？本文为网易博客作者原稿，仅代表作者观点，网易财经不保证其正确性或可靠性。

网易转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。

投资者据此操作，风险自担。

夏草（博客）笔者最近下载了两百多家中小板上市公司或拟上市公司的招股书或招股申报稿，样本从2006年6月上市的中工国际（002051）开始一直查找到最新的证监会发行部发布的申报稿，目的是发现涉嫌偷漏税的过会公司。

笔者揭发鱼跃医疗造假上市时，主要使用了三组数据，一是资产负债表的“应交税费”，这组数据一般要求逐年显著递增；二是损益表上的“所得税费用”，这组数据主要是验证“应交税费”余额逐年增加是否与偷漏企业所得税有关；三是现金流量表上的“支付税费”，这组数据也一般要求逐年显著递增。

如果“应交税费”及“支付税费”IPO申报期间逐年显著上升，则这种公司就可能涉嫌偷漏税。

此外，笔者以前挖掘上市公司造假时，高度关注企业的税负。

一般而言，税负越低，造假成本越低；笔者发现中小板有不少公司税负非常低，“支付税费”占“出售商品或提供劳务所收到的现金”的比率非常低，有的企业上亿元的利润总额，“所得税费用”只有几百万元；有几家中小板公司三年又一期的“所得税费用”加起来不到一百万元。

如果税负太低，则有可能表明企业在IPO时连税都不补，将错就错隐瞒偷税造假上市。

当然也有可能少数高新技术企业确实享受到优惠税率导致税负低的离奇，甚至趋近零税负。

笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税”问题的普遍性，大部分企业“支付税费”表现逐年上升，这一方面与企业的成长有关系，但“补税”可能也占相当的比重。

由于企业的税费繁多，尤其是增值税可正可负，运用笔者方法发现偷漏税上市公司具有很大的局限性，能发现也是冰山一脚，如果招股书有“应交税费”历年的明细账，则可以发现更多的偷漏税公司。

天威视讯：日常关联交易公告 2011-05-20

证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2011－028 深圳市天威视讯股份有限公司日常关联交易公告深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月18日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：一、关联交易概述1、公司拟与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）签订合同，由深圳广电集团租赁公司所提供的有线数字电视专网建设的设备和服务，合同总金额为320万元。

深圳广电集团系公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。

2、公司于2011年5月18日召开第五届董事会第二十四次会议，出席董事11人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等5名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易的金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

3、本次关联交易概况：二、关联人介绍和关联关系深圳广电集团成立于2004年6月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有11个电视频道和4套广播频率（其中包括1个卫星电视频道、1个移动电视频道、1个DV付费频道、和1个购物频道、7个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。

深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，开办资金为248,184万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。

截至2010年12月31日，深圳广电集团本部总资产为367,658万元，净资产为265,838万元，2010年度营业收入为166,469万元，净利润为3,337万元。

（以上财务数据未经审计）深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。

目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率低于30%，本项关联交易的金额较小，基本不存在形成坏帐的可能。

公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)

公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）证监会公告[2010]2号颁布时间：2010-1-11发文单位：中国证券监督管理委员会现公布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。

上市公司自2009年年度报告起应按照本规则要求编制并披露。

拟上市公司的申报报表审计截止日为2009年12月31日及之后的适用本规则。

中国证券监督管理委员会二○一○年一月十一日附件：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第一条为规范公开发行证券的公司（以下简称―公司‖）的信息披露行为，真实反映公司的盈利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。

第二条公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。

第三条公司编制以上报告时，应以如下表格形式，列示按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润公司编制和披露合并财务报表的，―扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润‖以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额：―归属于公司普通股股东的期末净资产‖不包括少数股东权益金额。

第四条加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

证券违法行为案例

证券违法行为案例1、近年罕见的内幕交易"窝案"--天威视讯内幕交易案2012年4月，天威视讯公告称，拟通过向深圳广电集团等特定对象发行股份的方式，购买深圳市天宝广播公司和天隆广播公司网络资产和业务。

时任深圳市委宣传部副巡视员倪鹤琴、天宝广播总经理冯方明等多人作为重大资产重组工作的主要协调人和参与人，因职务原因提前获知信息并利用配偶、亲属、司机等人证券账户大量买入。

除此之外，部分企业管理层和员工通过领导班子考评、职工座谈会等渠道获知消息并对外泄露，导致内幕消息大面积扩散。

2012年12月，倪鹤琴等15人因涉嫌内幕交易被移送司法机关。

2014年1月17日，深圳市中级人民法院首次开庭审理此案。

同月，证监会对许军等十余人涉嫌内幕交易、泄露内幕信息行为做出行政处罚。

天威视讯案内幕信息传递链条复杂，涉及范围广，创近年来内幕交易案件涉案人数之最。

2、厅级官员停牌前突击买股票—W股票内幕交易案2013年3月5日，W股票停牌，随后公布了系列利好消息：3月7日，上市公司公告了拟实施每10股转增10股的高送转方案；3月12日，上市公司公告《股权收购意向书》，拟收购金矿采矿权等资产；5月16日，上市公司公告《发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》，拟将大股东控股的公司装入上市公司。

刘某某在任某市市长期间，因工作关系结识W公司董事长、法人代表、实际控制人张某。

2011年1月，刘某某调任某省某部委任厅级官员，张某在该部委申请项目，与刘某某经常接触。

2013年2月26日刘某某打电话给张某打听相关项目进展情况，张某告知刘某某拟把相关项目装入上市公司并定向募集资金。

次日起，刘某某儿子账户、儿媳账户以及朋友账户转入大笔资金，刘某某配偶高某某控制本人及儿子、朋友账户在家里的电脑下单，在停牌前的3天时间内突击买入W股票37万余股，交易金额303万余元。

以复牌后首日打开涨停交易日收盘价计算，盈利151万余元。

上市公司董事、副总经理寻某为上述系列利好事项的主办人，其控制"邓某"账户，于2013年2月累计买入W股票45万余股，交易金额330万余元，以复牌后首日打开涨停交易日收盘价计算，盈利240万余元。

老板电器：国信证券股份有限公司关于公司内部控制有关事项说明的核查意见 2011-04-07

国信证券股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司内部控制有关事项说明的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或者“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，在对老板电器内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《杭州老板电器股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》（以下简称“《内部控制有关事项说明》”）出具核查意见如下：一、国信证券进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与老板电器董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从老板电器内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、老板电器内部控制环境老板电器建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。

董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。

公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，老板电器已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关上市公司的规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、老板电器内部控制制度的建设老板电器根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《财务会计制度》、《子公司管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

10月12日沪深晚间公告_行政公文

10月12日沪深晚间公告10月12日沪深晚间公告范文一交通银行：获准发行至多300亿元绿色金融债券交通银行近日已先后收到中国银行业监督管理委员会和中国人民银行同意公司发行绿色金融债券的批文。

获准在全国银行间债券市场公开发行不超过300亿元人民币的绿色金融债券，募集资金专项用于绿色产业项目贷款。

易华录：签订重大合同易华录与蓬莱市民政局签订《蓬莱市智慧健康养老服务PPP项目合同》，项目主要建设综合性智慧健康养老社区，包含建设社会福利服务中心、医院、颐养学院、养老商业中心、养老公寓及配套基础设施等。

本项目总投资额70790万元，项目PPP运作方式采用BOT+BOO 模式。

唐德影视：实施半年度10转15分配方案唐德影视20xx年半年度资本公积转增股本方案为：向全体股东每10股转增15股。

股权登记日：20xx年 10月17日，除权除息日：20xx年10月18日，新增无限售条件流通股份上市日：20xx年10月18日。

东南网架：被授予第一批国家装配式建筑产业基地东南网架于近日被中华人民共和国住房和城乡建设部授予“国1 / 6家装配式建筑产业基地”。

迄今为止，公司是唯一同时拥有国家发改委授予的“‘装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范基地’平台”和住建部第一批授予的“‘国家装配式建筑产业化基地’平台”两大平台的企业。

万达院线：前三季度票房收入57.6亿元20xx年9月，万达院线实现票房收入4.11亿元，观影人次1047.9万人次。

1-9月累计票房收入 57.6亿元，同比增长28.5%，累计观影人次14123万人次，同比增长32.4%。

截止20xx年9月30日，公司拥有已开业影院347 家，3056块银幕。

开能环保：子公司与华盛顿大学签战略合作备忘录开能环保控股子公司原能细胞科技集团有限公司与华盛顿大学在上海签署了战略合作备忘录。

双方将在临床研究、技术转化、科研人才、合作研发方面开展交流;拓展渠道以加强双方关系并进一步强化双方在环境水处理、生物医学及工程以及免疫医学领域的优秀地位。

中国证券监督管理委员会山东监管局关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

中国证券监督管理委员会山东监管局关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会山东监管局
•【公布日期】2018.04.13
•【字号】
•【施行日期】2018.04.13
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决
定
国信证券股份有限公司：
经查，我局发现你公司作为邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划（以下简称邹平电力ABS）计划管理人，未对邹平电力ABS基础资产进行全面的尽职调查，出具的《邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划说明书》部分内容存在虚假记载。

在邹平电力ABS存续期间，你公司未及时履行相关信息披露义务，未监督、检查邹平县电力集团有限公司持续经营情况和基础资产现金流情况。

上述行为违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条、第四十一条和第四十二条的规定。

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定，现对你公司采取出具警示函的监管措施。

你公司应加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保执业质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会山东监管局
2018年4月13日。

深圳证券交易所内幕交易案例警示教材

内部交易经典案例分析近年来，随着我国资本市场快速发展，证券期货交易活动日趋活跃，内幕交易、泄露内幕信息等违法犯罪活动呈易发多发态势。

在监管机构与相关部门的通力配合与严厉打击下，一些内幕交易大案、要案浮出水面，其涉案金额之大、利益链条之长、手法之隐蔽，均令人触目惊心。

当中既有上市公司高管等内部人员和证券从业人员，也涉及国家机关工作人员，甚至级别较高的政府官员，在内幕交易的利益诱惑面前，他们未能守住底线，在法律面前，他们最终受到了应有惩罚，自食苦果！以下展示的是近年来查处的一些内幕交易犯罪案件，希望这些"现身说法"的反面案例在带来震撼的同时，也为我们留下思考与警醒。

（一）官员从事内幕交易时有发生近年来，内幕交易成为官员腐败、利益输送的新渠道，相较于贪污受贿等传统形式，以证券市场为通道进行的利益输送和腐败形式更隐蔽、收益更高、危害更大，还衍生出上市公司和政府官员之间扭曲的利益捆绑关系。

随着混合所有制经济改革的深入，国有控股上市公司整体上市和优质资产注入等进程加快,各类企业的并购重组活动进入活跃期，掌握审批大权的相关政府官员有机会近距离接触内幕信息。

除了自身贪欲驱动的主动内幕交易外，一些市场人士将内幕信息作为新型贿礼馈赠给相关政府官员的被动型内幕交易也时有发生。

政府官员从事内幕交易不但破坏了市场的公平投资秩序，损害中小投资者权益，还败坏社会风气，是一种以权谋利、损公肥私的新型贪腐现象，必须予以严厉打击。

近年罕见的内幕交易"窝案"—天威视讯内幕交易案2012年4月，天威视讯公告称，拟通过向深圳广电集团等特定对象发行股份的方式，购买深圳市天宝广播公司和天隆广播公司网络资产和业务。

除此之外，部分企业管理层和员工通过领导班子考评、职工座谈会等渠道获知消息并对外泄露，导致内幕消息大面积扩散。

大华股份：国信证券股份有限公司关于公司关联交易的保荐意见 2011-04-26

国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司关联交易的保荐意见2011年4月24日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2011年度关联交易预计额度的议案》。

国信证券股份有限公司作为大华股份IPO的保荐人，对上述关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、关联交易预计额度情况概述根据公司2010年发生的关联交易情况，以及2011年经营计划，对公司在2011年拟与关联方发生的关联交易额度预计如下：（一）向关联方采购各种原材料单位：万元杭州爱威芯科技有限公司500.00 341.88（二）公司控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司向关联方销售公司生产或经营的各种产品、商品温州大华安防联网运营服务有500.00 13.59 限公司台州大华安防联网运营服务有500.00 0.00 限公司（三）房屋出租单位：万元杭州爱威芯科技有限公司40.00 35.09二、关联方情况（一）杭州爱威芯科技有限公司1、基本情况法定代表人：秦兴。

注册资本：1,000万元。

经营范围：技术开发、技术服务；计算机软件、电子产品、集成电路、系统集成；批发、零售；计算机软件、电子产品；货物进出口。

主营业务：安防芯片及其软件、系统等。

住所：杭州市滨江区滨安路1180号7号厂房717室。

2、与公司的关联关系杭州爱威芯科技有限公司是公司实际控制人于2009年11月收购并控制的公司。

公司实际控制人陈爱玲、董事兼常务副总裁朱江明、副董事长兼副总裁吴军及陈爱玲的亲属陈建峰分别持有杭州爱威芯科技有限公司47.4%、21%、3.6%、3%的股份，其中陈爱玲及陈建峰合计持有杭州爱威芯科技有限公司50.4%的股份，为杭州爱威芯科技有限公司实际控制人。

3、履约能力分析杭州爱威芯科技有限公司目前经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2011年公司及公司控股子公司与杭州爱威芯科技有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过540万元。

中国证监会关于国信证券有限公司增资扩股及股权转让方案的批复-证监机构字[1999]115号

中国证监会关于国信证券有限公司增资扩股及股权转让方案的批复正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证监会关于国信证券有限公司增资扩股及股权转让方案的批复（证监机构字[1999]115号1999年10月9日）国信证券有限公司：你公司《国信证券有限公司关于申请增资扩股及股权转让的请示》(国信(1999)85号)及有关材料收悉。

经审核，现批复如下：一、同意你公司的增资扩股及股权转让方案。

二、同意你公司注册资本金从80，000万元人民币增至200，000万元人民币。

其中，公司向老股东送股以及公积金转增资本金60，000万元，其余60，000万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资。

三、同意公司增资扩股及股权转让后6家股东的入股资格及出资份额：(一)深圳国际信托投资公司60，000万元(二)深圳市投资管理公司40，000万元(三)深圳机场股份有限公司40，000万元(四)云南红塔实业有限责任公司40，000万元(五)中国第一汽车集团公司10，000万元(六)北京城建股份有限公司10，000万元四、你公司接此批复后，应按照《中华人民共和国公司法》、我会《关于印发〈关于进一步加强证券公司监管的若干意见〉的通知》(证监机构字(1999)14号)等有关法律、法规和政策的要求，限三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作。

你公司增资扩股及股权转让中资本金要足额到位，并聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，召开股东大会，选举产生新的董事会，选举拟任董事长及拟聘正、副总经理，拟定新的公司章程。

上述事项须经具有证券相关业务资格的律师事务所确认并出具法律意见书。