司考新公司法复习指导：公司的变更、合并与分立

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公司合并、分立、转让主要财产认定

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公司的合并、分立、解散、清算11-2

权人保护程序 4. 订立分立协议 5. 实施分立 6. 办理公司分立登记（变更登记、注销
登记、设立登记）
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三、公司分立的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更新设分立中，因进行公司分立而丧失法人资格的公司，无须进行清算即可进行注销登记在派生分立和新设分立中，新设立的公司则应重新制订公司章程、召集创立大会，办理相应的设立登记在公司的派生分立中，拟分立的公司分立后，继承存在的公司，因股东、公司资本、章程都发生了变化，则应进行相应的变更登记
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（二）公司变更的内容
1. 公司名称
公司名称是公司章程中的必要记载事项，如果变更公司名称，则要进行公司名称的变更登记。
2. 公司住所。
为便于政府监管和业务往来，公司变更原住所必须依法进行变更登记。
3. 公司的经营范围与经营方式
公司应在核准经营范围内从事各项生产经营活动，如果因自身条件及市场变化需要变更的，必须进行相应的变更登记
甲
乙丙
2. 派生分立
派生分立也称存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
甲
甲乙丙
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二、公司分立的条件与程序
（一）公司分立的条件
（ 1 ）公司所从事的行业为与国计民生关系重大的，如银行、保险、铁路、电力、邮电等，分立须征得政府有关监管部门的批准。
注销登记、设立登记）
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三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更
新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失法人资格的公司，无须进行清算即可进行注销登记

公司合并、分立、增资、减资、公司的解散和清算

公司合并、分立、增资、减资（一）公司合并1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。

2.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【提示】如果是分立后的公司私下达成的内部约定，不能约束债权人；债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。

（三）基本程序1.签订协议；2.编制资产负债表及财产清单；3.作出决议（1）合并、分立、增资、减资均是股东（大）会的特别决议事项，有限责任公司应当经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

（2）国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

4.通知、公告债权人公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【提示1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。

【提示2】公司增资，无须通知、公告债权人。

【提示3】（1）公司减资、合并、分立的，应当“自公告之日起45日后”申请工商变更登记。

（2）公司增资的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本时应当执行的程序有（）。

（2016年）A.办理工商变更登记B.通知债权人并公告C.编制资产负债表D.编制财产清单【答案】ABCD【例题2·单选题】下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

公司章程中关于合并和分立的规定

公司章程中关于合并和分立的规定公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司内部组织结构和各项经营活动的规则。

在公司经营过程中，有时需要进行合并或分立的操作，因此在公司章程中应当规定相关的规定和程序，以保障合法合规的经营行为。

下面是关于合并和分立的规定内容。

一、合并规定1. 合并定义和目的合并是指两个或两个以上的公司将资产、人力资源和经营活动整合为一体，共同组成一个新的公司。

合并旨在实现资源优势互补，提高经营效率，增强市场竞争力。

2. 合并程序与程序（1）合并提案：由董事会提出合并方案，并向股东大会提交审议。

（2）合并协议：股东大会通过合并提案后，由董事会负责与被合并公司签订合并协议，并报经监事会审议。

（3）合并审批程序：依据相关法律法规，董事会应当提请相关部门进行合并审批手续，完成合并前的合法程序。

（4）财务审计：合并前需进行财务审计，确保合并过程中的资产、负债、利润等各项数据真实准确。

（5）股权交换：根据合并协议，通过股权交换方式确定股东权益的转换比例。

（6）合并公告与登记：经合法程序后，按照法律要求发布合并公告并进行相关登记手续。

（7）合并生效：合并公告发布后，合并方案生效，新公司正式成立。

3. 合并后各项权益处理在合并完成后，合并公司所涉及的权益划归为新公司所有。

原公司的股东在合并中成为新公司的股东，并按照合并协议确定的比例分配股权。

二、分立规定1. 分立定义和目的分立是指将一家公司根据不同业务板块或地域划分为两个或多个独立的公司。

分立的目的是为了更好地实现业务聚焦和资源优化配置。

2. 分立程序和程序（1）分立提案：由董事会提出分立方案，并向股东大会提交审议。

（2）分立协议：股东大会通过分立提案后，由董事会负责与分立后的公司签订分立协议，并报经监事会审议。

（3）公司清算：分立前的公司需进行资产、负债的清算工作，并做出相应的账务处理。

（4）分立公告与登记：按照法律要求发布分立公告，并完成相关登记手续。

公司分立合并操作规范

公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.二、公司合并、分立应当履行以下程序：一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.二编制资产负债表及财产清单.三签订相关协议.四自决议作出之日起10日内通知债权人.五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.六办理财产合并或分割手续.七验证注册资本.八办理法律、行政法规规定的报批手续.九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三合并各方的股东会股东大会决议.四合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六债务清偿或者债务担保的说明.七合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.八修改后的公司章程或者章程修正案.九验资报告.十新增加股东发起人的法人资格证明或者身份证明；十一因合并而解散公司已办理注销登记的证明.十二公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十合并各方股东会股东大会决议.十一合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十二在报纸上登载公司合并公告的证明.十三债务清偿或者债务担保的说明.十四合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项.十五因合并而解散的公司已办理注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.六、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司合并和解散的决议.四合并协议.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.七企业法人营业执照.八法律、行政法规规定应当提交的其他文件.七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五债务清偿或者债务担保的说明.六分立后各公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.七修改后的公司章程或者章程修正案.八验资报告.九公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十原公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十一在报纸上登载公司合并公告的证明.十二债务清偿或者债务担保的说明.十三新设公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项.十四原公司已办理变更或注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司分立和解散的决议.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.六企业法人营业执照.七法律、行政法规规定应当提交的其他文件.十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜.外商投资企业的合并、分立登记按照外商投资企业合并与分立的规定对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订办理.。

公司章程中的合并与分立程序及其范本

公司章程中的合并与分立程序及其范本公司章程是公司组织结构和运作的基本文件，其中包含了公司的工作原则、内部管理制度、股东权益保护等重要内容。

在一些情况下，公司可能会面临合并或分立的需求。

为了确保这一过程的合规性和顺利进行，公司需要明确制定合并与分立的程序，并在章程中进行规定。

本文将探讨公司章程中的合并与分立程序，并提供相应的范本。

一、合并程序合并是指两个或多个公司相互合并为一家新公司的过程。

在公司章程中，应当明确规定合并的程序及相关事宜。

下面是一份合并程序的范本：第一章合并概述第一条为确保合并过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司合并应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。

第二条本公司合并的形式包括吸收合并和新设合并。

第二章吸收合并程序第三条吸收合并是指本公司作为存续公司吸收其他公司的全部股权、资产和负债。

第四条吸收合并应遵循以下程序：1. 向全体股东提议合并事宜，并说明合并的理由、方式、效果等。

2. 编制合并方案，包括合并比例、交换条件、合并后董事会和其他管理机构的设置等。

3. 将合并方案提交股东大会审议，并经过股东以书面方式表决通过。

4. 将合并方案报请相关行政机关进行审批。

5. 完成上述程序后，按照合并方案进行股权和资产的过户和清算等程序。

第三章新设合并程序第五条新设合并是指本公司与其他公司共同组建一家全新的公司。

第六条新设合并应遵循以下程序：1. 与其他公司共同协商，确定合并事项，包括合并的目的、方式、资本构成等。

2. 编制合并方案，包括新公司的名称、注册资本、法定代表人等。

3. 依法申请设立新公司，并完成公司登记注册手续。

4. 组建新公司后，按照合并方案进行股权和资产的过户程序。

5. 合并完成后，解散原有公司，同时处理相关的资产和负债。

二、分立程序分立是指将一家公司拆分为两家或多家独立的公司的过程。

公司章程应当明确规定分立的程序及相关事宜。

以下是一份分立程序的范本：第一章分立概述第一条为确保分立过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司分立应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。

司考知识点

司考知识点由于司考（司法考试）知识点非常广泛，涵盖了法律的各个方面，因此在这里我将提供一个结构化的概要，以便于读者可以根据这个框架来准备和复习司法考试的知识点。

一、宪法及相关法1. 宪法的基本原则和主要内容- 国家制度和社会制度- 公民的基本权利和义务- 国家机构的组织和职能2. 立法法- 立法权限和程序- 法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例的制定3. 特别行政区基本法- 特别行政区的政治体制- 特别行政区的法律体系和司法制度二、民法1. 民法总则- 民法的基本原则- 民事主体和民事权利2. 物权法- 物权的种类和内容- 物权的设立、变更和消灭3. 合同法- 合同的种类和订立- 合同的效力和履行- 违约责任4. 侵权责任法- 侵权行为的构成要件- 侵权责任的承担方式三、刑法1. 刑法总则- 犯罪的构成要件- 刑罚的种类和适用2. 刑法分则- 各类犯罪的构成和处罚- 刑事责任的免除和减轻四、行政法1. 行政法基本原则- 行政法律关系- 行政行为的合法性原则2. 行政诉讼法- 行政诉讼的受案范围和程序 - 行政诉讼的判决和执行3. 行政复议法- 行政复议的范围和程序 - 行政复议决定的效力五、经济法1. 公司法- 公司的设立、变更和解散 - 公司治理结构和股东权利2. 竞争法- 反垄断法- 不正当竞争法3. 知识产权法- 著作权法- 专利法- 商标法六、诉讼法1. 民事诉讼法- 民事诉讼的基本原则- 民事诉讼的程序和制度2. 刑事诉讼法- 刑事诉讼的基本原则- 刑事诉讼的程序和制度七、国际法1. 国际公法- 国际法的基本原则- 国际条约法2. 国际私法- 冲突规范- 国际民事管辖权和外国判决的承认与执行请注意，以上内容仅为司法考试知识点的一个概要，实际考试内容可能会有所变化。

考生应根据最新的考试大纲和指南进行复习和准备。

此外，实际的司法考试还会涉及其他法律领域，如环境法、劳动法、税法等，考生也应当给予足够的重视。

公司合并分立流程及注意事项

公司合并分立流程及注意事项公司合并分立是指两个或多个公司合并后再进行分立，形成新的独立公司或多个子公司的过程。

合并分立是一种重要的企业重组方式，可实现资源整合、风险共担、业务拓展等目标。

本文将介绍公司合并分立的具体流程和需要注意的事项。

一、公司合并分立流程1. 初步准备在决定进行合并分立之前，需要进行初步准备工作，包括制定合并分立计划、明确合并分立目标、评估合并分立可能带来的风险和利益、制定合并分立的时间表等。

2. 确定合并分立方式根据企业的实际情况和合并分立的目标，选择合适的合并分立方式，如资产重组、股权转让等。

同时，确定合并分立后形成的公司类型，可以是新的独立公司，也可以是多个子公司。

3. 进行尽职调查合并分立前，各方需进行尽职调查，即对对方公司进行全面的审查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。

调查结果将对合并分立的具体条件和合同条款的谈判提供依据。

4. 签订合并分立协议各方在谈判基础上，达成一致后签订合并分立协议。

协议中应包括合并分立的具体条件、权利义务、分立后各方的股权结构、财务安排等内容。

5. 进行监管审批根据国家相关法律法规的规定，合并分立需要进行监管审批。

各方需按照程序申请，并履行备案等手续，取得相关部门的批准。

6. 资产和负债清算合并分立完成后，需要对合并分立前的公司进行资产和负债的清算。

清算包括对各类资产的评估、清理，并对负债进行妥善处理。

7. 公司注册和变更登记根据合并分立后形成的公司类型，需要进行公司注册或变更登记手续。

注册或变更登记包括提交相关申请材料、核准公司名称、领取营业执照等。

8. 分立后运营合并分立完成后，各分立后的公司需进行正常的运营工作。

包括重新组织业务架构、人员配置等，确保运营顺利进行。

二、公司合并分立的注意事项1. 法律合规合并分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，并确保合并分立符合国家的产业政策和监管要求。

同时，需要关注合并分立可能涉及到的商标、著作权、专利等知识产权问题。

第八章：公司合并、分立与公司形式变更-样题本

知识点一：公司合并考点一：公司合并的定义考法一：公司合并的定义（论述题）所属试卷（编号：11393696）00227《公司法》真题及答案解析（2016.10)( 案例题)公司合并参考答案：公司合并两个或者两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。

试题解析：本题考察公司合并的定义。

考点二：公司合并的方式考法一：吸收合并的定义（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 名词解释)吸收合并参考答案：吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。

试题解析：本题考查吸收合并的定义。

考点三：公司合并的程序考法一：公司合并的决定主体（连线题）所属试卷（编号：11393698）00227《公司法》真题及答案解析（2017.10)( 单选题)根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经( )A全体股东所持表决权的过半数通过B全体股东所持表决权的三分之二以上通过C出席会议的股东所持表决权过半数通过D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过参考答案：D试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。

《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

故本题选D。

考法二：公司合并的程序（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 单选题)关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（）A公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任参考答案：C试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。

公司重组与重组了解合并分立和重组的程序和影响

公司重组与重组了解合并分立和重组的程序和影响公司重组是指企业为了调整经营战略、提高企业效益或适应市场环境变化等目的，对企业内部组织结构、股权结构、财务状况等进行调整的行为。

在公司重组的过程中，合并分立和重组是常见的操作方式。

本文将就合并分立和重组的程序和影响进行探讨。

一、合并的程序和影响1. 合并的程序合并是指两个或多个公司合并为一家公司，形成新的股权关系与组织结构。

合并的程序通常包括以下几个阶段：（1）确定合并方案：包括确定合并比例、合并交换比率、合并后的公司名称等。

（2）履行相关法律程序：如制定并公告合并方案，向相关主管部门递交合并申请等。

（3）召开股东大会：由各方股东召开大会审议合并方案，并进行表决。

（4）完成合并交割：包括清算合并方案、签署合并协议、进行审计等一系列程序。

2. 合并的影响（1）经济效益：通过合并，企业可以实现规模化经营，提高市场份额和竞争力，从而获得更多的经济效益。

（2）资源整合：合并可以整合各方的资源，如技术、人力、市场渠道等，优化资源配置，提高资源利用效率。

（3）风险分散：通过合并，企业可以分散风险，降低经营风险，增强企业的抗风险能力。

（4）品牌溢价：若合并方中有一方具备较高知名度和品牌影响力，合并后的企业可以获得品牌溢价，提升企业价值。

二、分立的程序和影响1. 分立的程序分立是指将一个公司分割为两个或多个独立的企业。

分立的过程通常包括以下几个步骤：（1）确定分立方案：包括确定分立比例、分立后的公司名称等。

（2）履行相关法律程序：如制定并公告分立方案，向相关主管部门递交分立申请等。

（3）召开股东大会：各方股东召开大会审议分立方案，并进行表决。

（4）完成分立交割：包括清算分立方案、签署分立协议、进行审计等一系列程序。

2. 分立的影响（1）专注核心业务：通过分立，企业可以将不相关的业务分割出去，使自身更专注于核心业务，提高经营效率。

（2）灵活决策：分立后的企业更为灵活，决策更迅速，不再受原企业的决策制约。

00227 公司法第八章公司合并、分立与公司形式变更

主体不同内容不同
公司合并
股权收购
公司合并的主体是公司
在股权收购中，一方主体是收购公司，而另一方主体则是目标公司的股东
存续公司或新设公司承受解散公司的全部权目标公司的股东将其对目标公司的股份转
利和义务
让给收购方
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第一节公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
法律后果不同法律性质不同
公司合并
1.公司合并决议的作 2.签订公司合并协议出与批准
3.编制表册、通告债权人
4.登记：自合并决议或者决定作出之日起45日后申请登记
公司合并，先由公司董事会拟订方案；由公司的股东会作出决议，且该决议必须经出席会议的2/3以上表决权的股东通过。
公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上签订合并协议。合并协议应采取书面形式，并载明合并的宗旨，合并的原因、条件等。
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第一节公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
一、公司合并的概念公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。在公司合并中，被合并公司(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的公司)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设公司(以下简称"合并公司")，为其股东换取合并公司的股权或其他财产，实现两个或两个以上公司的依法合并。公司合并至少有两个公司才能达成。公司有种类差别，于是在公司法上就产生了对合并的公司，在种类上是否应加以限制的问题。我国《公司法》并未对公司合并进行种类限制。对此，在立法和学说上有两种态度：
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第一节公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
三、公司合并与其他公司并购形式的区别公司并购，是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为。除了公司合并之外，还存在资产收购、股权收购的公司并购形式。公司合并不同于公司的资产收购。资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产的法律行为。

公司合并与分立的名词解释

公司合并与分立的名词解释一、引言公司合并与分立是企业界常用的两个词语，它们在商业运作中扮演着重要的角色。

本文将对公司合并与分立这两个概念进行深入解释，从不同维度出发，分析这些概念的含义、原因和影响。

二、公司合并的概念公司合并是指两个或两个以上的企业，通过股权交易或资产交换，将它们的运营、财务和法律实体整合为一个统一的实体。

合并的目的是通过共享资源、知识和市场渗透来实现经济效益和竞争优势。

1. 合并的原因公司合并的原因可以是多方面的。

首先，合并能够增加企业规模和市场份额，从而提高企业在市场竞争中的立足点。

其次，合并可以实现资源整合，包括技术、制造、销售网络等，降低成本并提高效率。

此外，合并也可以为企业带来协同效应，通过整合各方面的优势来创造更多的商机和收益。

2. 合并的类型根据合并的方式和目的，公司合并可以分为以下几种类型：横向合并：指同一行业中两个或多个竞争对手之间的合并。

这种合并通常旨在提高市场份额，扩大市场份额，并利用协同效应来增强行业竞争力。

纵向合并：指一个企业与其供应商或客户之间的合并。

这种合并可以加强供应链整合，提高生产效率和质量控制，并对市场需求作出更敏捷的反应。

集团合并：指一个公司通过收购其他公司的股份来建立子公司，在不同部门或行业中形成业务多样化。

这种合并有助于实现资源整合和市场多元化，减少风险和依赖性。

三、公司分立的概念公司分立是指一个公司将其业务、资产和责任分割成独立的实体。

分立的目的是为了提高管理效率、降低风险和促进业务独立性。

1. 分立的原因公司分立的原因可以有多种。

首先，如果一个公司的业务范围过于广泛，管理上可能会出现问题。

此时，通过分立可以将业务划分为更专注、更灵活的单位，更好地满足不同业务的需求。

其次，分立还可以降低风险，因为一家公司的失败不会影响到其他业务。

2. 分立的类型根据分立的方式和目的，公司分立可以分为以下几种类型：业务分离：指将一个公司的不同业务分割成独立的实体。

司法考试公司法重点法条解读(打印)

司法考试公司法重点法条解读司法考试公司法重点法条解读。

2012年司法考试的脚步越来越近，广大考生也进入了基础阶段的复习，法律教育网的小编为大家整理了司法考试公司法重点法条解读，希望对大家备战2012年国家司法考试有所帮助。

一般而言，以下几部分非常重要，是复习的重中之重：（1）公司的设立、分立、合并、解散；（2）公司的组织结构、资本结构；（3）股份、债券的发行转让；（4）公司的出资、增资及转投资等。

第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

【讲解】本条讲的是有限责任公司和股份有限公司的概念，严格来讲我们在复习司考的时候对概念的掌握一定要以法律条文为准。

1.注意公司的有限责任，是针对公司的股东而言，公司本身作为法人实体，有独立的人格和独立的法人财产，应以其全部财产对外承担法律责任。

2.有限公司与股份公司最重要的区别在于股份公司将全部资本分为等额股份，而有限公司并不作此划分。

第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

【讲解】1.股东一旦履行出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产，公司的财产与股东的财产相分离。

2.请注意股东丧失其对投入资产的所有权的对价是获得了股东权，股东权主要有三项内容：（1）资产受益；（2）重大决策；（3）选择管理者。

3.公司法人财产权的内容是指公司对其全部财产的独立支配权。

它是公司具备法人资格的集中体现。

公司法人财产权的享有者只能是公司，而不能是公司的股东。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

【讲解】公司住所原则上是以其主要办事机构所在地为住所。

公司法第一百八十条的内容、主旨及释义

公司法第一百八十条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

二、主旨：
本条是关于公司分立、合并、增资、减资应予登记的规定。

三、条文释义：
无论是公司的合并、分立，还是注册资本的增加、减少，都属于公司的变更。

由于这些事项都关系到公司设立登记事项，一旦变更，必须在登记事项上有所反映，以方便公司登记机关管理和公众查询。

公司合并的登记。

由于公司的合并有吸收合并和新设合并两种，因此，公司合并登记情况也有所不同。

吸收合并时，并人的公司法人资格消灭，应到公司登记机关办理注销登记手续。

存续的公司应当办理变更登记。

新设合并时，由于原来的公司法人资格均已消灭，因此，应当办理注销登记，新成立的公司应当办理设立登记。

公司分立的登记。

公司法虽然对公司的分立未作形式划分，但一般分为新设分立和派生分立两种形式。

新设分立的，原来的公司法人资格消灭，应当办理注销登记；分立出去的公司符合公司法条件的，办理设立登记。

派生分立的，原来的公司办理变更登记，派生的公司
应办理设立登记。

公司的增资、减资的登记。

公司的增资、减资涉及公司注册资本的增加或减少，在符合法定程序情况下进行的增资或者减资，应当到公司登记机关办理变更登记手续。

公司法对分立的规定有哪些

公司法对分立的规定有哪些一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司的分立合并都是属于公司的重大行为，涉及到方方面面的法律问题，比如说公司的债务有谁愿意承担，后续的收益分配给分立后的哪家公司，因此需要法律对此进行明确的规定，那么公司法对分立的规定都有哪些内容方面的规定呢。

▲一、公司法对分立的规定因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

依照公司法第22条规定，如果公司股东会或者股东大会、董事会的决议无效，或者被人民法院撤销的，而公司根据上述决议已经办理了变更登记，则在人民法院宣告上述决议无效或者撤销上述决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司申请撤销变更登记时应当提交下列文件：公司法定代表人签署的申请书;人民法院关于宣告决议无效或撤销决议的裁判文书。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

(2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司，分立的主要内容)。

(3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

(4)公司作出的债务清偿担保情况的说明。

合伙企业法中的合并和分立规定

合伙企业法中的合并和分立规定引言：合伙企业是一种常见的商业组织形式，它由两个或更多的合伙人共同投资和经营。

在商业运营过程中，合伙企业可能面临合并或分立的情况。

本文将对合伙企业法中的合并和分立规定进行分析，并结合实际案例进行深入探讨。

一、合并规定合并是指两个或更多的合伙企业通过合并协议，将各自的财产、权益和义务整合为一个合并后的合伙企业。

合并后的合伙企业将继承各合并方的权益和义务，并成为一个新的法律主体。

根据合伙企业法的规定，合并需要经过合伙人大会的决议，并取得合伙人中超过一半的同意。

在合并协议中，需要明确合并后的合伙企业的名称、组织形式、注册资本、经营范围等关键信息。

同时，还需要对合并后的财产、债权债务的处理方式进行详细规定。

案例分析：某城市的两家合伙企业A合伙企业和B合伙企业决定合并，共同打造一个更大、更有竞争力的企业。

在合并协议中，A合伙企业和B合伙企业约定了合并后的企业名称为AB合伙企业，注册资本为A合伙企业和B合伙企业的注册资本之和，并明确了合并后的企业的经营范围和管理机构。

合并后的AB合伙企业继承了A合伙企业和B合伙企业的权益和义务。

A合伙企业和B合伙企业的合伙人成为了AB合伙企业的合伙人，按照合并协议的约定分享利润和承担风险。

二、分立规定分立是指合伙企业中的某个或某些合伙人与其他合伙人协商一致，决定将其在合伙企业中的权益和义务分离出来，组成一个新的合伙企业。

根据合伙企业法的规定，分立需要经过合伙人大会的决议，并取得合伙人中超过一半的同意。

在分立协议中，需要明确分立后的合伙企业的名称、组织形式、注册资本、经营范围等关键信息。

同时，还需要对分立后的财产、债权债务的处理方式进行详细规定。

案例分析：某合伙企业C合伙企业中的两个合伙人决定分立，他们认为各自在合伙企业中的发展空间受限，希望分立出去创办一个新的企业。

在分立协议中，他们约定了新企业的名称为CD合伙企业，注册资本为他们各自分离出来的资金，并明确了新企业的经营范围和管理机构。

企业合并与分立的会计处理

企业合并与分立的会计处理企业在经营过程中，可能会面临合并或分立的情况。

企业合并是指两个或更多企业通过资产或股份等交换，在管理和控制下形成一个经济实体的过程。

相反，企业分立则是指将一个企业拆分成两个或多个独立的企业。

企业合并和分立都对会计处理提出了一定的要求与挑战。

本文将围绕这一话题，探讨企业合并与分立的会计处理方法。

一、企业合并的会计处理在企业合并过程中，有以下几种常见的会计处理方法：1.权益法处理权益法是指在合并中，将合并公司的净资产按照其净资产比例纳入投资公司的会计账目中。

即，合并公司的净资产与投资公司已有的权益相合并，形成新的资产负债表。

2.购置法处理购置法是指在合并中，将合并公司的净资产计入投资公司资产负债表中，同时将合并公司发行的股份计入投资公司的所有者权益。

3.筹资法处理筹资法是指在合并中，投资公司以发行股票或债券的方式筹集资金，用于购买合并公司的资产和股份。

通过这种方式，合并公司的资产与股份成为投资公司的一部分。

以上三种方法在实际应用中，会根据不同的合并情况和法律要求进行选择。

无论采用哪种方法，合并后的会计处理都应保证准确无误，并及时披露相关信息。

二、企业分立的会计处理企业分立的会计处理相对来说较为复杂，主要包括以下几个环节：1.分立前准备在企业分立前，需要对现有资产负债表进行清理和整理，确保准备分立的企业能够独立运营。

同时，还需要明确分立后的财务数据的划分和分配规则。

2.分立过程分立过程是指将原企业的资产、负债、股份等进行划分和分离的过程。

在此过程中，应严格按照规定和协议，确保分立后各个企业的财务独立性。

3.分立后处理分立后的企业需要建立独立的会计账簿和财务管理系统。

同时，还需对原有相关协议进行重新修订和签署，确保分立后各企业之间的财务利益得到保障。

企业分立的会计处理较为繁琐，需要各方面的合作和协调。

因此，在分立过程中，应确保财务部门与不同部门的有效沟通，以及与外部专业机构的配合。