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公司法讲义

公司法讲义第一章公司法概述l 共四节：l 第一节、公司的法律界定l 第二节、公司法的概念与性质l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势l 第四节、公司法的基本原则l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则第一节公司的法律界定一、公司的概念1、“公司”词义英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。

Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。

l 日本称公司为“会社”。

2、公司的一般定义l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。

l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。

3、我国公司的法定定义l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

”l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

”4、学理定义l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

（见赵旭东《公司法学》P2）l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。

（见范健《商法》P90）对于“法人”概念的理解包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体；第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。

二、公司的特征l 1.营利性——l 2.社团性——l 3.法人性——第一、关于营利性------------------------社会责任一、概念广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法人组织的权利和利益。

公司法讲义

第七十二条公司成立后无正当理由超过6 理由超过6个月未开业的，开业的，或者开业后自行停业连个月以上的，续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
1.2公司的种类 1.2公司的种类
• （一）——以投资者的责 ——以投资者的责任为标准
• • • • • •
大陆法系无限（责任）无限（责任）公司有限（责任）有限（责任）公司股份有限公司两合公司股份两合公司
时建中中国政法大学
1.3 公司能力的种类
• 公司的权利能力 • 公司的行为能力 • 公司的责任能力
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东所持表决权的过半数通过。
• • • • •
英美法系合伙有限合伙封闭式公司公众式公司

公司法讲义

华人民共和国公司法》
第二节有限责任公司
一、概念和特征
有限责任公司概念
50个以下股东共同出资，股东以认缴的出资
额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人
特征
1、出资比例不等额
2、股东人数相对稳定 3、股权转让的限制性

1）书面通知征求同意（30日） 2）半数以上同意（不同意者，须购买） 4、设立程序的简便性
有限责任公司的设立程序
1、制定公司章程
2、股东缴纳出资并验资（按照章程规定） 3、设立登记 4、签发出资证明书
有限责任公司的组织结构
一、股东会
二、董事会三、经理的设立和职权四、监事会或监事
公司董事、监事、高级管理人员资格和义务
1、能力要求（完全民事行为能力）

公司设立的条件
1.人的要件： A.人数
1.有限公司发起人1—50 人 2.股份公司发起人2—200人
B.资格
我国要求半数发起人在中国有住所）
1.发起人是自然人或法人 2.法人发起人业务范围大体一致性 3.股份公司发起人的本国国籍和住所有一定比例要求。 2.资本要件（股金总额） 3.组织要件： A.公司名称（公司人格标记） B.公司类型（有限、无限、两合，股份有限 C.公司章程（公司宪法） D.组织机构 E.经营场所（行政和诉讼管辖） 4.行为要件（合法）

股东有限责任的制度价值:
1.使法人人格走向真正独立（法人财产独立和法人责任独立） 2.减少和转移投资风险（债权人不能直接向股东追索债务，股东自由转让股份） 3.刺激投资，快速积聚资本，促使经营规模扩大 4.促使所有权和经营权的分离 5.减少管理成本，减少交易费用（投资风险的分散化和可预见性） 6.是公司法律各项制度建立和完善的基石例外适用（基于法律的认可而限制或排除股东有限责任适用的制度）对债权人利益保护不周，股东滥用公司法人人格，规避侵权责任情形： 1.股东人格与公司人格混同（违背分离原则） 2.维护特殊主体利益（公司雇员和公司侵权债权人）

2024公司法培训课件课件完整版

等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风险，采取相应措施降低风险，如优化债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估，包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如横向并购、纵向并购和混合并购，以及各自的特点和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原则和规定，能够在实际工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难和问题，以及如何解决这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护中小股东的利益，加强对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子商务、人工智能等新兴领域的发展将对公司法
公司法的作用

公司法讲义

讲义公司法第一节公司法概述一、公司的概念公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。

二、公司的特征1、公司社团性2、公司营利性案例：营利是公司存在的唯一目的吗？第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。

3、公司具有法人资格现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度（1）概念指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。

（2）特征A、以承认公司有独立法人人格为前提。

B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。

C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。

D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。

（3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。

成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。

在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。

公司法讲解讲义-胡晓莱

公司法证券法财税法讲解讲义公司法第一章公司法总论第一节公司的概念和特征公司的概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。

根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。

注意，在我国法定公司分类中不包括无限公司和两合公司。

特征：公司具有独立法人资格。

公司作为法人，必然具备《民法通则》第 37 条规定的条件，其中最重要的是具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民事、商事权利并独立承担民事、商事责任。

公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，从而取得股权，而公司则对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。

公司独立承担责任是公司法人资格的最终体现，具体包含以下三点：公司应以它的全部财产对其债务承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任；当公司资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。

第二节公司权利能力和行为能力公司的权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。

公司的行为能力是基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。

1、公司权利能力的起始和终止公司具有权利能力，与自然人不同，公司的权利能力起于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。

2、权利能力的限制✧公司法上的限制：（ 1 ）转投资的限制。

主要内容包括：①公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

②就投资规模而言，公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司法讲义Word版

第四章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征与分类1、公司法人人格否定制度（P111）（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。

（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2、公司的分类（P112）（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。

【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。

二、公司法人财产权（P116）1、对外投资（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。

（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。

【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。

2、对外担保（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。

（2）对外担保的决议（2007年单选题、2009年原制度单选题）①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。

②公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

公司法讲义

公司法讲义肖庄工商所赫真真第一节公司法概述一、公司的概念及特征（一）概念：依照公司法设立，以营利为目的的企业法人。

（二）特征：1、合法性：实质合法+程序合法2、营利性：兼顾社会责任3、法人性：公司人格、财产及责任独立二、公司法（一）概念：调整公司在设立、变更、解散及从事生产经营活动中发生的社会关系的法律规范总称。

（二）法律特征1、组织法：全面调整公司组织关系2、活动法：规范与公司相关的一些特殊活动3、内容多为强制性规范，与合伙法区别明显（三）立法时间：2006年1月1日实施第二节公司中的“人”⏹一、自然人⏹（一）股东⏹1、股东的权利：⏹（1）股份收益权：红利分配请求权；股份转让权；剩余财产分配权。

⏹（2）参与公司管理权：表决权；提议权；召集股东（大）会权；监督权；知情权⏹（3）派生权利：股东诉权；有限责任公司股东股份转让优先购买权；股份有限公司股东对公司新增资本的优先认股权和异议股东股份回购请求权。

⏹2、股东的义务（1）缴纳出资的义务；⏹（2）依出资额或所持股份承担有限责任的义务；⏹（3）公司成立后不得抽回出资的义务；⏹（4）有限责任公司股东负有出资不足部分的连带填补的义务；⏹（5）章程规定的其他义务。

（二）董事、监事及高级管理人员⏹1、任职资格有下列行为之一者，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：⏹无民事行为能力或者限制民事行为能力；⏹因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；⏹担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；⏹担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⏹个人所负数额较大的债务到期未清偿。

⏹2、义务⏹（1）忠实⏹一般规定：公司董事、高管不能利用其职务身份，侵占和损害公司而谋求私利。

《公司法完整版》PPT课件

2020/12/放性封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制；进入限制。开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让；自由进入。
2.人合性与资合性人合性：资合性：
2020/12/23
19
2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
11
第1章总则
第1节公司与公司法 1.公司的含义（1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败诉（法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司面纱？（法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
3
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汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意法”，《中国法学》2001年第1期。

2024版《公司法完整版》PPT课件

强化董事、监事、高级管理人员责任
建立严格的问责机制，确保董事、监事、高级管理人员勤勉尽责；完善激励机制和约束机制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发展，引入独立董事、外部监事等制度，提高公司治理水平；加强公司内部监督机制建设，形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破产清算程序，并对重大事项进行表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项公司名称变更公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程序公正、透明；提供救济途径，保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。

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司缔约和诉讼能力
2、母公司和子公司之间是股东与公司的关系，是两个主体间控制与被控制的关系总公司和分公
司之间是公司与分支机构的关系，是一个主体内的从属关系。因此，母公司不对子公司的债
① AD 5
务负责，总公司对分公司债务负责。
公司法二十四表
【案例一】甲公司设立全资子公司乙公司，丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司，丙公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东和公司发生人格混同（主要发生在母子公司之间）具体表现为：股东与公司之间在财产、财务、业务上发生混淆。
连带责任
过错责任
个案分析
【独立财产】公司享有独立财产权，独立于股东及其他主体。股东出资行为可以简单总结为一
公司法二十四表
公司法二十四表
韩明彧
表一公司的概念和特征★★★★...........................................................................................4 表二公司的分类★★★...........................................................................................................5 表三公司的权利能力与行为能力★★★...............................................................................6 表四公司的章程和法定代表人★★.......................................................................................7 表五公司的发起人★★...........................................................................................................7 表六发起人的责任★★★.......................................................................................................8 表七公司法修订后各公司出资对比表★★★★.................................................................. 9 表八出资方式与出资程序★★★.........................................................................................10 表九未全面履行出资义务★★★★.....................................................................................11 表十一代持股与冒名股东★★★.........................................................................................14 表十二募集设立★................................................................................................................. 16 表十三公司的股东★★★★★.............................................................................................16 表十四公司的董监高★★.....................................................................................................19 表十五公司股东会（大会）★★★.....................................................................................20 表十六公司组织机构对比★★★.........................................................................................21 表十七资本三原则★.............................................................................................................22 表十八公司的利润分配★★★.............................................................................................22 表十九公司变更★★★★.....................................................................................................24 表二十有限公司的股权转让★★★★.................................................................................26 表二十一股份公司股票发行和转让★★★.......................................................................28 表二十二公司的解散和清算★★★★.................................................................................29 表二十三一人有限公司★★★★.........................................................................................30 表二十四小股东权利保护★★★★.....................................................................................32

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公司法二十四表韩明彧表一公司的概念和特征★★★★ (4)表二公司的分类★★★ (5)表三公司的权利能力与行为能力★★★ (6)表四公司的章程和法定代表人★★ (7)表五公司的发起人★★ (7)表六发起人的责任★★★ (8)表七公司法修订后各公司出资对比表★★★★ (9)表八出资方式与出资程序★★★ (10)表九未全面履行出资义务★★★★ (11)表十一代持股与冒名股东★★★ (14)表十二募集设立★ (16)表十三公司的股东★★★★★ (16)表十四公司的董监高★★ (19)表十五公司股东会（大会）★★★ (20)表十六公司组织机构对比★★★ (21)表十七资本三原则★ (22)表十八公司的利润分配★★★ (22)表十九公司变更★★★★ (24)表二十有限公司的股权转让★★★★ (26)表二十一股份公司股票发行和转让★★★ (28)表二十二公司的解散和清算★★★★ (29)表二十三一人有限公司★★★★ (30)表二十四小股东权利保护★★★★ (32)总结：1、公司属于企业，企业还包括_合伙企业、个人独资企业；2、有限公司和股份公司的共同点在都是公司（企业法人），区别之处在于注册资本是否进行等额拆分，因此股票是股份公司特有概念。

3、司法考试考查重点：有限公司>股份公司>一人有限公司>国有独资公司、上市公司4、有限公司与股份公司相同的规定较多，有限公司重点考查，因此讲课过程中以有限公司为主进行讲解，股份公司可参照适用，股份公司有特殊规定的会特别注明公司法二十四表表一公司的概念和特征★★★★概念依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的社团法人特征企业法人独立财产独立责任独立名义社团性不止体现在股东人数，还体现在公司的运作（三会）营利性不在于是否赚钱，而在于赚的钱是否可以分配给成员法人人格否认制度概念公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法00227讲义全

第一章公司法概述前言一、公司法的考查特点：1.基础理论与法律规定相结合2.重者恒重、考察细致二、公司法的知识框架：1.基础理论：（1）概述（定义、分类与基本原则）；（2）历史（英美法系、大陆法系与我国公司法）；（3）公司设立（条件、程序、发起人与设立登记）；（4）公司资本（具体形式与增减）；（5）公司债（发行与转让）；（6）公司的财务会计制度（公积金制度与公司分配）；（7）公司变更（合并、分立与公司形式变更）；（8）公司清算（普通清算与特别清算）；（9）公司破产（破产界限、破产债权、破产财产与破产程序）。

2.有限责任公司：（1）有限责任公司基础理论（设立、股东、出资、组织机构与资本增减）；（2）一人公司；（3）国有独资公司（设立与组织机构）；（4）中外合资有限责任公司（设立、组织机构、资本制度与经营管理）。

3.股份有限公司：（1）股份有限公司概述（设立、股份、股票与组织机构）；（2）中外合资股份有限公司与上市股份有限公司；4.外国公司分支机构：（设立、监管、撤销和清算）5.公司集团：（公司集团基础理论；对子公司、子公司债权人以及子公司小股东利益的保护）三、《公司法》的修改：1.承认了一人公司并作出相应规定；2.有限责任公司与股份有限公司的最低注册资本；3.董事会的召开与召集等。

第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

形式意义上的公司法：2006年1月1日实施的《公司法》实质意义上的公司法：一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。

如：《公司登记管理条例》、三资企业法、证券法、反垄断法等。

——公司法理论研究的对象。

二、《公司法》的性质：1.公司法是兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。

公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。

公司法规范的内容包括公司的设立、变更和清算，公司的章程、权利能力和行为能力，公司的组织机构，股东权利和义务等内容。

公司法-讲义

股东资格和人数 • 自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 • 【链接】股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
有限公司
人合性
股份公司
资合性
股东出资要求最低注册资本 • 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
※公司人格否认制度—保护债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。
有限责任公司
设立条件股东名册与登记股东的出资转让组织机构一人有限责任公司的特别规定
※设立条件
组织条件公司名称、组织机构、章程、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： • ①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； • ②公司合并、分立、转让主要财产的； • ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（公司延期） • 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
※总公司与分公司
总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；分公司有独立的诉讼／缔约能力，但无责任能力。
※母公司与子公司

公司法讲义

2.特征
• ①从内容看，是一种组织法和行为法相结合的法律，以组织法为主。 • ②从体例看，是一种实体法与程序法相结合的法律，以实体法为主。 • ③从规范性质看，是一种强制性规范和任意性规范相结合的法律，以强制性规范为主。 • ④是具有一定国际性的国内法，本质上属于国内法。
三、公司法的立法宗旨
6、总（本）公司与分公司
• 这是按公司内部管辖关系进行的分类。
• 总公司亦称本公司是依法设立并管辖公司全部组织机构并具有独立法人资格的公司。 • 分公司是总公司的分支机构，它是总公司的组成部分，分公司没有自己独立的名称，没有自己的章程，没有健全的组织机构，没有自己独立的财产，也不能独立对外承担民事责任。
2、人合公司、资合公司、人合兼资合公司（大陆法系学理分类）
• 这是按公司信用基础的不同所进行的分类，也是学理上的分类。
（1）人合公司
• 人合公司是指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。 • 这种公司对外进行经济活动时，依据的主要不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况。 • 因为人合公司的股东对公司债务承担无限连带责任，公司资不抵债时，股东应以个人的全部财产清偿公司债务。
• 母子公司间虽然具有投资关系，但均为独立法人，各自承担各自的债务，互不牵连。这是母子公司最为基本的法律特征。
• 我国《公司法》第13条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”
母、子公司法律关系的特点
• （1）子公司受母公司的实际控制，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。 • （2）母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。 • （3）母公司、子公司各为独立的法人。

公司法讲义

公司法讲义主要内容第一章公司的基本概念第二章有限公司的组织机构第三章有限公司的出资第四章有限公司的设立第五章董事、监事和高级管理人员德任职资格第六章公司的解散第一章公司的基本概念一、公司的概念资本由股东出资构成，股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，并依法设立的企业法人。

在中国，主要有两种形式的公司：有限责任公司和股份有限公司。

二、公司的特征第一、财产独立公司的财产是股东投资构成的。

一旦办理了该财产权属转移手续，那么公司就对其享有权利，公司完全以股东投资形成的财产对外承担民事责任。

这和合伙企业不一样。

合伙企业先以合伙企业的财产对外承担责任，当合伙企业财产不够偿还债务怎么办?那么就由合伙人来承担责任，合伙企业就不能仅以自己独立的财产对外承担民事责任。

问题1：那么公司的财产如果不够还债怎么办?不够还了，到此为止，公司的股东不再拿自己的财产为公司承担这个偿债的责任，所以这种独立承担民事责任，就是公司的财产有多少，还多少。

第二、公司是社团性企业第三、公司是营利性的组织三、公司的分类按照不同的标准可对公司进行分类。

第一、按照公司股东的责任不同将公司划分为无限公司，两合公司，股份有限公司和有限责任公司无限公司就是对公司的债务先以公司的全部财产偿还，当公司的全部财产不足以偿还公司债务时，股东对公司的债务承担无限连带责任，这和合伙是一样的。

两合公司是根据公司股东之间的约定一部分股东承担有限责任，另一部分股东承担无限责任。

问题2：请问公司法中所提到的“有限”是什么意思？“有限”在这里明确的是三个法律主体的关系。

三个主体是股东、公司和公司的债权人。

“有限”是指股东与公司的关系，在公司里指股东对公司承担的责任，即股东只以其出资额的多少对公司承担责任，公司以其全部资产对其债权人承担责任，而股东与公司的债权人之间不发生任何关系，就是说债权人，只能向公司来主张权利，不能向股东来主张权利。