公司法讲义
公司法讲义
公司法讲义第一章公司法概述l 共四节：l 第一节、公司的法律界定l 第二节、公司法的概念与性质l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势l 第四节、公司法的基本原则l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则第一节公司的法律界定一、公司的概念1、“公司”词义英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。
Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。
l 日本称公司为“会社”。
2、公司的一般定义l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。
l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。
3、我国公司的法定定义l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
”l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。
”4、学理定义l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
（见赵旭东《公司法学》P2）l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。
（见范健《商法》P90）对于“法人”概念的理解包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体；第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。
二、公司的特征l 1.营利性——l 2.社团性——l 3.法人性——第一、关于营利性------------------------社会责任一、概念广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法人组织的权利和利益。
公司法讲义
华人民共和国公司法》
第二节 有限责任公司
一、概念和特征
有限责任公司概念
50个以下股东共同出资，股东以认缴的出资
额对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任的企业法人
特征
1、出资比例不等额
2、股东人数相对稳定 3、股权转让的限制性
1）书面通知征求同意（30日） 2）半数以上同意（不同意者，须购买） 4、设立程序的简便性
有限责任公司的设立程序
1、制定公司章程
2、股东缴纳出资并验资（按照章程规定） 3、设立登记 4、签发出资证明书
有限责任公司的组织结构
一、股东会
二、董事会 三、经理的设立和职权 四、监事会或监事
公司董事、监事、高级管理人员资格和义务
1、能力要求（完全民事行为能力）
公司设立的条件
1.人的要件： A.人数
1.有限公司发起人1—50 人 2.股份公司发起人2—200人
B.资格
我国要求半数 发起人在中国 有住所）
1.发起人是自然人或法人 2.法人发起人业务范围大体一致性 3.股份公司发起人的本国国籍和住所有一定比例要求。 2.资本要件（股金总额） 3.组织要件： A.公司名称（公司人格标记） B.公司类型（有限、无限、两合，股份有限 C.公司章程（公司宪法） D.组织机构 E.经营场所（行政和诉讼管辖） 4.行为要件（合法）
股东有限责任的制度价值:
1.使法人人格走向真正独立（法人财产独立和法人责任独立） 2.减少和转移投资风险（债权人不能直接向股东追索债务，股东自由 转让股份） 3.刺激投资，快速积聚资本，促使经营规模扩大 4.促使所有权和经营权的分离 5.减少管理成本，减少交易费用（投资风险的分散化和可预见性） 6.是公司法律各项制度建立和完善的基石 例外适用（基于法律的认可而限制或排除股东有限责任适用的制度） 对债权人利益保护不周，股东滥用公司法人人格，规避侵权责任 情形： 1.股东人格与公司人格混同（违背分离原则） 2.维护特殊主体利益（公司雇员和公司侵权债权人）
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
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• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
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选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
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公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
公司法讲义
讲义公司法第一节公司法概述一、公司的概念公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。
二、公司的特征1、公司社团性2、公司营利性案例：营利是公司存在的唯一目的吗？第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。
3、公司具有法人资格现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度（1）概念指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。
（2）特征A、以承认公司有独立法人人格为前提。
B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。
C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。
D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。
（3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。
成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。
在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。
公司法讲义
权利。但是，基于公司固有的性质和某些法律上的原因，公司在享受某些 权利上受到一定的限制。 首先，公司不能享有某些只能由自然人享有的权利，如生命权、身体 权、婚姻权等。 其次，公司在经营活动中的某些权利，要受到法律的限制。根据我国 公司法的现行规定，主要有以下两种限制： 1、经营范围的限制 第11条 （1）公司的经营范围必须由公司章程作出规定； （2）公司的经营范围必须依法进行登记； （3）公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经 过批准。如经营金融业务，须经中国人民银行批准；经营香烟零售业务， 必须经过烟草专卖局批准。 （4）公司应当在登记的范围内从事经营活动。否则，登记机关可以依 法给予行政处罚。注意：公司超范围经营所订立的合同，如果不属于法律、 行政法规限制项目的范围，则不应因其超出经营范围而确认为无效，除非 相对人恶意。
四、公司的名称 公司名称同一个人的名字一样，具有主体识别的作用。所以，我国公 司法规定，公司名称是公司成立的必备要件之一。 1、公司名称的第一个意义是实现公司法人的人格特定化。要求： A、足以与其他民事主体相区别。即同一登记机关的辖区内，同行业的 企业不允许有相同或类似的名称。因此，一般要求公司名称中冠以公司登 记地的地名。 B、公司名称还必须表明公司的法律性质。第9条。 2、是公司商业信誉的维系和表彰。公司名称权既是人身权又是财产权。 五、公司住所 1、意义。公司住所的意义在于赋予民事主体以空间上的确定性。 2、确定。第10条。“主要办事机构所在地” 六、公司的权利能力和行为能力 （一）公司的权利能力 原则上，公司处于与其他民事主体平等的地位，应当同等的享有民事
（二）董事会（执行董事）及经理 1、董事会组成和职权。董事会是公司的业务执行机关。45条，47条，46条。 2、董事会会议。48条，49条。 3、经理。经理是公司的必设机构，是董事会的助理机关。50条。 4、执行董事。51条。 （三）监事会（监事） 51条、53条、54条。 （四）董事、监事、经理的任职资格和义务、责任。注意：下列规定亦适 用于股份有限公司 1、关于董事、监事、经理的任职资格的禁止性规定。57、58条。 2、董事、监事、经理的义务、责任。59、60、61、62、63条。
公司法讲解讲义-胡晓莱
公司法证券法财税法讲解讲义公司法第一章公司法总论第一节公司的概念和特征公司的概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我国法定公司分类中不包括无限公司和两合公司。
特征：公司具有独立法人资格。
公司作为法人，必然具备《民法通则》第 37 条规定的条件，其中最重要的是具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民事、商事权利并独立承担民事、商事责任。
公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，从而取得股权，而公司则对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司独立承担责任是公司法人资格的最终体现，具体包含以下三点：公司应以它的全部财产对其债务承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任；当公司资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。
第二节公司权利能力和行为能力公司的权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。
公司的行为能力是基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。
1、公司权利能力的起始和终止公司具有权利能力，与自然人不同，公司的权利能力起于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。
2、权利能力的限制✧公司法上的限制：（ 1 ）转投资的限制。
主要内容包括：①公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
②就投资规模而言，公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
《公司法》精品PPT课件(2024)
2024/1/30
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公司的资本与股份
2024/1/30
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公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
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公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
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折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
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股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
公司法讲义Word版
第四章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征与分类1、公司法人人格否定制度（P111）（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。
（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的分类（P112）（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。
【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。
二、公司法人财产权（P116）1、对外投资（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。
（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。
【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。
2、对外担保（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。
（2）对外担保的决议（2007年单选题、2009年原制度单选题）①公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。
②公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。
公司法讲义
公司法讲义肖庄工商所赫真真第一节公司法概述一、公司的概念及特征（一）概念：依照公司法设立，以营利为目的的企业法人。
（二）特征：1、合法性：实质合法+程序合法2、营利性：兼顾社会责任3、法人性：公司人格、财产及责任独立二、公司法（一）概念：调整公司在设立、变更、解散及从事生产经营活动中发生的社会关系的法律规范总称。
（二）法律特征1、组织法：全面调整公司组织关系2、活动法：规范与公司相关的一些特殊活动3、内容多为强制性规范，与合伙法区别明显（三）立法时间：2006年1月1日实施第二节公司中的“人”⏹一、自然人⏹（一）股东⏹1、股东的权利：⏹（1）股份收益权：红利分配请求权；股份转让权；剩余财产分配权。
⏹（2）参与公司管理权：表决权；提议权；召集股东（大）会权；监督权；知情权⏹（3）派生权利：股东诉权；有限责任公司股东股份转让优先购买权；股份有限公司股东对公司新增资本的优先认股权和异议股东股份回购请求权。
⏹2、股东的义务（1）缴纳出资的义务；⏹（2）依出资额或所持股份承担有限责任的义务；⏹（3）公司成立后不得抽回出资的义务；⏹（4）有限责任公司股东负有出资不足部分的连带填补的义务；⏹（5）章程规定的其他义务。
（二）董事、监事及高级管理人员⏹1、任职资格有下列行为之一者，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：⏹无民事行为能力或者限制民事行为能力；⏹因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；⏹担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；⏹担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⏹个人所负数额较大的债务到期未清偿。
⏹2、义务⏹（1）忠实⏹一般规定：公司董事、高管不能利用其职务身份，侵占和损害公司而谋求私利。
《公司法》基础知识讲座课件
公司会计制度
公司会计制度概述
公司会计制度是规定公司会计科 目、会计凭证、会计账簿和财务
报表等的一系列规范。
会计核算
公司会计制度需明确各项经济业务 的会计核算方法、原则和标准，以 确保财务报表的真实、准确和完整 。
会计监督
公司会计制度需规定会计监督的职 责、权限和程序，以确保公司经济 活动的合法、合规和真实。
信息披露制度
信息披露制度概述
信息披露制度是规定公司向投资 者和社会公众披露信息的范围、
方式和标准的制度。
定期报告
公司需按照信息披露制度的要求 ，定期发布财务报表、经营情况 和重大事项等信息，以确保投资
者和社会公众的知情权。
临时报告
对于可能影响公司股价或投资者 利益的重大事件，公司需及时发 布临时报告，以保障投资者的合
法权益。
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公司变更与终止
公司合并与分立
公司合并
两个或两个以上的公司合并为一个公司，原有的公司法人资格消灭 ，取而代之的是新成立的公司法人资格。
公司分立
一个公司分裂成两个或两个以上的公司，原公司丧失法人资格，而 分立的公司则取得法人资格。
合并与分立的过程
包括签订协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、债权人要 求公司清偿债务或提供担保、依法向公司登记机关办理变更登记。
体股东同意并签名盖章。
缴纳出资
股记机关提交相关文件 ，包括公司章程、股东会决议
等，并取得营业执照。
公司登记的程序和内容
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登记程序
申请人向登记机关提出申 请，登记机关对提交的材 料进行审查，审查通过后 颁发营业执照。
登记内容
主要包括公司名称、住所 、注册资本、经营范围、 法定代表人等基本信息。
公司法讲义完整版
司缔约和诉讼能力
2、母公司和子公司之间是股东与公司的关系，是两个主体间控制与被控制的关系总公司和分公
司之间是公司与分支机构的关系，是 一个主体内的从属关系。因此，母公司 不对 子公司的债
① AD 5
务负责，总公司 对 分公司债务负责。
公司法二十四表
【案例一】甲公司设立全资子公司乙公司，丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司，丙公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东和公司发生人格混同（主要发生在母子公司之间） 具体表现为：股东与公司之间在财产、财务、业务上发生混淆。
连带责任
过错责任
个案分析
【独立财产】公司享有独立财产权，独立于股东及其他主体。股东出资行为可以简单总结为一
公司法二十四表
公司法二十四表
韩明彧
表一 公司的概念和特征★★★★...........................................................................................4 表二 公司的分类★★★...........................................................................................................5 表三 公司的权利能力与行为能力★★★...............................................................................6 表四 公司的章程和法定代表人★★.......................................................................................7 表五 公司的发起人★★...........................................................................................................7 表六 发起人的责任★★★.......................................................................................................8 表七 公司法修订后各公司出资对比表★★★★.................................................................. 9 表八 出资方式与出资程序★★★.........................................................................................10 表九 未全面履行出资义务★★★★.....................................................................................11 表十一 代持股与冒名股东★★★.........................................................................................14 表十二 募集设立★................................................................................................................. 16 表十三 公司的股东★★★★★.............................................................................................16 表十四 公司的董监高★★.....................................................................................................19 表十五 公司股东会（大会）★★★.....................................................................................20 表十六 公司组织机构对比★★★.........................................................................................21 表十七 资本三原则★.............................................................................................................22 表十八 公司的利润分配★★★.............................................................................................22 表十九 公司变更★★★★.....................................................................................................24 表二十 有限公司的股权转让★★★★.................................................................................26 表二十一 股份公司股票发行和转让★★★.......................................................................28 表二十二 公司的解散和清算★★★★.................................................................................29 表二十三 一人有限公司★★★★.........................................................................................30 表二十四 小股东权利保护★★★★.....................................................................................32
公司法-讲义
股东资格和人数 • 自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五 十个以下股东出资设立。 • 【链接】股份公司应当有二人以上二百人以下为 发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内 有住所。
有限 公司
人合性
股份 公司
资合性
股东出资要求 最低注册资本 • 有限责任公司注册资本的最低限额为人民 币三万元。法律、行政法规对有限责任公 司注册资本的最低限额有较高规定的，从 其规定。
※公司人格否认制度—保护债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，公司人格被否认，相关股东应当 与公司对债权人承担连带责任。
有限责任公司
设立条件 股东名册与登记 股东的出资转让 组织机构 一人有限责任公司的特别规定
※设立条件
组织条件 公司名称、组织机构、章程、有固定的生产经营 场所和必要的生产经营条件。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该 项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权： • ①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； • ②公司合并、分立、转让主要财产的； • ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其 他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使 公司存续的。（公司延期） • 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公 司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会 议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
※总公司与分公司
总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有 公司之名，无公司之实；分公司有独立的诉讼／ 缔约能力，但无责任能力。
※母公司与子公司
公司法讲义
2.特征
• ①从内容看，是一种组织法和行为法相结 合的法律，以组织法为主。 • ②从体例看，是一种实体法与程序法相结 合的法律，以实体法为主。 • ③从规范性质看，是一种强制性规范和任 意性规范相结合的法律，以强制性规范为 主。 • ④是具有一定国际性的国内法，本质上属 于国内法。
三、公司法的立法宗旨
6、总（本）公司与分公司
• 这是按公司内部管辖关系进行的分类。
• 总公司亦称本公司是依法设立并管辖公司全 部组织机构并具有独立法人资格的公司。 • 分公司是总公司的分支机构，它是总公司的 组成部分，分公司没有自己独立的名称，没 有自己的章程，没有健全的组织机构，没有 自己独立的财产，也不能独立对外承担民事 责任。
2、人合公司、资合公司、人合兼 资合公司 （大陆法系学理分类）
• 这是按公司信用基础的不同所进行的分类， 也是学理上的分类。
（1）人合公司
• 人合公司是指以股东个人条件作为公司信 用基础而组成的公司。 • 这种公司对外进行经济活动时，依据的主 要不是公司本身的资本或资产状况如何， 而是股东个人的信用状况。 • 因为人合公司的股东对公司债务承担无限 连带责任，公司资不抵债时，股东应以个 人的全部财产清偿公司债务。
• 母子公司间虽然具有投资关系，但均为独 立法人，各自承担各自的债务，互不牵连。 这是母子公司最为基本的法律特征。
• 我国《公司法》第13条第2款规定：“公司 可以设立子公司，子公司具有企业法人资 格，依法独立承担民事责任。”
母、子公司法律关系的特点
• （1）子公司受母公司的实际控制，即母公 司拥有对子公司的重大事项的决定权，其 中尤其是能够决定子公司董事会的组成。 • （2）母公司与子公司之间的控制关系主要 是基于股权的占有，而不是直接依靠行政 权力控制公司。 • （3）母公司、子公司各为独立的法人。
《公司法完整版》PPT课件
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
公司法讲义
公司法讲义主要内容第一章公司的基本概念第二章有限公司的组织机构第三章有限公司的出资第四章有限公司的设立第五章董事、监事和高级管理人员德任职资格第六章公司的解散第一章公司的基本概念一、公司的概念资本由股东出资构成，股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，并依法设立的企业法人。
在中国，主要有两种形式的公司：有限责任公司和股份有限公司。
二、公司的特征第一、财产独立公司的财产是股东投资构成的。
一旦办理了该财产权属转移手续，那么公司就对其享有权利，公司完全以股东投资形成的财产对外承担民事责任。
这和合伙企业不一样。
合伙企业先以合伙企业的财产对外承担责任，当合伙企业财产不够偿还债务怎么办?那么就由合伙人来承担责任，合伙企业就不能仅以自己独立的财产对外承担民事责任。
问题1：那么公司的财产如果不够还债怎么办?不够还了，到此为止，公司的股东不再拿自己的财产为公司承担这个偿债的责任，所以这种独立承担民事责任，就是公司的财产有多少，还多少。
第二、公司是社团性企业第三、公司是营利性的组织三、公司的分类按照不同的标准可对公司进行分类。
第一、按照公司股东的责任不同将公司划分为无限公司，两合公司，股份有限公司和有限责任公司无限公司就是对公司的债务先以公司的全部财产偿还，当公司的全部财产不足以偿还公司债务时，股东对公司的债务承担无限连带责任，这和合伙是一样的。
两合公司是根据公司股东之间的约定一部分股东承担有限责任，另一部分股东承担无限责任。
问题2：请问公司法中所提到的“有限”是什么意思？“有限”在这里明确的是三个法律主体的关系。
三个主体是股东、公司和公司的债权人。
“有限”是指股东与公司的关系，在公司里指股东对公司承担的责任，即股东只以其出资额的多少对公司承担责任，公司以其全部资产对其债权人承担责任，而股东与公司的债权人之间不发生任何关系，就是说债权人，只能向公司来主张权利，不能向股东来主张权利。
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• 《公司法》第一百八十三条 公司经营 管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。
• 《公司法司法解释二》第一条 单独或者合计持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符 合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
公司诉讼纠纷案件 审理中的有关问题
• 公司法概况 • 没有救济就没有权利
一、公司诉讼制度
.1、什么是公司纠纷？ （1）公司纠纷主体多元而复杂 （2） 公司的权力分配
. 2、什么是公司诉讼？
定义：在公司运行过程中，因公司相关 利益主体违反公司法律关系中特定的权利 义务而引发的适用特殊程序的民事诉讼， 是公司纠纷的司法解决形式。
6、商业判断原则
• 7、双重标准、内外有别原则
案例五
• 李某与王某约定，由李某出资，王某作为 名义股东记载于公司股东名册并办理公司 登记机关的登记。后公司分红，投资回报 颇丰。王某拒绝将已分配利润交付李某， 并称其为登记公示的股东，理应享有股东 权益；王某主张，李某的出资款应为向王 某的借款，其愿意偿还。李某以王某为被 告，请求认定其享有投资权益、王某应向 其给付公司已分配利润。
•
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益
受到重大损失的情形。
•
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、
财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行
清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
• 9、稳定社团关系原则 • 10、资本多数决原则
• 5、章程自治原则
案例四
• 张某系A公司股东，对公司的出资额为45万元，股 权比例为2.25%。某日，A公司股东会议通过公司 章程修正案，张某在同意股东一栏中签字确认。 该章程后经工商备案。修改后的章程第16条约 定:“职工股东调离本公司，必须按原出资额转让 其在公司的股份;对于职工调离时转让的股份，先 由最大股东暂时受让，后经股东大会讨论后以奖 励的形式转让给对公司有重大贡献的职工或经营 管理人员。”后张某离开A公司并将股权按股权原 价的五倍转让给了公司股东以外的第三人李某。 作为公司最大股东的王某知悉后遂要求确认张某 与李某签订的股权转让协议无效。
二、公司诉讼审理的原则
.1、私法自治原则
案例二
• A公司和B公司原为C公司的两股东，各自的持股 比例为50%，后A公司将20%股权转让给D公司,A 公司退出了管理。A公司称其退出管理之后未得 利润，C公司应向其支付公司经营期间的利润 1000余万元。法院依照A公司的申请查封了C公司 的账册及合同等资料，并委托会计师事务所对C 公司的经营利润进行审计。审计报告结论是C公 司的利润为300多万元，但报告同时也注明原始 财务资料不完整。法院根据审计报告确定的利润 额，判决C公司向A公司支付90万元利润。
2、交易效率原则
• 3、交易安全原则 • 4、外观主义原则
案例三
• 李某与王某约定，由李某出资，王某作为 名义股东记载于公司名册并办理公司登记 机关的登记。后王某将登记于其名下的股 权质押于某银行，某银行接受该股权为质 押标的，并向王某贷款。李某提起诉讼， 以王某对于质物不享有权利为由请求认定 质押无效。
• 《公司法》第二十二条 公司股东会或者 股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行Байду номын сангаас法规的无效。
• 股东会或者股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。
• 4、公司诉讼中行政行为的影响
3、公司诉讼的法律适用规则 （1）《公司法》未作规定的情形 （2）法院应当谨慎介入公司纠纷
• 李某系甲公司股东，并担任总经理职务。甲公司为有限责 任公司，其股权结构为：李某持股46％、王某持股40％、 丁某持股14％。三人共同组成董事会，由王某担任董事长， 其余二人为公司董事。公司章程规定：“董事会行使包括 聘任或者解聘公司经理等权利；董事会须由三分之二以上 的董事出席方为有效；董事会对所议事项作出的决定应由 占全体股东三分之二以上的董事表决通过方为有 效。”2009年7月18日，经董事长王某电话召集，甲公司 召开董事会，会议经王某、丁某表决同意通过了“鉴于总 经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒 股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”的 决议。决议由王某、丁某及监事签名，李某未在决议上签 名。2009年7月27日，李某以该决议依据的事实错误，在 召集程序、表决方式及决议内容等方面均违反了公司法的 规定，应予撤销为由，向原审法院提起诉讼，要求撤销上 述董事会决议。
•
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经
营管理发生严重困难的；
•
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续
两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发
生严重困难的；
•
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，
公司经营管理发生严重困难的；
• 8、竭尽公司内部救济原则
案例六
• 甲公司2008年2月经工商局登记成立，经营 期限截至2017年1月30日，股东为 ABCDEFG等七人，其中，ABCD占总股本 的49%，EFG占总股本51%。2010年11月 以来，甲公司三处经营场所先后关闭；某 中心店未年检，经营场所已被房东收回改 为他用。甲公司存在多项债务，部分债权 人已起诉至法院。2011年3月29日，原告 ABCD诉称被告甲公司经营管理发生严重困 难，请求法院依法判决解散公司。
• 11、股权自由转让原则 • 12、股东有限责任原则
• 13、股权平等原则 • 14、不得滥用股权原则
三、公司诉讼中的几个问题
.1、公司的担保能力 《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他 人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投 资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东 会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东， 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过 。