最新[法律资料]公司法教学讲义PPT课件
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主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
最新《公司法》基础知识讲座PPT课件
（2）根据《国家公务员暂行条例》，国家公务员 不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。 因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
八、公司章程
公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。根据我国《公司法》 第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其 运作中具有十分重要的作用。
《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项： （一） 公司名称和住所； （二） 公司经营范围； （三） 公司注册资本 （四） 股东的姓名或者名称 （五） 股东的出资方式、出资额 和出资时间 （六） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七） 公司法定代表人； （八） 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
2、字号
字号是公司名称的最重要的核心组成部分，也是公司 名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志。 字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成， 其内容由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内 容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的； （2） 可能对公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名称、 国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众 组织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文 名称除外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用 的内容和文字。
2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代 理人的证明；
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
八、公司章程
公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。根据我国《公司法》 第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其 运作中具有十分重要的作用。
《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项： （一） 公司名称和住所； （二） 公司经营范围； （三） 公司注册资本 （四） 股东的姓名或者名称 （五） 股东的出资方式、出资额 和出资时间 （六） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七） 公司法定代表人； （八） 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
2、字号
字号是公司名称的最重要的核心组成部分，也是公司 名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志。 字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成， 其内容由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内 容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的； （2） 可能对公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名称、 国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众 组织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文 名称除外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用 的内容和文字。
2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代 理人的证明；
《公司法详细课程》课件
详细描述
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
最新《公司法》基础知识讲座PPT课件
（2）根据《国家公务员暂行条例》，国家公务员 不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。 因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
（三）出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权，②专利权，③商标专用权，④非专利技术，⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。
(二)公司法定代表人的资格
(三)对公司法定代表人违法活动的处罚
公司法定代表人应当在法律、行政法规和公 司章程规定的职权范围内行使职权。
《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条 规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺 骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司 登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊 销公司营业执照。
3．全体股东签署的公司章程
4．股东的主体资格证明或者自然人身份证 明复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印 件；股东为事业法人的，提交事业法人 登记证书复印件；股东人为社团法人的， 提交社团法人登记证复印件；股东为民 办非企业单位的，提交民办非企业单位 证书复印件；股东为自然人的，提交身 份证复印件。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
（三）出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权，②专利权，③商标专用权，④非专利技术，⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。
(二)公司法定代表人的资格
(三)对公司法定代表人违法活动的处罚
公司法定代表人应当在法律、行政法规和公 司章程规定的职权范围内行使职权。
《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条 规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺 骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司 登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊 销公司营业执照。
3．全体股东签署的公司章程
4．股东的主体资格证明或者自然人身份证 明复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印 件；股东为事业法人的，提交事业法人 登记证书复印件；股东人为社团法人的， 提交社团法人登记证复印件；股东为民 办非企业单位的，提交民办非企业单位 证书复印件；股东为自然人的，提交身 份证复印件。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
《公司法完整》课件
上诉与再审
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
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当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
公司法讲义PPT课件
第十二章 法律责任
第十三章 附则
2021/6/20
6
公司法的基本制度
公司设立制度 ➢ 概念
公司设立是指公司发起人促成公司成立并取得法人资格，依照公司法 规定的条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。
➢ 公司设立原则
严格的采取准则主义（符合法定条件，经申请，由登记机关登记设立）
➢ 公司设立的法律特征
公司治理的产生和含义
➢ 公司治理问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的， 其核心是由于所有权和经营权的分离。公司治理经历了一个从管理层 心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程
➢ 狭义公司治理：股东和公司对经营者的一种监督和制 衡的机制，是通 过公司组织机构进行的内部治理，其目的是保证公司和股东利益的最 大化，防止经营者损害公司和股东的利益；
资本来源于股东出资（公司经营积累、受赠财产等形成的财产，不能 直接计入公司资本）
公司资本表现为一定的数额（各种出资形式的抽象概括） 资本由公司章程确定并载明
资本是一个相对确定的数额（资本额的改变必须进过法定增减资程序， 不得任意变动，公司实际资产额变动，不能改变资本额）
2021/6/20
10
➢我国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实 践，是对国外国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与变通。
2021/6/20
3
公司的概念和特征
公司概念
➢ 公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的 出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财 产对公司债务承担责任的企业法人。
为了公司的设立和经营而向公司投入的全部财产总额，包括注册资本
和注册资本之外股东 投入，一般理解为股东对公司的借贷）
《公司法完整版》PPT课件(2024)
具备相应的民事行为能力；具备相应的专业知识和工作经验；没有《公司法》 规定的禁止任职的情形等。
高级管理人员职责
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；执行股东会 和董事会的决议；负责公司的日常经营管理工作；组织实施公司年度经营计划 和投资方案等。
2024/1/30
22
公司内部管理制度建设
16
公司的终止原因及程序
因公司合并或者分立 需要解散
人民法院依照《公司 法》的规定予以解散
2024/1/30
依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤 销
17
公司的终止原因及程序
终止程序
成立清算组进行清算，编制资产负债表和财产清单
清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人 民法院确认
2024/1/30
• 董事会职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少 注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理 机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人及其报酬事项等。
2024/1/30
27
05
债权人权益保护制度
2024/1/30
28
债权人权益保护原则及措施
2024/1/30
保护原则
平等保护、公平清偿、诚信守法 。
保护措施
建立债权人会议制度、实行债权 登记制度、确立债权人代表诉讼 制度。
29
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
高级管理人员职责
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；执行股东会 和董事会的决议；负责公司的日常经营管理工作；组织实施公司年度经营计划 和投资方案等。
2024/1/30
22
公司内部管理制度建设
16
公司的终止原因及程序
因公司合并或者分立 需要解散
人民法院依照《公司 法》的规定予以解散
2024/1/30
依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤 销
17
公司的终止原因及程序
终止程序
成立清算组进行清算，编制资产负债表和财产清单
清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人 民法院确认
2024/1/30
• 董事会职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少 注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理 机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人及其报酬事项等。
2024/1/30
27
05
债权人权益保护制度
2024/1/30
28
债权人权益保护原则及措施
2024/1/30
保护原则
平等保护、公平清偿、诚信守法 。
保护措施
建立债权人会议制度、实行债权 登记制度、确立债权人代表诉讼 制度。
29
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
08224_公司法内容教学课件pptx
上市公司的监管和法律责任
分析上市公司在经营过程中应遵守的监管规定，以及可能面临的法 律责任和风险，如信息披露违规、内幕交易等。
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06
公司法实务案例分析
2024/1/25
24
股权转让纠纷案例解析
案例一
某上市公司股东间股权转让纠纷
案例二
涉及外资企业的股权转让争议
案例三
未履行法定程序的股权转让效力问题
2024/1/25
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THANKS
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2024/1/25
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。
12
有限公司
定义
有限公司是指由一定人数的股东组成，股东以其出资额为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任的公司形式。
股东责任
股东以其出资额为限对公司承担责任，不承担连带责任。
资合性
公司信用基础在于公司资本，股东个人信用与公司信用相 对分离。
组织结构
设立股东会、董事会和监事会，实行分权制衡原则。
监事会的组成
监事会的职权
由监事组成，监事由股东会选举产生，负 责对公司财务及董事、经理层进行监督。
检查公司财务；对董事、经理层执行公司 职务时违反法律、法规或公司章程的行为 进行监督；提议召开临时股东会等。
2024/1/25
18
经理层职权及约束机制
经理层的组成
由总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成。
2024/1/25
11
无限公司
定义
无限公司是指由两个以上股东 组成、股东对公司债务负连带
无限责任的公司形式。
2024/1/25
人合性
公司信用基础在于股东个人信 用，而非公司资本。
股东责任
分析上市公司在经营过程中应遵守的监管规定，以及可能面临的法 律责任和风险，如信息披露违规、内幕交易等。
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公司法实务案例分析
2024/1/25
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股权转让纠纷案例解析
案例一
某上市公司股东间股权转让纠纷
案例二
涉及外资企业的股权转让争议
案例三
未履行法定程序的股权转让效力问题
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有限公司
定义
有限公司是指由一定人数的股东组成，股东以其出资额为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任的公司形式。
股东责任
股东以其出资额为限对公司承担责任，不承担连带责任。
资合性
公司信用基础在于公司资本，股东个人信用与公司信用相 对分离。
组织结构
设立股东会、董事会和监事会，实行分权制衡原则。
监事会的组成
监事会的职权
由监事组成，监事由股东会选举产生，负 责对公司财务及董事、经理层进行监督。
检查公司财务；对董事、经理层执行公司 职务时违反法律、法规或公司章程的行为 进行监督；提议召开临时股东会等。
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经理层职权及约束机制
经理层的组成
由总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成。
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无限公司
定义
无限公司是指由两个以上股东 组成、股东对公司债务负连带
无限责任的公司形式。
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人合性
公司信用基础在于股东个人信 用，而非公司资本。
股东责任
《公司法》ppt课件(2024)
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
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2024/1/30
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2024/1/30
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02
公司的种类与设立
2024/1/30
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公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
2024/1/30
股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
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07
公司的法律责任与纠纷解决
2024/1/30
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公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
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合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
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03
公司的组织机构与职权
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例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
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公司的种类与设立
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公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
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股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
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公司的法律责任与纠纷解决
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公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
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合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
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03
公司的组织机构与职权
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三、公司法概述
（三）公司法的渊源
三、公司法概述
（四）公司法的法系
三、公司法概述
（五）公司法的历史
三、公司法概述
（六）公司法的作用 1、确立现代企业制度，完善企业法人
制度
2、规范公司的组织和行为
3、保护公司、股东、职工和债权人的 合法权益
4、维护社会经济秩序，促进社会主义 市场经济的发展
公司基本制度
公司章程，是公司必备的规定公司组织及 活动的基本规则的书面文件，是以书面形式 固定下来的全体股东共同一致的意思表示。
A．B公司具有法人资格
B．E公司是本国公司
C．D公司的民事责任由甲承担
D．张三对E公司的责任不负责
例：住所地在长春的四海公司在北京设立了一
家分公司，该分公司以自己的名义与北京实达公司 签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一 层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实 达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？
A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事 人独立承担
B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公 司的授权，租赁合同无效
C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海 公司承担
D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海 公司及其分公司承担连带责任
例：下列关于公司分类的哪一表述是错 误的?
A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人 合性质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资 合性质的公司
二、公司的类型
（二）我国的公司类型 我国存在的几种特殊的公司形态
外商投资企业 外国公司的分支机构 商业银行 股份合作公司
三、公司法概述
（一）公司法的概念
公司法是规范公司的种类、设立、变更、 终止以及对内对外关系的法律部门。
公司法所规范的主要是公司的组织制度 和制度。
三、公司法概述
（二）公司法的性质 1、公司法是交易法 2、公司法是团体法 3、公司法是具有强烈技术色彩的法律 4、公司法是一种综合性的法律 5、公司法是具有浓厚国际性的国内法
依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具 有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。
分公司的民事责任，由设立该分公司的总公司承担。
子公司是独立的民事主体，具有企业法人资格。
二、公司的类型
（一）公司的分类 5、以公司的国籍为标准，可以分为本
国公司、外国公司和跨国公司
例：2004年，张三、李四、王二麻子共 同投资设立了甲有限责任公司，下设分公 司A、B;子公司有限公司C、D,其后，张 三和C公司共同在韩国设立了股份有限公 司E，据此判断以下选项不正确的是：
公司基本制度
公司设立制度、公司章程、公司人格制 度、公司的能力与责任、公司资本制度、 公司产权制度、公司治理结构、公司财会 制度。
一、公司设立制度 （一）公司设立的概念及其与公司成立的关系
1、公司设立的概念
公司设立是指公司发起人为促成公司成 立并取得法人资格，依照法定的条件和程 序所应当完成的一系列行为的总称。
一、公司设立制度 （一）公司设立的概念及其与公司成立的关系
2、公司设立与公司成立的关系
公司成立是指设立中的公司经发起人依法定 的条件和程序完成了所有设立行为并得到登记 主管机关核准，取得法人资格，可以依法经营 的特定状态或法律事实。
公司设立是公司成立的前提，公司成立是公 司设立行为与政府审查核准的结果。公司发起 人即便完成了设立行为，但若不能获得政府部 门的核准，公司即无法成立。
一、公司的概念
（二）公司的法律特征 1、公司须依照公司法成立 2、以营利为目的 3、公司是企业法人
二、公司的类型
（一）公司的分类
1、以公司股东的责任形式划分，公司 可分为无限责任公司、两合公司、股份 两合公司、有限责任公司、股份有限公 司
二、公司的类型
（一）公司的分类 2、以股份转让方式为标准，可将公司
例：甲公司的分公司在核准的经营范围内 以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此 项合同（ ）。
A．无效，甲公司和分公司均不承担民事 责任
B．有效，其民事责任由分公司独立承担
C．有效，其民事责任由甲公司承担
D．有效，其民事责任由分公司承担，甲 公司负连带责任
二、公司的类型
（二）我国的公司类型
有限责任公司和股份有限公司
一、公司设立制度 （二）外国公司设立原则概述
放任主义 特许主义 核准主义 准则主义
一、公司设立制度
（三）我国公司设立原则
采取准则主义为主，核准主义为辅的原则
例：根据公司法的规定，在我国设立公司 遵循的原则是：
A、准则主义 B、自由设立主义 C、核准主义 D、准则主义为主，核准主义为辅
一、公司设立制度 （四）公司设立条件
[法律资料]公司法
企业法
（市场主体法）
企业法
企业法涵义
公司法律的概念 简单的界定方式，即公司是依照公司
法成立的企业法人。
详细的界定方式，即公司是依照公司 法成立的，资本由股份或出资组成，股 东以其所持有的出资额或股份额为限对 公司的债务承担责任，公司以其全部资 产独立承担责任的企业法人。
1、主体要件
（1）人数要求
一、公司设立制度
（四）公司设立条件
1、主体要件
（2）发起人的资格要求 无民事行为能力和限制民事行为能力人及其
他禁治产者不得成为公司的发起人
法人充当发起人时，应当受法人的宗旨限制
发起人的国籍和住所限制 设立股份有限公司时须有半数以上的发
起人在中国境内有住所，对有限责任公司 的发起人的国籍和住所则没加限制。
一、公司设立制度
（四）公司设立条件
1、主体要件 （3）组织要件
一、公司设立制度
（四）公司设立条件
2、资本要件 3、行为要件
一、公司设立制度
（五）公司设立的基本程序
一、公司设立制度
（六）公司设立的效力
二、公司章程
（一）公司章程的概念、特征和作用
二、公司章程
（一）公司章程的概念、特征和作用 1、公司章程的定义
分为封闭式公司与开放式公司
二、公司的类型
（一）公司的分类 3、以公司信用基础为标准，公司可以
分为人合公司、资合公司以及人资兼合 公司
无限公司属于的人合公司
股份有限公司属的资合公司
有限责任公司、两合公司均属人资兼合公司
二、公司的类型
（一）公司的分类 4、以公司之间的组织关系为标准，可
以分为总公司和分公司、母公司与子公司