公司法-PPT课件

▪ 特别决议——经出席会议所持表决权的2/3 以上通过
▪ 特别决议的内容包括：修改章程、增减注 册资本、分立合并、公司解散、变更公司 形式
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▪ （四）股份有限公司股东大会会议制度 ▪ 1、会议种类 ▪ （1）定期会议——每年召开一次年会 ▪ （2）临时股东大会 ▪ 第一，董事人数不足法定人数或章程规定人数的
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▪ 公司治理与公司组织机构密不可分。公司 治理以分权为前提，以公司组织机构为物 质基础。公司治理无非是公司各组织机构 在贯彻公司经营目标前提下的有效运行， 公司的组织机构在行使各自职权时相互制 衡，在公司治理中处于核心位置。
▪ 公司的治理活动主要通过法律规定和认可 的公司组织机构来完成的，公司的治理以 分权为前提。
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▪ 2、召集和主持
▪ 与有限责任公司相似，区别在于自行召集 和主持会议的股东（单独或者合计持有公 司10%以上股份）必须连续90日以上持股， 有限公司没有持股时间的要求
▪ 3、会议保障纪律
▪ （1）会议通知与公告
▪ （2）临时提案
▪ （3）交存无记名股票
▪ （4）会议记录
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▪ 4、表决规则
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▪ （二）公司组织机构设置的原则
▪ 公司组织机构设置的原则，是指在公司法和公司 章程的框架下构造公司的组织机构，明确其各自 的职权范围，协调相互运作关系，以期实现良好 的公司治理，所应贯彻的基本精神和规则性要求。
▪ 1、股东权利原则
▪ （1）股东会为最高权力机构原则
▪ （2）股东的平等对待原则
第五节 公司治理结构
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一、公司治理结构概述
▪ （一）公司治理与公司组织机构
▪ 狭义的公司治理是指股东或公司对经营者 的一种监督和制衡机制，是通过公司组织 结构所进行的内部治理。
▪ 广义的公司治理不局限于股东对经营者的 制衡，而且涉及广泛的利益相关者，包括 公司债权人、雇员、政府和社区等与公司 有利益关系的集团。
▪ 定期会议——年度会议
▪ 临时会议——代表1/10以上的表决权的股 东；1/3以上的董事；监事会或不设监事会 的监事
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▪ 3、召集与主持
▪ 设董事会的，由董事会召集，董事会主持，董事 长不履行或者不能履行职务的，由副董事长主持， 副董事长也不履行或者不能履行的，由半数以上 的董事共同推举一名董事主持。
2/3时； ▪ 第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时； ▪ 第三，单独或合并持有公司股份10%以上的股东
请求时（此处规定请求召集权，但如果直接召集， 需连续90天持股）； ▪ 第四，董事会（有限公司是1/3以上董事，与股份 公司董事会召开条件相同）或者监事会认为必要 时。 ▪ 第五，公司章程规定的其他情形。
司称为股东会，在股份有限公司称为股东 大会。
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▪ （二）职权 ▪ 1、经营管理方面 ▪ （1）决定公司的经营方针、投资计划。 ▪ （2）审议批准公司的四个方案：年度财务预/决
算方案，利润分配方案，弥补亏损方案。 ▪ （3）对增资、发行债券作出决议。 ▪ 2、组织机构方面 ▪ （1）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
▪ （4）事务执行权
▪ 3、会议制度
▪ 召集与主持董事会为董事长的职务，董事 长不履行或者不能履行该职务时，由副董 事长履行之，副董事长不履行或不能履行 该职务的，由半数以上董事共同推举1名董 事履行之。
▪ （8）决定公司内部管理机构的设置；
▪ （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根 据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人及其报酬事项；
▪ （10）制定公司的基本管理制度；
▪ （11）公司章程规定的其他. 职权。
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▪ 总结：
▪ （1）经营决策权
▪ （2）议案权
▪ （3）人事任免权
▪ （3）股东权利救济原则
▪ 2、分权制衡原则
▪ 3、信息披露与透明度原则
▪ 4、利益相关者参与公司治理原则
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▪ （三）公司组织机构的基本构成 ▪ 1、权力机关——股东会 ▪ 2、决策机关——董事会 ▪ 3、监督机关——监事会 ▪ 4、执行机关——经理
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二、股东（大）会
▪ （一）概念 ▪ 公司的权力机构 ▪ 股东大会由公司全体股东组成，在有限公
▪ （1）普通决议和特别决议的区别同有限公 司
▪ （2）累计投票制
▪ 股份有限公司股东会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 的一项投票制度。
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三、董事会
▪ 董事会是指股东（大）会选举产生的，由 董事组成的进行公司日常经营决策、执行 公司职务的法定机构。
事，决定有关董事、监事的报酬事项。 ▪ （2）审议批准董事会、监事会的报告； ▪ 3、组织过程方面 ▪ 对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式
等五个事项作出决议。 ▪ 4、修改公司章程
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▪ （三）有限责任公司的会议制度
▪ 1、股东会职权形式方式——直接决定与股 东会会议
▪ 2、会议种类
▪ 首次会议——出资最多的股东召集和主持
▪ 2、职权
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▪ （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
▪ （2）执行股东会的决议；
▪ （3）决定公司的经营计划和投资方案；
▪ （4）制订公司的年度财务预算方案、决算ห้องสมุดไป่ตู้案；
▪ （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
▪ （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债 券的方案；
▪ （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
▪ 特征： ▪ 1、是公司的业务执行机构 ▪ 2、是公司经营决策和领导机构 ▪ 3、是集体合议机构 ▪ 4、是常设的公司机构
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▪ （一）有限责任公司
▪ 1、设置与组成
▪ 执行董事
▪ 董事人数（3-13人）
▪ 董事长
▪ （1）主持股东大会和召集、主持董事会；（2） 检查董事会决议的实施情况；（3）签署公司股 票、债券。（4）经董事会授权，在董事会闭会 期间，行使董事会的部分职权
▪ 董事会或者执行董事不履行或者不能履行召集股 东会会议职责的，由监事会召集与主持。
▪ 监事会不召集与主持的，代表1/10以上表决权的 股东可以自行召集与主持。
▪ 4、会议通知
▪ 提前15天通知全体股东，以便股东做好相应的准 备。
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▪ 5、表决规则
▪ 普通决议——经出席会议股东所持表决权 半数以上通过