公司法-PPT课件
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《公司法培训》课件
公司法的立法目的和原则
总结词
公司法的立法目的是保护公司、股东、债权人的合法权益，维护社会公共利益 ，促进经济发展。
详细描述
公司法规定了公司的设立、变更、解散等程序，规范了公司的管理和运作，确 保公司合法合规经营。同时，公司法还强调了股东权利的保护，维护了股东的 合法权益。
公司法的适用范围
总结词
公司法适用于在中国境内设立的有限责任公司、股份有限公司等企业法人，以及 非法人企业参照适用。
领取营业执照
登记机关对符合条件的申请予以登 记，并发给营业执照。
公司的注册资本
01
注册资本是公司章程中 规定的全体股东认缴的 出资额或股本总额。
02
注册资本的最低限额根 据公司类型和地区经济 发展状况而有所不同。
03
注册资本可以分期缴纳 ，但首次出资额不得低 于注册资本的20%。
04
公司注册资本应当以货 币形式出资，不得以非 货币形式出资。
变更程序
编制资产负债表及财产清单、通知债权人、依法 向公司登记机关办理变更登记
变更效力
公司组织形式变更后，原公司债务由变更后的公 司承继
06
公司解散与清算
公司解散的原因和程序
公司解散的原因 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
股东会或者股东大会决议解散；
公司解散的原因和程序
01
02
03
董事会的定义
董事会是公司的执行机构 ，负责执行股东会的决议 和管理公司的日常事务。
董事会的职权
制定公司的具体经营计划 和投资方案、管理和使用 公司资产、代表公司进行 对外谈判和签约等。
董事会的组成
董事会由董事组成，董事 由股东会选举产生，任期 三年，可连任。
《公司法》精品PPT课件
自治原则
出资人自己进行重大决策,选择公司的管理 者;公司作为独立的市场主体,依照公司章 程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。
02
公司的设立与组织机 构
公司的设立条件与程序
01
02
03
Hale Waihona Puke 设立条件包括股东人数、注册资本 、公司名称、组织机构、 住所等方面的要求。
设立程序
包括申请名称预先核准、 制定公司章程、缴纳出资 、申请设立登记等步骤。
20世纪以来，随着经济的发展和全球 化的推进，公司法不断完善和更新， 呈现出国际化、统一化的趋势。
近代公司法
17世纪初，英国和荷兰率先颁布公司 法，随后法国、德国等欧洲国家也相 继制定公司法。
公司法的基本原则
利益均衡原则
公司制度的安排及实现,是基于现代市场经 济条件下对影响公司及社会发展的多种利 益关系进行分析、均衡的结果。
股东有限责任原则
股东以其所认购股份对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。
分权制衡原则
公司有效运转的制度安排与实现, 是以对 公司各种权力合理分配、相互制衡为出发 点而进行配置的结果。
股东股权平等原则
股东依其持有股份的多少享有权利并承担 义务,股东之间权利平等,利益共享、风险 共担。
公司的破产与重整
破产原因
公司不能清偿到期债务，并且 资产不足以清偿全部债务或明
显缺乏清偿能力。
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
2024公司法培训课件课件完整版
等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
《公司法完整版》PPT课件
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
加大对违法违规行为的查处力 度，提高违法成本；加强监管 部门之间的协调配合，形成监 管合力；加强投资者教育，提 高投资者风险意识和自我保护 能力。
THANKS
感谢观看
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与方式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
董事、监事、高级管理人员
违反忠实义务和勤勉义务，损害公司利益的行为，需承担赔偿责任； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司
因违反《公司法》规定而受到行政处罚的，如被吊销营业执照等， 需承担相应的行政责任。
《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
《公司法完整版》PPT课件
西南政法大学本科必修课
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
13
第3节 公司弱势群体保护 广义公司治理
狭义公司治理只保护股东利益
公司的权力（投资和担保）§15、§16
股东的基本权利§4 与小股东保护§16 、 §20（2）§21、§22
职工的基本权利§17、§18
2020/12/23
14
第1节 公司与公司法
2020/12/23
15
罗培新：“公司法的合同路径与公司法规则的 正当性 ”，《法学研究》2004年第2期。
Melvin Aron Eisenberg, THE STRUCTURE OF CORPORATION LAW, 89 Colum. L. Rev. 1461(1989).张开平译，载王保树主编《商事法 论集》第3卷。
2020/12/23
9
王桂五：《近百年的信仰 翻译的失误——公 有制 共有制 一字之差 贻害无穷》
公司：国家掌管（官办/公立？）的组织机构？ 共同掌管的组织机构？归谁所有（所有权）？ 归谁掌管（管理权/经营权）？
2020/12/23
10
英美公司
pany（英国）： (1)Private company（封闭型公司，而非私有 公司，相当于我国的有限公司）
2020/12/23
7
导论
公司的词源与含义
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
13
第3节 公司弱势群体保护 广义公司治理
狭义公司治理只保护股东利益
公司的权力（投资和担保）§15、§16
股东的基本权利§4 与小股东保护§16 、 §20（2）§21、§22
职工的基本权利§17、§18
2020/12/23
14
第1节 公司与公司法
2020/12/23
15
罗培新：“公司法的合同路径与公司法规则的 正当性 ”，《法学研究》2004年第2期。
Melvin Aron Eisenberg, THE STRUCTURE OF CORPORATION LAW, 89 Colum. L. Rev. 1461(1989).张开平译，载王保树主编《商事法 论集》第3卷。
2020/12/23
9
王桂五：《近百年的信仰 翻译的失误——公 有制 共有制 一字之差 贻害无穷》
公司：国家掌管（官办/公立？）的组织机构？ 共同掌管的组织机构？归谁所有（所有权）？ 归谁掌管（管理权/经营权）？
2020/12/23
10
英美公司
pany（英国）： (1)Private company（封闭型公司，而非私有 公司，相当于我国的有限公司）
2020/12/23
7
导论
公司的词源与含义
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
.
23
（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
《公司法》ppt课件
（四）公司的设立条件
1、有限公司： 23⑤
①股东符合法定人数（1—50人：自然人或法人） A、一人公司：1个自然人股东或1个法人股东 B、国有独资公司：国家（国资委） C、一般有限公司：2—50个股东
②注册资本达到法定最低限额
A、（一般有限公司、国有独资公司） ≥ 3万元 可在登记前足额缴清 也可分期缴清：a、b ≥注册资本· 20% a登记前全体股东的首次出资额 ≥最低限额 3万元 b其余部分出资额：股东在公司成立之日起2年内缴 足
公司法
主要内容
一、公司的概念 五、公司的名称 七、组织机构 九、公司的合并 二、公司的设立 六、公司的资本 八、股东的表决权 十、公司的分立
三、公司的发起人 四、公司的章程
十一、公司组织形式的变更 十二、本（总）公司与分公司， 十三、母公司与子公司 十四、公司的解散和清算
一、 公司的概念
（一）公司
B、一人公司 ≥ 10万元
③股东共同制定公司章程
④有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构 ⑤有公司住所： A、一个公司只有一个住所 B、公司住所为公司主要办事机构所在地 C、公司住所必须处在公司登记机关辖区内
2、股份公司：77⑥
①发起人符合法定人数：2—200人（自然人或法人） ②股本总额达到法定最低限额 ≥ 500 万元 （上市公司 ≥ 3000万元） A、发起设立： 可在登记前足额缴清 发起人认购全部的股份 也可分期缴清：a、b a、登记前全体发起人的首次出资额 ≥注册资本· 20% b、其余部分出资：发起人在公司成立之日起2年内缴足
（10）通讯服务经营企业 ——（工业和信息化部、省级通信管理局）审批
（工业和信息化部） （我国电信行业主管部门）： （省级通信管理局）—（甘肃省通信管理局）
公司法教学课件免费-2024鲜版
34
07
案例分析与讨论
2024/3/27
35
典型案例介绍及其涉及问题剖析
案例一
公司设立过程中的法律问题。涉及公 司章程的制定、股东出资方式、股东 权益保护等方面。
案例三
公司并购与重组中的法律问题。涉及 并购协议、尽职调查、反垄断审查等 方面。
案例二
公司治理结构及其运作。涉及公司董 事会、监事会、经理层的职责和权利 ，以及公司内部控制等方面。
公司法的历史
古代商法中的公司法规范；
中世纪商法中的公司法规范；
2024/3/27
9
公司法历史与发展
近现代公司法的发展。
公司法的发展
从自由设立主义到特许主义；
2024/3/27
10
公司法历史与发展
从特许主义到核准主 义；
从准则主义到严格准 则主义。
2024/3/27
从核准主义到准则主 义；
11
02
债权人会议
债权人会议是协调和保障债权人利益的 机构，有权核查债权、监督破产程序等 。
破产财产分配
破产财产在优先清偿破产费用和共益债 务后，按照法定顺序进行分配，保障债 权人的合法权益。
债权人异议权
债权人对破产程序中的特定事项有异议 的，可以向法院提出，维护自身权益。
追究破产责任
对于因违法违规行为导致公司破产的， 债权人可以依法追究相关责任人的法律 责任。
01
02
03
破产申请条件
企业法人不能清偿到期债 务，并且资产不足以清偿 全部债务或者明显缺乏清 偿能力。
2024/3/27
破产受理
法院受理破产申请后，指 定管理人负责破产事务， 并通知已知债权人。
破产宣告
公司法ppt课件
国家工商行政管理总局、中国证券监督管理 委员会等机构负责对公司的监管。
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
公司法__ppt课件
（2）股份有限公司
股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东 大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
6.股东诉讼 （1）股东代表（公司）诉讼 内部人给公司造成损失
“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 “监事”侵犯公司利益：找董事会
公司以外的他人侵犯公司利益
股东（有限责任公司的任一股东、股份有限公司连 续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法 院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
特征 是一种组织法 是一种行为法 是一种制定法 是强制性规范
股东权利
1.表决权 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者 受实际控制人支配的股东”不得参加表决。
A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺
提起诉讼
D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑 贺提起诉讼
【答案】B
【例题2·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期 间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一 家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公 司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起 股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中， 正确的有（ ）。
股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东 大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
6.股东诉讼 （1）股东代表（公司）诉讼 内部人给公司造成损失
“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 “监事”侵犯公司利益：找董事会
公司以外的他人侵犯公司利益
股东（有限责任公司的任一股东、股份有限公司连 续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法 院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
特征 是一种组织法 是一种行为法 是一种制定法 是强制性规范
股东权利
1.表决权 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者 受实际控制人支配的股东”不得参加表决。
A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺
提起诉讼
D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑 贺提起诉讼
【答案】B
【例题2·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期 间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一 家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公 司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起 股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中， 正确的有（ ）。
公司法课件(2024)
2024/1/29
46
07
违反公司法的法律责 任追究机制
2024/1/29
47
民事责任承担情形及范围界定
违反公司法规定，给他人造成损 失的，应当依法承担民事责任。
民事责任的承担方式包括停止侵 害、排除妨碍、消除危险、返还 财产、恢复原状、赔偿损失、赔
礼道歉等。
民事责任的范围界定应当根据具 体案件情况，综合考虑行为人的 过错程度、损失大小、因果关系
24
股东权利内容
01
02
03
04
收益权
股东有权按照其持有的股份比 例分享公司的利润，包括股息
和红利等。
决策权
股东有权参与公司的决策过程 ，通过股东大会等方式对公司
的重大事项进行表决。
知情权
股东有权查阅公司的财务报告 、会议记录等文件，了解公司
的经营状况和财务状况。
转让权
股东有权将其持有的股份转让 给他人，但需遵守公司章程和
编制资产负债表和财产清单
对公司资产、负债进行全面清查。
2024/1/29
38
合并类型及程序要求
2024/1/29
股东会或股东大会决议
审议通过合并协议及相关事项。
通知债权人和公告
保障债权人的知情权，避免潜在纠纷 。
39
分立操作流程及注意事项
制定分立方案
明确分立方式、资产分割、债权债务处理等事项。
股东会或股东大会决议
股东应积极配合公司的 管理，参与公司的决策 过程，为公司的发展贡
献力量。
股东权益保护机制
股东大会制度
通过股东大会制度，保障股东 参与公司决策的权利，确保公
司的决策符合股东的利益。
2024/1/29
《公司法完整版》PPT课件
西南政法大学本科必修课
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
《公司法》.PPT课件
股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司资本的封闭性 股东人数的限制性 公司组织的简便性
2.有限责任公司的沿革与地位
（1）有限责任公司的沿革
有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司、 股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生 于19世纪末的德国。
最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年4 月20日通过的《有限责任公司法》。经多次修改， 现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他 大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限 责任公司法。
公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费 用负连带责任；
公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返 还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司 利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
•关于有限责任公司变更为股份有限公司 的法律规定
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符
司的法律规定
•股份有限公司的设立条件
1.发起人符合法定人数； 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定
资本最低限额； 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的
组织机构。 6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第三节 公司法
一、公司与公司法概述
(一)、公司的概念和法律特征 (二)、公司法的概念和性质
(一)、公司的概念和法律特征
1、公司的概念
依据我国《公司法》的规定，公司是指由 两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
2、公司的法律特征
（1）营利性 （2）社团性 （3）法人性
第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有 权与股权、股权与管理权的分离。
2.有限责任公司的沿革与地位
（1）有限责任公司的沿革
有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司、 股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生 于19世纪末的德国。
最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年4 月20日通过的《有限责任公司法》。经多次修改， 现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他 大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限 责任公司法。
公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费 用负连带责任；
公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返 还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司 利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
•关于有限责任公司变更为股份有限公司 的法律规定
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符
司的法律规定
•股份有限公司的设立条件
1.发起人符合法定人数； 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定
资本最低限额； 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的
组织机构。 6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第三节 公司法
一、公司与公司法概述
(一)、公司的概念和法律特征 (二)、公司法的概念和性质
(一)、公司的概念和法律特征
1、公司的概念
依据我国《公司法》的规定，公司是指由 两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
2、公司的法律特征
（1）营利性 （2）社团性 （3）法人性
第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有 权与股权、股权与管理权的分离。
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▪ （3）股东权利救济原则
▪ 2、分权制衡原则
▪ 3、信息披露与透明度原则
▪ 4、利益相关者参与公司治理原则
.
4
▪ （三）公司组织机构的基本构成 ▪ 1、权力机关——股东会 ▪ 2、决策机关——董事会 ▪ 3、监督机关——监事会 ▪ 4、执行机关——经理
.
5
二、股东（大）会
▪ （一）概念 ▪ 公司的权力机构 ▪ 股东大会由公司全体股东组成，在有限公
第五节 公司治理结构
.
1
一、公司治理结构概述
▪ （一）公司治理与公司组织机构
▪ 狭义的公司治理是指股东或公司对经营者 的一种监督和制衡机制，是通过公司组织 结构所进行的内部治理。
▪ 广义的公司治理不局限于股东对经营者的 制衡，而且涉及广泛的利益相关者，包括 公司债权人、雇员、政府和社区等与公司 有利益关系的集团。
.
11
▪ 2、召集和主持
▪ 与有限责任公司相似，区别在于自行召集 和主持会议的股东（单独或者合计持有公 司10%以上股份）必须连续90日以上持股， 有限公司没有持股时间的要求
▪ 3、会议保障纪律
▪ （1）会议通知与公告
▪ （2）临时提案
▪ （3）交存无记名股票
▪决规则
▪ （1）普通决议和特别决议的区别同有限公 司
▪ （2）累计投票制
▪ 股份有限公司股东会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 的一项投票制度。
.
13
三、董事会
▪ 董事会是指股东（大）会选举产生的，由 董事组成的进行公司日常经营决策、执行 公司职务的法定机构。
司称为股东会，在股份有限公司称为股东 大会。
.
6
▪ （二）职权 ▪ 1、经营管理方面 ▪ （1）决定公司的经营方针、投资计划。 ▪ （2）审议批准公司的四个方案：年度财务预/决
算方案，利润分配方案，弥补亏损方案。 ▪ （3）对增资、发行债券作出决议。 ▪ 2、组织机构方面 ▪ （1）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
▪ 特别决议——经出席会议所持表决权的2/3 以上通过
▪ 特别决议的内容包括：修改章程、增减注 册资本、分立合并、公司解散、变更公司 形式
.
10
▪ （四）股份有限公司股东大会会议制度 ▪ 1、会议种类 ▪ （1）定期会议——每年召开一次年会 ▪ （2）临时股东大会 ▪ 第一，董事人数不足法定人数或章程规定人数的
事，决定有关董事、监事的报酬事项。 ▪ （2）审议批准董事会、监事会的报告； ▪ 3、组织过程方面 ▪ 对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式
等五个事项作出决议。 ▪ 4、修改公司章程
.
7
▪ （三）有限责任公司的会议制度
▪ 1、股东会职权形式方式——直接决定与股 东会会议
▪ 2、会议种类
▪ 首次会议——出资最多的股东召集和主持
.
2
▪ 公司治理与公司组织机构密不可分。公司 治理以分权为前提，以公司组织机构为物 质基础。公司治理无非是公司各组织机构 在贯彻公司经营目标前提下的有效运行， 公司的组织机构在行使各自职权时相互制 衡，在公司治理中处于核心位置。
▪ 公司的治理活动主要通过法律规定和认可 的公司组织机构来完成的，公司的治理以 分权为前提。
▪ 定期会议——年度会议
▪ 临时会议——代表1/10以上的表决权的股 东；1/3以上的董事；监事会或不设监事会 的监事
.
8
▪ 3、召集与主持
▪ 设董事会的，由董事会召集，董事会主持，董事 长不履行或者不能履行职务的，由副董事长主持， 副董事长也不履行或者不能履行的，由半数以上 的董事共同推举一名董事主持。
2/3时； ▪ 第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时； ▪ 第三，单独或合并持有公司股份10%以上的股东
请求时（此处规定请求召集权，但如果直接召集， 需连续90天持股）； ▪ 第四，董事会（有限公司是1/3以上董事，与股份 公司董事会召开条件相同）或者监事会认为必要 时。 ▪ 第五，公司章程规定的其他情形。
▪ （4）事务执行权
▪ 3、会议制度
▪ 召集与主持董事会为董事长的职务，董事 长不履行或者不能履行该职务时，由副董 事长履行之，副董事长不履行或不能履行 该职务的，由半数以上董事共同推举1名董 事履行之。
▪ 董事会或者执行董事不履行或者不能履行召集股 东会会议职责的，由监事会召集与主持。
▪ 监事会不召集与主持的，代表1/10以上表决权的 股东可以自行召集与主持。
▪ 4、会议通知
▪ 提前15天通知全体股东，以便股东做好相应的准 备。
.
9
▪ 5、表决规则
▪ 普通决议——经出席会议股东所持表决权 半数以上通过
▪ 2、职权
.
15
▪ （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
▪ （2）执行股东会的决议；
▪ （3）决定公司的经营计划和投资方案；
▪ （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
▪ （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
▪ （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债 券的方案；
▪ （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
▪ 特征： ▪ 1、是公司的业务执行机构 ▪ 2、是公司经营决策和领导机构 ▪ 3、是集体合议机构 ▪ 4、是常设的公司机构
.
14
▪ （一）有限责任公司
▪ 1、设置与组成
▪ 执行董事
▪ 董事人数（3-13人）
▪ 董事长
▪ （1）主持股东大会和召集、主持董事会；（2） 检查董事会决议的实施情况；（3）签署公司股 票、债券。（4）经董事会授权，在董事会闭会 期间，行使董事会的部分职权
.
3
▪ （二）公司组织机构设置的原则
▪ 公司组织机构设置的原则，是指在公司法和公司 章程的框架下构造公司的组织机构，明确其各自 的职权范围，协调相互运作关系，以期实现良好 的公司治理，所应贯彻的基本精神和规则性要求。
▪ 1、股东权利原则
▪ （1）股东会为最高权力机构原则
▪ （2）股东的平等对待原则
▪ （8）决定公司内部管理机构的设置；
▪ （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根 据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人及其报酬事项；
▪ （10）制定公司的基本管理制度；
▪ （11）公司章程规定的其他. 职权。
16
▪ 总结：
▪ （1）经营决策权
▪ （2）议案权
▪ （3）人事任免权