公司法ppt课件

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（二）根据公司信用基础划分 人合公司（信用）——无限公司 资合公司（资本）——股份有限公司 人合兼资合——有限责任公司
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（三）以公司的内部管辖划分 总公司 分公司——不具有独立法人资格 （四）以公司之间的控制关系划分 母公司 子公司——具有独立法人资格 全资子公司 绝对控股子公司（大于50%） 相对控股子公司

公司法 第一节 公司
• • • • • • • 一、公司的概念及特征 （一）概念 （二）特征 1、必须依法设立 2、以营利为目的 3、是社团法人 4、独立的法人资格
• （1）独立的人格 • （2）独立的财产 • （3）独立承担民事责任
公司ห้องสมุดไป่ตู้人！(晕吗？)
A company is a person! ridiculous?

不过，这只不过是我们在日常生 活中对公司的表面印象而已。


It is necessary to go behind this image to get to the company which is the subject of company law. 因此有必要透过公司的表象认识公司的 本质，这正是公司法的对象。

2010年中央电视台推出大型记录片《公 司的力量》，该记录片一经推出即引起 了极大的轰动。该片在新浪视频纪录片 中长期稳居榜首，仅评论就达30000余 条。


其中有这样两段描述： 1、1883年11月18日，美国第一份全国统一的铁路时刻表 诞生。这一天的正午时分，美国东部的时钟全部回拨。从此上帝 的时间，被改用人间的指针来度量，改变这一切的不是宗教，不 是政治，甚至不是科学本身，而是一种叫作“公司”的组织。当 然，被公司改变的绝不仅仅是时间。 2、2009年，公司为全球81%的人口提供了工作机会，构 成了全球经济力量的90%，创造了全球生产总值的94%。全球 100大经济体中，51个是公司，49个是国家。世界有161个国家 的财政收入比不上沃尔玛公司的收入。全球最大的10个公司的销 售总额，超过了世界上最小的100个国家的国内生产总值的总和。 由此可见，公司这一经济组织对我们社会生活的影响力，为此， 我们有必要对“公司”作一深入的了解。
• （二）因强制执行程序引起的股权转让 • 法院依强制执行程序转让股东的股权时， 应当通知全体股东，其他股东在同等条件 下有优先购买权。其他股东自人民法院通 知之日起满二十日不行使优先购买权的， 视为放弃优先购买权。


公司真的是人，不过它不是自然人，而 是法人！ 公司是法律拟制的或者说虚构的人或者 说组织、实体，具有独立的法律人格， 并独立承担民事责任。这正是公司的最 本质的特征。 公司与自然人一样，有自己独立的名称， 住所、财产权、思维决策能力以及独立 的人格。
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二、分类 （一）根据股东的责任形式划分 无限公司 有限责任公司 股份有限公司 两合公司
• 3、出资程序 • （1）货币——存入账户
• （2）非货币——财产权转移
• （3）不缴纳——足额缴纳+违约 • （4）公司成立后，发现非货币财产的实际价额显著低于 章程所定价额的——补足+公司设立时的其他股东连带 • （5）缴纳出资后，必须经验资机构验资并出具证明。公 司成立后，股东不得抽逃出资。
复习
• 按公司与公司之间的控制依附关系，可将 公司分类（） • A.总公司和分公司B.母公司和分公司 • C.总公司和子公司D.母公司和子公司
• 以公司的信用基础为标准，可以将公司划 分为人合公司与资合公司。典型的资合公 司是( ) • A、 无限公司 • B、 有限责任公司 • C、 两合公司 • D、 股份有限公司
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（五）以主体不同划分 本国公司 外国公司 （六）股票发行方式不同划分 上市公司 非上市公司
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三、机关 股东会(股东大会)——权力机关 董事会——执行机关 监事会——监督机关 四、法定代表人 董事长、董事、经理
第二节 公司法概述
• • • • • • • • • 一、公司的权利能力和行为能力 （一）权利能力 1、时间 始于营业执照颁发之日，终于注销登记 2、限制 （1）固有性质的限制 （2）经营范围的限制 （二）行为能力 同时间，同范围
• 例：甲乙丙三人共同成立了一家有限责任 公司，其中甲以知识产权出资，乙丙则以 现金出资。公司成立后，丁经全体股东同 意成为新的投资人。但不久后发现甲出资 的知识产权的实际价额显著低于公司章程 所定价额，此时应如何处理？
• （三）设立登记
• 公司设立与公司成立是一回事吗？
• 设立——动态 成立——静态 • 设立阶段，公司不享有法人资格 • 设立阶段的主体——设立人
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【教学情景设计】 李明、王波、张鹏、刘飞四人拟成立的 广告设计公司，明白了设立公司所需的条 件，并进行了相应准备。现需办理相关工 商登记手续，却又不知道应当必须履行哪 些手续，经历哪些程序？
设立有限责任公司应当经过下列程序： • 1、签定发起人协议 • 2、全体股东a订立公司章程 • 3、申请公司名称预先核准 • 4、缴纳出资并验资 • 5、确立公司组织机构 • 6、申请正式登记 • 7、签发出资证明书
• 特点：（1）可用货币估计；（2）可转让 • 货币：大于等于30% • 非货币：应当评估作价，不得高估或低估。
• 2、出资期限
• 首次出资额：大于等于20%，且大于等于3万元， 其余部分成立后2年内缴足，投资公司5年内缴足。
• 记：以15万为分水岭，小于15万——3万 • 大于15万——20% • 例：甲乙丙三人出资成立A有限责任公司，注册资本13万 元，结合《公司法》的规定，问是否允许该公司的股东分 期缴纳出资？
公司！公司！

Headquarter of Microsoft
这可以引发我们 的思考： 为何有人将公司 定义为“进步之 痛”？ 究竟该如何面对 个人权利和公司 利益的冲突？ 如果公司越来越 梳理于人类的传 统情感，那么在 人权和公司的权 力之间应该寻求 一个有效的平衡。
中石油（PetroChina）的海上油井
• 二、公司章程 • （一）效力 • 公司章程对公司、股东、董事、监事、经 理具有约束力。 • （二）记载事项 • 必要记载事项 • 任意记载事项
• 三、公司人格否认制度 • （一）定义 • 指的是当公司股东滥用法人独立地位和股 东有限责任来逃避债务，严重损害公司债 权人利益时，债权人可以直接请求滥用公 司人格的股东对公司债务承担连带责任的 行为。
• （二）特征 • 1、股东滥用了法人的独立地位和股东有限 责任 • 2、给债权人造成严重损害 • 3、仅适用于个案 • 4、承担连带责任的仅仅是滥用法人独立地 位的股东 • 5、由第三人举证
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四、股东权 （一）资产收益权 （二）重大决策权 （三）选择管理者权
• 五、决议瑕疵的救济 • 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的无效。 • 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 • 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应 公司的请求，要求股东提供相应担保。 • 内容违法——无效 • 程序违法、违章——可撤销 • 内容违章——可撤销
• 3、分红 • 按实缴的出资比例分 • 新增资本——按实缴的出资比例认缴（另 有约定除外） • 4、其他
• 三、股权转让 • （一）因股东原因引起的股权转让 • 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股 权。 • 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为 同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经 股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各 自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例 行使优先购买权。 • 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 • 对内：任意转 • 对外：经其他股东过半数同意 • 优先购买权：约定——协商——出资比例
• 下列关于公司章程的表述，错误的是( ) • A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力， 对此后投资入股者也有约束力 • B、公司章程属于内部约定，并不需要向社 会公众公开 • C、公司章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员均具有约束力 • D、制定公司章程是设立公司的必备程序
第三节 有限责任公司
• 根据《公司法》的规定，公司成立时间是( ) • A、 工商行政管理机关作出予以核准登记的 决定之日 • B、 工商行政管理机关签发《企业法人营业 执照》之日 • C、 申请人收到《企业法人营业执照》之日 • D、公司成立公告发布之日
• 有限责任公司不同于合伙企业的特点之一 是( ) • A、 以营利为目的 • B、 具有法人资格 • C、 有独立的名称 • D、独立对外签订合同
• 一、定义 • 依公司法设立——股东以认缴的出资额为 限——公司以全部财产为限 • 二、设立 • （一）条件
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1、主体条件 1——50人 2、财产条件——3万 3、行为条件——制定章程 4、组织条件——名称、组织机构 5、经营条件——住所（主要办事机构所在 地）
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（二）出资义务的履行 1、出资方式 能：货币、实物、知识产权、土地使用权等 不能：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经 营权、设定担保的财产。



公司到底是一个放大的个人，还是缩小 的社会呢？ 一个人一辈子不与公司打交道，恐怕只 有鲁滨逊漂流计当中才有可能。 公司无处不在。
公司的功能

functions of corporations
在现代经济生活中，最重要的产品和服 务都公司提供的。 如果没有股份公司，恐怕世界上至今还 没有铁路 — 卡尔马克思
• 甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资 比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将 自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同 意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是() • A、 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将 出资转让给丁 • B、 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将 出资转让给丁 • C、 丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完 全有权决定将出资转让给丁 • D、丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意
• 甲是A有限责任公司的小股东。根据我国《公司法》的规 定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有( ) • A、有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、 董事会会议决议以及监事会会议决议 • B、若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申 请并说明目的 • C、甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制 • D、A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提 供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请求之日起30日 书面答复甲并说明理由 • E、若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人 民法院要求A公司提供查阅
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二、股东 （一）身份的确认 1、出资证明书（人身性）：不能转 2、股东名册 3、工商登记：对抗第三人
• （二）股东的权利 • 1、表决权 • 2、查阅权
• 查阅、复制——公司章程、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 • 查阅——会计账簿 • 书面请求，说明目的——公司可拒，十五日内书 面答复——公司拒绝的，股东可请求法院
一汽大众的汽车装配线
某公司的流水作业线
她们到哪里去？ Where are they going?
他们为谁工作？ What are they working for?
创业，从摆地摊开始？
大学生创业，也可以从开公司开始
当然，更多的大学生可能从竞 争公司员工开始创业之路
不过，也要小心骗子
公司是社会的细胞，有如家庭 是社会的细胞一样。