公司法ppt课件

• 特点：（1）可用货币估计；（2）可转让 • 货币：大于等于30% • 非货币：应当评估作价，不得高估或低估。
• 2、出资期限
• 首次出资额：大于等于20%，且大于等于3万元， 其余部分成立后2年内缴足，投资公司5年内缴足。
• 记：以15万为分水岭，小于15万——3万 • 大于15万——20% • 例：甲乙丙三人出资成立A有限责任公司，注册资本13万 元，结合《公司法》的规定，问是否允许该公司的股东分 期缴纳出资？
• 甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资 比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将 自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同 意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是() • A、 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将 出资转让给丁 • B、 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将 出资转让给丁 • C、 丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完 全有权决定将出资转让给丁 • D、丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意



公司到底是一个放大的个人，还是缩小 的社会呢？ 一个人一辈子不与公司打交道，恐怕只 有鲁滨逊漂流计当中才有可能。 公司无处不在。
公司的功能

functions of corporations
在现代经济生活中，最重要的产品和服 务都公司提供的。 如果没有股份公司，恐怕世界上至今还 没有铁路 — 卡尔马克思

公司法 第一节 公司
• • • • • • • 一、公司的概念及特征 （一）概念 （二）特征 1、必须依法设立 2、以营利为目的 3、是社团法人 4、独立的法人资格
• （1）独立的人格 • （2）独立的财产 • （3）独立承担民事责任
公司是人！(晕吗？)
A company is a person! ridiculous?
• 下列关于公司章程的表述，错误的是( ) • A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力， 对此后投资入股者也有约束力 • B、公司章程属于内部约定，并不需要向社 会公众公开 • C、公司章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员均具有约束力 • D、制定公司章程是设立公司的必备程序
第三节 有限责任公司
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（二）根据公司信用基础划分 人合公司（信用）——无限公司 资合公司（资本）——股份有限公司 人合兼资合——有限责任公司
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（三）以公司的内部管辖划分 总公司 分公司——不具有独立法人资格 （四）以公司之间的控制关系划分 母公司 子公司——具有独立法人资格 全资子公司 绝对控股子公司（大于50%） 相对控股子公司
• 3、出资程序 • （1）货币——存入账户
• （2）非货币——财产权转移
• （3）不缴纳——足额缴纳+违约 • （4）公司成立后，发现非货币财产的实际价额显著低于 章程所定价额的——补足+公司设立时的其他股东连带 • （5）缴纳出资后，必须经验资机构验资并出具证明。公 司成立后，股东不得抽逃出资。
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（五）以主体不同划分 本国公司 外国公司 （六）股票发行方式不同划分 上市公司 非上市公司
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三、机关 股东会(股东大会)——权力机关 董事会——执行机关 监事会——监督机关 四、法定代表人 董事长、董事、经理
第二节 公司法概述
• • • • • • • • • 一、公司的权利能力和行为能力 （一）权利能力 1、时间 始于营业执照颁发之日，终于注销登记 2、限制 （1）固有性质的限制 （2）经营范围的限制 （二）行为能力 同时间，同范围
• 3、分红 • 按实缴的出资比例分 • 新增资本——按实缴的出资比例认缴（另 有约定除外） • 4、其他
• 三、股权转让 • （一）因股东原因引起的股权转让 • 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股 权。 • 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为 同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经 股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各 自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例 行使优先购买权。 • 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 • 对内：任意转 • 对外：经其他股东过半数同意 • 优先购买权：约定——协商——出资比例
公司！公司！

Headquarter of Microsoft
这可以引发我们 的思考： 为何有人将公司 定义为“进步之 痛”？ 究竟该如何面对 个人权利和公司 利益的冲突？ 如果公司越来越 梳理于人类的传 统情感，那么在 人权和公司的权 力之间应该寻求 一个有效的平衡。
中石油（PetroChina）的海上油井
• 一、定义 • 依公司法设立——股东以认缴的出资额为 限——公司以全部财产为限 • 二、设立 • （一）条件
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1、主体条件 1——50人 2、财产条件——3万 3、行为条件——制定章程 4、组织条件——名称、组织机构 5、经营条件——住所（主要办事机构所在 地）
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（二）出资义务的履行 1、出资方式 能：货币、实物、知识产权、土地使用权等 不能：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经 营权、设定担保的财产。
一汽大众的汽车装配线
某公司的流水作业线
她们到哪里去？ Where are they going?
他们为谁工作？ What are they working for?
创业，从摆地摊开始？
大学生创业，也可以从开公司开始
当然，更多的大学生可能从竞 争公司员工开始创业之路
不过，也要小心骗子
公司是社会的细胞，有如家庭 是社会的细胞一样。
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二、股东 （一）身份的确认 1、出资证明书（人身性）：不能转 2、股东名册 3、工商登记：对抗第三人
• （二）股东的权利 • 1、表决权 • 2、查阅权
• 查阅、复制——公司章程、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 • 查阅——会计账簿 • 书面请求，说明目的——公司可拒，十五日内书 面答复——公司拒绝的，股东可请求法院
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【教学情景设计】 李明、王波、张鹏、刘飞四人拟成立的 广告设计公司，明白了设立公司所需的条 件，并进行了相应准备。现需办理相关工 商登记手续，却又不知道应当必须履行哪 些手续，经历哪些程序？
设立有限责任公司应当经过下列程序： • 1、签定发起人协议 • 2、全体股东a订立公司章程 • 3、申请公司名称预先核准 • 4、缴纳出资并验资 • 5、确立公司组织机构 • 6、申请正式登记 • 7、签发出资证明书


公司真的是人，不过它不是自然人，而 是法人！ 公司是法律拟制的或者说虚构的人或者 说组织、实体，具有独立的法律人格， 并独立承担民事责任。这正是公司的最 本质的特征。 公司与自然人一样，有自己独立的名称， 住所、财产权、思维决策能力以及独立 的人格。
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二、分类 （一）根据股东的责任形式划分 无限公司 有限责任公司 股份有限公司 两合公司
• （二）特征 • 1、股东滥用了法人的独立地位和股东有限 责任 • 2、给债权人造成严重损害 • 3、仅适用于个案 • 4、承担连带责任的仅仅是滥用法人独立地 位的股东 • 5、由第三人举证
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四、股东权 （一）资产收益权 （二）重大决策权 （三）选择管理者权
• 五、决议瑕疵的救济 • 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的无效。 • 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 • 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应 公司的请求，要求股东提供相应担保。 • 内容违法——无效 • 程序违法、违章——可撤销 • 内容违章——可撤销

不过，这。


It is necessary to go behind this image to get to the company which is the subject of company law. 因此有必要透过公司的表象认识公司的 本质，这正是公司法的对象。
• （二）因强制执行程序引起的股权转让 • 法院依强制执行程序转让股东的股权时， 应当通知全体股东，其他股东在同等条件 下有优先购买权。其他股东自人民法院通 知之日起满二十日不行使优先购买权的， 视为放弃优先购买权。

2010年中央电视台推出大型记录片《公 司的力量》，该记录片一经推出即引起 了极大的轰动。该片在新浪视频纪录片 中长期稳居榜首，仅评论就达30000余 条。


其中有这样两段描述： 1、1883年11月18日，美国第一份全国统一的铁路时刻表 诞生。这一天的正午时分，美国东部的时钟全部回拨。从此上帝 的时间，被改用人间的指针来度量，改变这一切的不是宗教，不 是政治，甚至不是科学本身，而是一种叫作“公司”的组织。当 然，被公司改变的绝不仅仅是时间。 2、2009年，公司为全球81%的人口提供了工作机会，构 成了全球经济力量的90%，创造了全球生产总值的94%。全球 100大经济体中，51个是公司，49个是国家。世界有161个国家 的财政收入比不上沃尔玛公司的收入。全球最大的10个公司的销 售总额，超过了世界上最小的100个国家的国内生产总值的总和。 由此可见，公司这一经济组织对我们社会生活的影响力，为此， 我们有必要对“公司”作一深入的了解。
• 二、公司章程 • （一）效力 • 公司章程对公司、股东、董事、监事、经 理具有约束力。 • （二）记载事项 • 必要记载事项 • 任意记载事项