赵旭东《公司法学》课件讲义
公司法讲义
公司法讲义第一章公司法概述l 共四节：l 第一节、公司的法律界定l 第二节、公司法的概念与性质l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势l 第四节、公司法的基本原则l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则第一节公司的法律界定一、公司的概念1、“公司”词义英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。
Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。
l 日本称公司为“会社”。
2、公司的一般定义l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。
l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。
3、我国公司的法定定义l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
”l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。
”4、学理定义l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
（见赵旭东《公司法学》P2）l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。
（见范健《商法》P90）对于“法人”概念的理解包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体；第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。
二、公司的特征l 1.营利性——l 2.社团性——l 3.法人性——第一、关于营利性------------------------社会责任一、概念广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法人组织的权利和利益。
公司法讲义
新公司法主讲人：赵旭东引言：公司法是民商法体系中的一个法律部门。
民商法在市场经济的发展过程中具有重大意义，对整个经济生活、市场经济的发展起着重要的作用，公司法又是其中的市场经济的主体法，公司就是市场经济最主要、普遍的主体。
公司法就是对这种主体的法律关系进行全面调整和规范的法。
公司法内容丰富，既有深刻的法学理论，又具有很强的实用性，与经济生活有着密切的联系。
学习公司法既要全面地了解和掌握其法学原理，同时又要密切地联系现实生活中的一些实际问题，来了解、领会公司法的制度和规则。
第一章公司与公司法的概述第一节公司的概念和法律特征一、公司的概念新公司法第2条规定：本法所称的公司是依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
二、公司的法律特征（一）公司是以盈利为目的的企业组织“盈利”是指通过经营获取利润，以较小的经营的投入获取较大的经营的收益。
盈利是股东设立公司的最基本的目的。
盈利是为股东赢利，不是为公司自己赢利，公司赚的钱最终分配给股东。
公司是一种企业也是由其盈利性决定的，企业就是经营性的组织，除了公司之外，还有独资企业、合伙企业、国有企业、集体企业等，都是为了盈利而从事活动的。
这样一种盈利性的企业，与非企业的事业单位、社会团体、国家机关等法人分别开来，由此决定了它们在权利义务上的不同，企业要缴纳企业的所得税，事业单位可能就不需要缴纳营业税，它们税收的负担是不一样的。
（二）公司具有独立的法人地位法人就是具有民事权利能力和民事行为能力，能够独立享有民事权利、承担民事义务的组织。
法人的特征在于它具有独立的人格、独立的组织机构、独立的财产和独立承担民事责任。
公司也是一个法人，也具有法人地位，意味着公司具备了民法所规定的法人的全部要点。
2024《公司法》基础知识讲座课件
知识讲座课件•公司法概述•公司的设立、变更与终止•公司的组织机构与职权•公司的财务会计制度目•公司的合并、分立与重组•违反《公司法》行为的法律责任录公司法概述01CATALOGUE公司法的定义与作用公司法的定义公司法是指规范公司组织、运营、管理、解散等活动的法律法规的总称。
公司法的作用保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进公司的健康稳定发展。
公司法的基本法律相关法律法规司法解释和案例包括证券法、破产法、税法等对公司法实践中的问题进行解释和指导0302 01公司法体系结构《中华人民共和国公司法》起源于中世纪的欧洲，随着资本主义的发展而逐渐形成。
公司法的起源随着全球化和市场经济的发展，公司法不断完善，逐渐形成了较为完备的法律体系。
公司法的发展自1993年颁布《中华人民共和国公司法》以来，经过多次修订和完善，逐渐与国际接轨。
中国公司法的历程公司法历史与发展公司的设立、变更与终止02CATALOGUE设立条件有符合法律规定的公司名称、住所、注册资本及经营范围；有符合要求的股东或发起人；有符合法律规定的公司章程等。
设立程序核准公司名称；确定公司的住所；申请设立登记；提交股东或发起人身份证明、公司章程等材料；领取营业执照。
变更事项公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人、公司章程等均可发生变更。
变更程序向登记机关提交变更申请及相关材料；登记机关审核材料并办理变更登记；换发新的营业执照。
终止原因公司因破产、解散、被吊销营业执照等原因终止。
其中，破产是最常见的终止原因，解散则可能因公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等。
终止程序成立清算组进行清算；通知债权人并公告；办理税务注销登记等手续；办理公司注销登记并公告。
需要注意的是，不同类型的公司终止程序可能有所不同，具体应参照相关法律法规和公司章程的规定进行。
公司的组织机构与职权03CATALOGUE股东会、董事会、监事会职权划分股东会职权01决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。
公司法课件ppt赵旭东
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02
公司类型与形式
有限责任公司
定义
责任
有限责任公司是由两个或两个以上的 股东组成的公司形式，股东对公司债 务的承担以其认购或持有的股份为限 。
股东的责任仅限于其投资额，即有限 责任，因此风险相对较小。
特点
有限责任公司的所有权和经营权分离 ，公司股东通常不直接参与公司的日 常经营和管理，而是通过选举产生的 董事会来行使股东权利。
最低注册资本限额
根据公司类型和行业特点，设 定最低注册资本要求。
注册资本的增减
公司可以根据经营需要增加或 减少注册资本。
股东出资制度
出资形式
股东可以用货币、实物 、知识产权等方式出资
。
出资期限
股东按照约定时间缴纳 出资额。
出资责任
股东应当按照约定履行 出资义务，否则需承担
法律责任。
出资证明书
公司应当向股东出具出 资证明书，作为股东权
利用公司内部的留存收益进行 融资。
外部融资
通过向外部投资者或债权人筹 集资金。
股权融资
通过发行新股票筹集资金，投 资者成为公司股东。
债务融资
通过发行债券或向银行贷款筹 集资金，需要偿还本金和利息
。
注册资本制度
实缴制
注册资本必须实际缴纳，一般 采用一次性缴纳。
认缴制
注册资本为认购额度，不必实 际缴纳，可分期缴纳。
公司法课件ppt
目 录
• 公司法概述 • 公司类型与形式 • 公司治理结构 • 公司融资与资本制度 • 公司合并与分立 • 公司解散与清算
01
公司法概述
公司法的定义
总结词
公司法的定义
详细描述
《公司法学课件》课件
案例概述
某跨国公司在中国投资设立子公 司，面临中外法律差异、文化差
异等问题。
案例分析
从公司法的角度，探讨跨国公司 的特点、中外法律差异、文化差 异等方面，分析跨国公司在华投
资面临的法律问题。
案例结论
总结案例中跨国公司的法律风险 及应对措施，强调中外法律差异 和文化差异对跨国公司经营的影
响。
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详细描述
无限公司是一种古老的公司形式，其特点是股东对公司债务 承担无限责任，即股东需要用自己的财产来承担公司的债务 。这种公司形式的优点是股东之间的信任关系较强，但缺点 是风险较大。
两合公司
总结词
两合公司是由无限责任股东和有限责任 股东共同组成的公司形式。
VS
详细描述
两合公司是由无限责任股东和有限责任股 东共同组成的公司形式，其中无限责任股 东对公司债务承担无限责任，而有限责任 股东则只承担其认购或者持有的股份所对 应的债务。这种公司形式结合了无限公司 和有限责任公司的特点，但需要满足相关 法律法规的要求才能成立。
05
公司运营与管理
股东权利与义务
股东权利
股东享有公司利润分配、公司决 策参与、公司知情权等权利。
股东义务
股东有按期缴纳股本、遵守公司 章程、不得抽回出资等义务。
董事会与监事会
董事会
负责公司的日常经营决策，由公司股 东选举产生，对股东负责。
监事会
负责对公司的财务和经营状况进行监 督，防止公司违法行为的发生。
。
公司组织结构
01
02
03
04
股东会
股东会是公司的最高权力机构 ，由全体股东组成，负责审议
批准公司的重大事项。
《公司法》讲义及思考题(导论和第一章) (1)
前言一、学习目的和要求二、本课程的学习内容理论和争议现状与发展问题及解决三、学习与研究方法四、本课程的内容和框架结构五、学习参考资料教材和著作赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。
江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。
周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。
（台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。
（日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。
（德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。
【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。
张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。
刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。
江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。
蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法•••判例•制度》，法律出版社2001年版。
王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。
Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968.Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991网络资源法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：）国内相关立法《中华人民共和国民法通则》（1986年）《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改）《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年）《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订）我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规证监会对上市公司管理的有关规定国外立法United KingdomCompanies Act 2006Takeover CodeCombined Code of Corporate GovernanceUK Listing RulesUnited StatesDelaware General Corporation Lawthe Securities Act 1933 and the Securities and Exchange Act 1934New York Stock Exchange’s Listed Company ManualHarvard Law School Corporate Governance BlogGermanyAct on public limited liability company, AktGThe German Civil CodeThe German Takeover CodeThe Securities Trading ActGerman Corporate Governance Code (GCGC)Francethe Code de Commerce (Commercial Code)European UnionPrimary legislation and case-law can be accessed via the EUR-Lex portal 导论一、企业（公司）的意义对社会、国家和个人的影响二、企业（公司）法的意义（一）制度、法律制度与公司法范围、方式及其关系（二）经济学的视角与工具交易成本（Transaction Costs)卸责(Shirking)有限理性(Bounded Rationality)代理成本(Agency Costs)机会主义(Opportunism)危险成本(Risk Bearing Costs)（三）法经济学与法社会学的视角企业与政府的关系（不同理论）特许理论（the concession theory of corporations）伯利和闵斯有关“公司所有与公司控制相分离”理论公共选择理论（public choice theory）企业合同理论（the contractual theory of the firm）法律与经济的关系经济体制、市场结构与企业（公司）法第一章公司法概述第一节公司的概念和特征一、公司的概念外文中的“公司”不同学科中的“公司”不同法系中的“公司”二、公司的法律特征1．依法设立企业形式法定主义与企业的法律形态。
赵旭东公司法学笔记和课后习题详解(第七章股东出资制度——第八章股东与股权)
赵旭东公司法学笔记和课后习题详解(第七章股东出资制度——第八章股东与股权)第七章股东出资制度7.1复习笔记一、股东出资概述1．股东出资与公司资本（2）公司资本制度的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。
2．股东出资与有限责任股东出资成为其承担有限责任的前提条件，而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额，又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。
3．股东出资与股权出资既是股东的义务，也是其取得股权的事实根据和法律根据。
4．股东出资义务（1）按行为方式不同①完全不履行a．拒绝出资，是指股东在设立协议或认股协议成立且生效后拒绝按规定出资；b．不能出资，是指因股东客观条件的变化而不能履行出资义务；c．虚假出资，是指宣称其已经出资而事实上并未出资，其性质为欺诈行为；d．抽逃出资，是指在公司成立或资本验资之后，将已缴纳的出资抽回。
②未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付。
③不适当履行是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。
（2）按行为发生的时间不同①公司成立前不履行有可能导致公司不成立。
②公司成立后不履行有可能导致公司变更注册资本或解散，严重者也可能导致公司被撤销。
5．股东出资责任（1）出资违约责任①追缴出资即公司对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。
②催告失权是指公司对于不履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，逾期仍不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。
③损害赔偿股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。
（2）资本充实责任①认购担保责任即设立股份有限公司而发行股份的，如果其发行股份未被认购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。
②缴纳担保责任即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或连带缴纳非现金出资的财产价额的义务。
③差额填补责任公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。
公司法基础知识ppt精选课件
管理与被管理
子公司
独立的企业法人
有自己独立的财 产 独立的意志
法律责任 总公司承担 自己承担
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17
第二章
公司的基本制度
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18
基本制度
❖ 公司登记与年检制度 ❖ 公司的合并与分立制度 ❖ 公司的财务、会计制度 ❖ 公司的解散与清算制度 ❖ 人格否认制度 ❖ 诉讼制度
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29
二、公司年检制度
❖ 时间 每年3月1日至6月30日 每年1月1日至4月30日
❖ 费用 50元 ❖ 提交的文件
＊ 年度检验报告书 ＊ 年度资产负债表和损益表 ＊ 《企业法人营业执照》（正）副本 ＊ 企业指定的代表或者委托代理人的证明 ＊ 设立分公司的公司，提交分公司《营业执
照》的复印件
文件。
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24
变更登记
❖ 变更名称 （ 30日） ❖ 变更住所 （ 迁入新住所前申请，提交新住 所使用
证明）
❖ 变更法定代表人 （30日） ❖ 变更注册资本 （验资证明）
❖ 变更实收资本 （验资证明 、30日） ❖ 变更经营范围 （30日） ❖ 股权变更 （自转让股权之日起30日 、提交新股东
的主体资格证明或者自然人身份证明 ）
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25
注意事项
❖ 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更 的，应当自公司变更登记之日起30日内申请 分公司变更登记
❖ 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向 原公司登记机关备案
❖ 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载 明事项的，公司登记机关应当换发营业执照
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15
母公司和子公司
❖ 母公司
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第一章 公司与公司法
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n 第一节 公司概述 n 第二节 公司与其他企业法律形态 n 第三节 公司的沿革和作用 n 第四节 公司法概述 n 第五节 公司法的形式
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本章导语：
本章教学目的：使学生对公司与公司法有 一个概括性的了解和认识，对公司的概念 和特征、公司法的性质和地位有比较全面 清晰的掌握。
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二、公司的特征
（一）公司是以营利为目的的企业组织 （二）公司具有独立法人地位
1.公司拥有独立的财产 2.公司设有独立的组织机构 3.公司独立承担财产责任 （三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人
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三、公司法人人格否认制度
（一）公司法人人格否认制度概述 公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立
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学时 6 7 1 2 3 3 1
课件使用说明
n 使用对象
讲授《公司法学》课程的教师。
n 运行环境
不低于Office 2000，要求向下兼容。
n 使用方法
1.本教案的使用方法：直接打开各章放映，如需打开第一章， 只要双击“第一章.ppt”即可。 2.变颜色并有下划线的文字表示有超级链接，使用时在放映 模式下直接点击即可。
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（三）公司法人人格否认的适用要件
1.主体要件 一是公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而 受到损害，并有权提起诉讼的相对人。 2.行为要件 公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公 司人格的事实和行为。 3.结果要件 公司人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害 事实存在，即滥用行为造成了逃避债务、严重损害公 司债权人利益的结果。
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目录与学时分配（一）
目录 第一章 公司与公司法 第二章 公司的类型 第三章 公司的设立 第四章 公司章程 第五章 公司的能力 第六章 公司资本制度 第七章 股东出资制度
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学时 6 4 4 1 3 4 3
目录与学时分 公司组织机构 第十章 公司债 第十一章 公司财务会计制度 第十二章 公司的合并、分立与组织变更 第十三章 公司的终止与清算 第十四章 外国公司的分支机构
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（四）公司法人人格否认适用的情形 1.公司资本显著不足 2.利用公司回避合同义务 3.利用公司规避法律义务 4.公司法人人格的形骸化： （1）股东对公司的不正当控制 （2）财产混同 （3）业务混同 （4）组织机高构等教混育出同版社
（五）公司法人人格否认的适用后果
1.对公司的适用后果 公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的 法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人 格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。 2.对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为 的股东，而不应扩及其他所有的股东。
n 本课件遵循《公司法学》教材的内容体系而分章编排制作， 共十四章。每章均包括导语（教学目的、教学要求、教学重 点、教学难点）、基本内容、理论探讨、实务研究、案例讨 论、参考文献、前沿问题、思考题等内容，便于教师在教学 中选择使用，也可为使用本教材自学的学生提供学习参考。
n 《公司法学》课程建议总学时为48学时。
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公司法学
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散
以及其它对内对外关系的法律规范的总称。 教学目标:是使学生掌握公司法律专业知
识，培养专业技能，开拓专业视野。 教学重点:应放在公司与公司法的基本知
识、基本理论、基本制度上，以及分析问题、 解决问题的能力培养上，运用案例教学，提高 学生理解法律与适用法律的能力。
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本章导语：
本章教学重点：公司的法律特征及其与独资企 业、合伙企业以及其他企业形态的联系与区别、 公司法人人格否认制度。 本章教学难点：公司财产权的性质、对公司社 团性的理解、公司法人人格否认制度以及公司 法的强制性和任意性。
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第一节 公司概述
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一、公司的概念
普通高等教育“十一五”规划教材
《公司法学》教学课件
赵旭东 主编
高等教育出版社
课件研发人员
n 项目策划:赵旭东 n 设计制作:郭宏彬
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课件内容说明
n 本课件是普通高等教育“十五”国家级规划教材、面向21世 纪课程教材《公司法学》（赵旭东主编，高等教育出版社 2006年5月第二版）的配套教学课件。
高等教育出版社
本节理论探讨
* 关于公司财产权性质的学说：
1.经营权说 2.结合权说 3.双重结构说 4.股权与公司所有权说 5.综合性权利说
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本节实务研究
* 关于执行公司财产用于股东债务清偿
明确公司财产与股东财产的区别，即物权与 股权的区别。
股东的债务只能由其自身的财产偿还，执行 的标的也只能是公司财产以外的股东其他财产， 在任何情况下，都不能强制执行公司财产用于股 东债务清偿。
（一）大陆法系的公司概念（附图） （二）英美法系的公司概念 （三）我国的公司概念
n 在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出 资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人 财产对公司债务承担责任的企业法人。
n 关键词：依法设立；出资设立；股东有限责任； 企业法人
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本章导语：
本章教学要求：简要地介绍公司及公司法的历史 沿革等相关知识，分析并阐释公司的法律特征及 其与独资企业、合伙企业以及其他企业形态的联 系与区别，特别是对公司财产权的性质、公司社 团性、公司法人人格否认制度以及公司法的强制 性和任意性等予以重点讲解，使学生能够明确理 解和把握公司与其他企业形态的联系与区别，并 能运用公司法人人格否认理论对实践中的相关问 题进行分析和解决。
人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否 认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司 的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种 法律制度。
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（二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法 我国2005年《公司法》第20条 公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制
度的一个重大突破，同时也是世界公司立法的一 大创新。