赵旭东《公司法学》课件讲义
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（一）大陆法系的公司概念（附图） （二）英美法系的公司概念 （三）我国的公司概念
n 在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出 资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人 财产对公司债务承担责任的企业法人。
n 关键词：依法设立；出资设立；股东有限责任； 企业法人
高等教育出版社
第一章 公司与公司法
高等教育出版社
n 第一节 公司概述 n 第二节 公司与其他企业法律形态 n 第三节 公司的沿革和作用 n 第四节 公司法概述 n 第五节 公司法的形式
高等教育出版社
本章导语：
本章教学目的：使学生对公司与公司法有 一个概括性的了解和认识，对公司的概念 和特征、公司法的性质和地位有比较全面 清晰的掌握。
高等教育出版社
公司法学
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散
以及其它对内对外关系的法律规范的总称。 教学目标:是使学生掌握公司法律专业知
识，培养专业技能，开拓专业视野。 教学重点:应放在公司与公司法的基本知
识、基本理论、基本制度上，以及分析问题、 解决问题的能力培养上，运用案例教学，提高 学生理解法律与适用法律的能力。
n 本课件遵循《公司法学》教材的内容体系而分章编排制作， 共十四章。每章均包括导语（教学目的、教学要求、教学重 点、教学难点）、基本内容、理论探讨、实务研究、案例讨 论、参考文献、前沿问题、思考题等内容，便于教师在教学 中选择使用，也可为使用本教材自学的学生提供学习参考。
n 《公司法学》课程建议总学时为48学时。
普通高等教育“十一五”规划教材
《公司法学》教学课件
赵旭东 主编
高等教育出版社
课件研发人员
n 项目策划:赵旭东 n 设计制作:郭宏彬
高等教育出版社
课件内容说明
n 本课件是普通高等教育“十五”国家级规划教材、面向21世 纪课程教材《公司法学》（赵旭东主编，高等教育出版社 2006年5月第二版）的配套教学课件。
高等教育出版社
（三）公司法人人格否认的适用要件
1.主体要件 一是公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而 受到损害，并有权提起诉讼的相对人。 2.行为要件 公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公 司人格的事实和行为。 3.结果要件 公司人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害 事实存在，即滥用行为造成了逃避债务、严重损害公 司债权人利益的结果。
高等教育出版社
பைடு நூலகம்
本节理论探讨
* 关于公司财产权性质的学说：
1.经营权说 2.结合权说 3.双重结构说 4.股权与公司所有权说 5.综合性权利说
高等教育出版社
本节实务研究
* 关于执行公司财产用于股东债务清偿
明确公司财产与股东财产的区别，即物权与 股权的区别。
股东的债务只能由其自身的财产偿还，执行 的标的也只能是公司财产以外的股东其他财产， 在任何情况下，都不能强制执行公司财产用于股 东债务清偿。
高等教育出版社
本章导语：
本章教学重点：公司的法律特征及其与独资企 业、合伙企业以及其他企业形态的联系与区别、 公司法人人格否认制度。 本章教学难点：公司财产权的性质、对公司社 团性的理解、公司法人人格否认制度以及公司 法的强制性和任意性。
高等教育出版社
第一节 公司概述
高等教育出版社
一、公司的概念
高等教育出版社
目录与学时分配（一）
目录 第一章 公司与公司法 第二章 公司的类型 第三章 公司的设立 第四章 公司章程 第五章 公司的能力 第六章 公司资本制度 第七章 股东出资制度
高等教育出版社
学时 6 4 4 1 3 4 3
目录与学时分配（二）
目录 第八章 股东与股权 第九章 公司组织机构 第十章 公司债 第十一章 公司财务会计制度 第十二章 公司的合并、分立与组织变更 第十三章 公司的终止与清算 第十四章 外国公司的分支机构
高等教育出版社
学时 6 7 1 2 3 3 1
课件使用说明
n 使用对象
讲授《公司法学》课程的教师。
n 运行环境
不低于Office 2000，要求向下兼容。
n 使用方法
1.本教案的使用方法：直接打开各章放映，如需打开第一章， 只要双击“第一章.ppt”即可。 2.变颜色并有下划线的文字表示有超级链接，使用时在放映 模式下直接点击即可。
高等教育出版社
（四）公司法人人格否认适用的情形 1.公司资本显著不足 2.利用公司回避合同义务 3.利用公司规避法律义务 4.公司法人人格的形骸化： （1）股东对公司的不正当控制 （2）财产混同 （3）业务混同 （4）组织机高构等教混育出同版社
（五）公司法人人格否认的适用后果
1.对公司的适用后果 公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的 法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人 格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。 2.对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为 的股东，而不应扩及其他所有的股东。
高等教育出版社
本章导语：
本章教学要求：简要地介绍公司及公司法的历史 沿革等相关知识，分析并阐释公司的法律特征及 其与独资企业、合伙企业以及其他企业形态的联 系与区别，特别是对公司财产权的性质、公司社 团性、公司法人人格否认制度以及公司法的强制 性和任意性等予以重点讲解，使学生能够明确理 解和把握公司与其他企业形态的联系与区别，并 能运用公司法人人格否认理论对实践中的相关问 题进行分析和解决。
高等教育出版社
二、公司的特征
（一）公司是以营利为目的的企业组织 （二）公司具有独立法人地位
1.公司拥有独立的财产 2.公司设有独立的组织机构 3.公司独立承担财产责任 （三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人
高等教育出版社
三、公司法人人格否认制度
（一）公司法人人格否认制度概述 公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立
人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否 认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司 的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种 法律制度。
高等教育出版社
（二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法 我国2005年《公司法》第20条 公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制
度的一个重大突破，同时也是世界公司立法的一 大创新。
n 在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出 资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人 财产对公司债务承担责任的企业法人。
n 关键词：依法设立；出资设立；股东有限责任； 企业法人
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第一章 公司与公司法
高等教育出版社
n 第一节 公司概述 n 第二节 公司与其他企业法律形态 n 第三节 公司的沿革和作用 n 第四节 公司法概述 n 第五节 公司法的形式
高等教育出版社
本章导语：
本章教学目的：使学生对公司与公司法有 一个概括性的了解和认识，对公司的概念 和特征、公司法的性质和地位有比较全面 清晰的掌握。
高等教育出版社
公司法学
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散
以及其它对内对外关系的法律规范的总称。 教学目标:是使学生掌握公司法律专业知
识，培养专业技能，开拓专业视野。 教学重点:应放在公司与公司法的基本知
识、基本理论、基本制度上，以及分析问题、 解决问题的能力培养上，运用案例教学，提高 学生理解法律与适用法律的能力。
n 本课件遵循《公司法学》教材的内容体系而分章编排制作， 共十四章。每章均包括导语（教学目的、教学要求、教学重 点、教学难点）、基本内容、理论探讨、实务研究、案例讨 论、参考文献、前沿问题、思考题等内容，便于教师在教学 中选择使用，也可为使用本教材自学的学生提供学习参考。
n 《公司法学》课程建议总学时为48学时。
普通高等教育“十一五”规划教材
《公司法学》教学课件
赵旭东 主编
高等教育出版社
课件研发人员
n 项目策划:赵旭东 n 设计制作:郭宏彬
高等教育出版社
课件内容说明
n 本课件是普通高等教育“十五”国家级规划教材、面向21世 纪课程教材《公司法学》（赵旭东主编，高等教育出版社 2006年5月第二版）的配套教学课件。
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（三）公司法人人格否认的适用要件
1.主体要件 一是公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而 受到损害，并有权提起诉讼的相对人。 2.行为要件 公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公 司人格的事实和行为。 3.结果要件 公司人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害 事实存在，即滥用行为造成了逃避债务、严重损害公 司债权人利益的结果。
高等教育出版社
பைடு நூலகம்
本节理论探讨
* 关于公司财产权性质的学说：
1.经营权说 2.结合权说 3.双重结构说 4.股权与公司所有权说 5.综合性权利说
高等教育出版社
本节实务研究
* 关于执行公司财产用于股东债务清偿
明确公司财产与股东财产的区别，即物权与 股权的区别。
股东的债务只能由其自身的财产偿还，执行 的标的也只能是公司财产以外的股东其他财产， 在任何情况下，都不能强制执行公司财产用于股 东债务清偿。
高等教育出版社
本章导语：
本章教学重点：公司的法律特征及其与独资企 业、合伙企业以及其他企业形态的联系与区别、 公司法人人格否认制度。 本章教学难点：公司财产权的性质、对公司社 团性的理解、公司法人人格否认制度以及公司 法的强制性和任意性。
高等教育出版社
第一节 公司概述
高等教育出版社
一、公司的概念
高等教育出版社
目录与学时分配（一）
目录 第一章 公司与公司法 第二章 公司的类型 第三章 公司的设立 第四章 公司章程 第五章 公司的能力 第六章 公司资本制度 第七章 股东出资制度
高等教育出版社
学时 6 4 4 1 3 4 3
目录与学时分配（二）
目录 第八章 股东与股权 第九章 公司组织机构 第十章 公司债 第十一章 公司财务会计制度 第十二章 公司的合并、分立与组织变更 第十三章 公司的终止与清算 第十四章 外国公司的分支机构
高等教育出版社
学时 6 7 1 2 3 3 1
课件使用说明
n 使用对象
讲授《公司法学》课程的教师。
n 运行环境
不低于Office 2000，要求向下兼容。
n 使用方法
1.本教案的使用方法：直接打开各章放映，如需打开第一章， 只要双击“第一章.ppt”即可。 2.变颜色并有下划线的文字表示有超级链接，使用时在放映 模式下直接点击即可。
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（四）公司法人人格否认适用的情形 1.公司资本显著不足 2.利用公司回避合同义务 3.利用公司规避法律义务 4.公司法人人格的形骸化： （1）股东对公司的不正当控制 （2）财产混同 （3）业务混同 （4）组织机高构等教混育出同版社
（五）公司法人人格否认的适用后果
1.对公司的适用后果 公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的 法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人 格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。 2.对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为 的股东，而不应扩及其他所有的股东。
高等教育出版社
本章导语：
本章教学要求：简要地介绍公司及公司法的历史 沿革等相关知识，分析并阐释公司的法律特征及 其与独资企业、合伙企业以及其他企业形态的联 系与区别，特别是对公司财产权的性质、公司社 团性、公司法人人格否认制度以及公司法的强制 性和任意性等予以重点讲解，使学生能够明确理 解和把握公司与其他企业形态的联系与区别，并 能运用公司法人人格否认理论对实践中的相关问 题进行分析和解决。
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二、公司的特征
（一）公司是以营利为目的的企业组织 （二）公司具有独立法人地位
1.公司拥有独立的财产 2.公司设有独立的组织机构 3.公司独立承担财产责任 （三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人
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三、公司法人人格否认制度
（一）公司法人人格否认制度概述 公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立
人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否 认公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司 的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种 法律制度。
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（二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法 我国2005年《公司法》第20条 公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制
度的一个重大突破，同时也是世界公司立法的一 大创新。