最新第一讲-二讲总论、公司法教学讲义ppt课件
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第一讲-二讲总论、公司法PPT课件
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陈某是一家企业的职工，因其就职 的企业近年来效益不好，工资收入不 高，欲创建一家独资企业，自己当老 板。其初步计划如下：企业名称为 “鲜美香糕点制作有限公司”，自任 董事长，注册资本1000元，因为注 册资本越少，自己承当的责任越小； 准备借用一处即将拆迁的街面房作为 经营场所，计划雇佣4名职工，但支 付的工资不包括社会养老金、失业保 险金等，这些项目有职工自己解决。
1.商法的营利性
2.商法的技术性 3.商法的公私法兼具性 4.商法的国际性
5
1.2商法与相邻法律部门的关系
1.2.1商法与民法 区别： （1）立法价值取向不同 （2）调整范围不同
6
1.2.2商法与经济法
1.商法与经济法 区别： （1）产生的背景不同 （2）调整的社会关系不同 （3）性质不同
19
3.优点： 第一，经营灵活； 第二，法律规制相对宽松； 第三，可以充分保持营业秘密。
20
2.2.2个人独资企业的设立
1．设立条件 （1）主体只是一个自然人，且必须
是中国公民。 （2）企业要有自己的名称。
（3）有投资人申报的出资。
（4）有固定的经营场所和必要的经
（5）有必要的从业人员。
21
2．设立程序 个人独资企业从领取营业执照之日
起即告成立
22
2.2.3个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业投资人可以自行管理 企业事务，也可以委托或者聘用其他 具有民事行为能力的人负责企业的事 务管理。投资人委托或者聘用他人管 理个人独资企业事务，应当与受托人 或者被聘用的人签订书面合同，明确 委托的具体内容和授予的权利范围。
问题: (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能 否成立? (2)合伙企业所欠银行贷款应如何 清偿? (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、 丙、丁内部之间应如何分担清偿责 任?
陈某是一家企业的职工，因其就职 的企业近年来效益不好，工资收入不 高，欲创建一家独资企业，自己当老 板。其初步计划如下：企业名称为 “鲜美香糕点制作有限公司”，自任 董事长，注册资本1000元，因为注 册资本越少，自己承当的责任越小； 准备借用一处即将拆迁的街面房作为 经营场所，计划雇佣4名职工，但支 付的工资不包括社会养老金、失业保 险金等，这些项目有职工自己解决。
1.商法的营利性
2.商法的技术性 3.商法的公私法兼具性 4.商法的国际性
5
1.2商法与相邻法律部门的关系
1.2.1商法与民法 区别： （1）立法价值取向不同 （2）调整范围不同
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1.2.2商法与经济法
1.商法与经济法 区别： （1）产生的背景不同 （2）调整的社会关系不同 （3）性质不同
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3.优点： 第一，经营灵活； 第二，法律规制相对宽松； 第三，可以充分保持营业秘密。
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2.2.2个人独资企业的设立
1．设立条件 （1）主体只是一个自然人，且必须
是中国公民。 （2）企业要有自己的名称。
（3）有投资人申报的出资。
（4）有固定的经营场所和必要的经
（5）有必要的从业人员。
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2．设立程序 个人独资企业从领取营业执照之日
起即告成立
22
2.2.3个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业投资人可以自行管理 企业事务，也可以委托或者聘用其他 具有民事行为能力的人负责企业的事 务管理。投资人委托或者聘用他人管 理个人独资企业事务，应当与受托人 或者被聘用的人签订书面合同，明确 委托的具体内容和授予的权利范围。
问题: (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能 否成立? (2)合伙企业所欠银行贷款应如何 清偿? (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、 丙、丁内部之间应如何分担清偿责 任?
最新《公司法》基础知识讲座PPT课件
（2）根据《国家公务员暂行条例》，国家公务员 不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。 因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
八、公司章程
公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。根据我国《公司法》 第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其 运作中具有十分重要的作用。
《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项： （一） 公司名称和住所； （二） 公司经营范围； （三） 公司注册资本 （四） 股东的姓名或者名称 （五） 股东的出资方式、出资额 和出资时间 （六） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七） 公司法定代表人； （八） 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
2、字号
字号是公司名称的最重要的核心组成部分，也是公司 名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志。 字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成， 其内容由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内 容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的； （2） 可能对公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名称、 国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众 组织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文 名称除外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用 的内容和文字。
2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代 理人的证明；
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
八、公司章程
公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。根据我国《公司法》 第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其 运作中具有十分重要的作用。
《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项： （一） 公司名称和住所； （二） 公司经营范围； （三） 公司注册资本 （四） 股东的姓名或者名称 （五） 股东的出资方式、出资额 和出资时间 （六） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七） 公司法定代表人； （八） 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
2、字号
字号是公司名称的最重要的核心组成部分，也是公司 名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志。 字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成， 其内容由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内 容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的； （2） 可能对公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名称、 国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众 组织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文 名称除外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用 的内容和文字。
2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代 理人的证明；
最新[法律资料]公司法教学讲义PPT课件
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三、公司法概述
（三）公司法的渊源
三、公司法概述
（四）公司法的法系
三、公司法概述
（五）公司法的历史
三、公司法概述
（六）公司法的作用 1、确立现代企业制度，完善企业法人
制度
2、规范公司的组织和行为
3、保护公司、股东、职工和债权人的 合法权益
4、维护社会经济秩序，促进社会主义 市场经济的发展
公司基本制度
公司章程，是公司必备的规定公司组织及 活动的基本规则的书面文件，是以书面形式 固定下来的全体股东共同一致的意思表示。
A．B公司具有法人资格
B．E公司是本国公司
C．D公司的民事责任由甲承担
D．张三对E公司的责任不负责
例：住所地在长春的四海公司在北京设立了一
家分公司，该分公司以自己的名义与北京实达公司 签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一 层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实 达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？
A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事 人独立承担
B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公 司的授权，租赁合同无效
C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海 公司承担
D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海 公司及其分公司承担连带责任
例：下列关于公司分类的哪一表述是错 误的?
A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人 合性质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资 合性质的公司
二、公司的类型
（二）我国的公司类型 我国存在的几种特殊的公司形态
外商投资企业 外国公司的分支机构 商业银行 股份合作公司
三、公司法概述
（一）公司法的概念
《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
最新公司法(4)教学讲义PPT课件
A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的 利润予以补足；
B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足；
C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足；
D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。
正确答案：B
三、有限责任公司组织机构
（一）股东会
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立股 份有限公司。募集式设立发起人认购的股份不得少于 35%
（二）设立条件
1、发起人符合法定人数 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
发起设立的：注册资本为在公司登记机关登记的全体发
监事会是公司的内部监督机构。 2、监事会的职权
检查公司财务、对董事/高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督、向股东会 会议提出提案的权利。
四、一人有限责任公司
注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一 次足额缴纳出资额
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资 一人有限责任公司不设股东会 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，
一、有限责任公司的概念和特征
1、有限责任公司的概念 2、有限责任公司的特征
股东人数有限制 股东对公司债务只负有限责任 具有一定的人合特征 不能发行股票，不能公开募股 股东出资额不得随意转让 公司财务一般不向社会公开 组织机构设置灵活
二、有限责任公司的设立
股东符合法定人数 股东出资达到法律规定
程规定。董事会决议的表决，实行一人一票； 董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的董事应在会议记录上签名。
4、经理 有限公司可以设经理，由董事会决定聘任
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
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• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
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04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
公司法讲稿(课堂PPT)
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（2）按管辖和被管辖关系分：总公司与分公司。 （3）按控制和被控制关系分：母公司与子公司。 （4）按公司信用基础分：人合公司、资合公司、人资兼 合公司。 （5）按公司股票发行方式分：封闭式公司（不上市公 司）、开放式公司（上市公司）。 （6）按公司所属国籍分：本国公司、外国公司、跨国公 司。我国《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公 司，以及有限责任公司的特殊形式——国有独资公司。
公司法的立法目的 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和 债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社 会主义市场经济的发展
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第一章 总则
• “公司”是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和 股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担 责任。
• “股东权”：公司股东对公司出资后，个人财产转化为公 司法人财产，股东依法对公司享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。
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公司的分类
（1）按公司所负责任可分为：无限公司、有限责任 公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 我国公司法规定了两种形式： 有限责任公司、股份 有限公司，国有独资公司是一种特例。 有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 的公司。 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家 授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。 股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的公司
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
（2）按管辖和被管辖关系分：总公司与分公司。 （3）按控制和被控制关系分：母公司与子公司。 （4）按公司信用基础分：人合公司、资合公司、人资兼 合公司。 （5）按公司股票发行方式分：封闭式公司（不上市公 司）、开放式公司（上市公司）。 （6）按公司所属国籍分：本国公司、外国公司、跨国公 司。我国《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公 司，以及有限责任公司的特殊形式——国有独资公司。
公司法的立法目的 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和 债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社 会主义市场经济的发展
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第一章 总则
• “公司”是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和 股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担 责任。
• “股东权”：公司股东对公司出资后，个人财产转化为公 司法人财产，股东依法对公司享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。
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公司的分类
（1）按公司所负责任可分为：无限公司、有限责任 公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 我国公司法规定了两种形式： 有限责任公司、股份 有限公司，国有独资公司是一种特例。 有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 的公司。 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家 授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司。 股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的公司
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
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②清算： 职工工资和社会保险---税款---其他债务。
2.3合伙企业法律制度
2008年元月，甲、乙、丙共同设立一普通 合伙企业。合伙协议约定： 甲以现金5万元出 资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价 4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、 分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营， 于2008年6月向银行贷款5万元，期限为1年。 2008年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业 盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退 伙结算手续。2008年9月，丁入伙。丁入伙后， 因经营环境变化，企业严重亏损。2009年5月， 乙、丙、丁决定解散合伙企 业，并将
2．企业的特征
（1）企业具有经营性。 （2）企业在形式上表现为一种组织
体。 （3）企业在社会功能上是独立从事
商品生产经营和商业服务活动的经济 组织。 （4）企业必须依法成立并须具备一 定的法律形式。
2.1.2企业的分类
1．按所有制性质分 分为全民所有制企业、集体所有制
企业和私营企业。
设立，由一个自然人投资，财产为投 资人个人所有，投资人以其个人（或 者家庭）财产对企业债务承担无限责 任的经营实体。
2.个人独资企业法律特征：
（1）投资主体是一个自然人； （2）财产所有权归一个自然人所有；
（3）出资人必须对企业债务承担无 限责任；
（4）依照个人独资企业法设立； （5）个人独资企业只能在国内设立。
3.优点： 第一，经营灵活； 第二，法律规制相对宽松； 第三，可以充分保持营业秘密。
2.2.2个人独资企业的设立
1．设立条件 （1）主体只是一个自然人，且必须
是中国公民。 （2）企业要有自己的名称。
（3）有投资人申报的出资。
（4）有固定的经营场所和必要的经
（5）有必要的从业人员。
2．设立程序
案例
个人独资企业投资人甲聘用乙管理 企业事务，同时对乙的职权予以限制， 凡是乙对外签订标的额超过1万元的 合同，必须经甲同意。某日，乙未经 甲同意与善意第三人丙签订了一份标 的额为2万元的买卖合同。该合同效 力如何？
2.2.4个人独资企业的解散
①解散：投资人决定；投资人死亡（或 宣告死亡）而没有继承人（或者继承人 放弃继承权）取营业执照之日 起即告成立
2.2.3个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业投资人可以自行管理 企业事务，也可以委托或者聘用其他 具有民事行为能力的人负责企业的事 务管理。投资人委托或者聘用他人管 理个人独资企业事务，应当与受托人 或者被聘用的人签订书面合同，明确 委托的具体内容和授予的权利范围。
合伙企业现有财产价值3万元予以分配，但 对未到期的银行贷款未予清偿。2009年6月， 银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务， 发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部
贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款 是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行 向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙 协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要 求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出 资的，不承担偿还贷款义务。
1）普通合伙企业
普通合伙企业由普通合伙人组成。 包括一般普通合伙企业和特殊普 通合伙企业。
一般普通合伙企业是指由普通合 伙人组成，合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任的经营性组 织。
特殊普通合伙企业是指由普通合 伙人组成，合伙人对合伙企业债 务，承担无限连带责任，在一定 条件下可以免除一部分连带责任 的合伙企业。
由于企业业务少，不设置帐簿和专门 的财务人员。因自己不懂经营管理， 故聘用一名经理，但自己控制经理的 权力，较重大的事项必须自己决定， 如果经理在外代表企业所进行的活动 超越其职权，则有该经理对外负责。 开业时做一块招牌挂在店门口即可。
有哪些错误之处？
2.2.1个人独资企业及立法概述 1.个人独资企业的概念及特点 个人独资企业，是指依法在中国境内
第二章 企业法律制度
本章重点： 1、企业法概述 2、个人独资企业法律制度 3、合伙企业法律制度 4、公司法律制度（重点）
2.1企业及企业法概述
2.1.1企业的概念及特征 1．企业的概念 企业是必须对整个社会负责的组成部
分之一，企业已不再被看作只是为拥 有者创造财富的工具，它还必须对整 个社会的政治、经济发展负责。
第一讲-二讲总论、公司法
课程安排 第一章、绪论 第二章、企业法律制度 第三章、合同法（重点） 第四章、劳动法
第一章 绪论
本章重点： 1、商法的概念和特征 2、商法和相邻部门的关系
1.2.2商法与经济法
1.商法与经济法 区别： （1）产生的背景不同 （2）调整的社会关系不同 （3）性质不同
2、按出资者的责任，出资的形态来 划分
分为个人独资企业、合伙企业和公司 企业
3．按企业是否具有法人资格为标准 划分
划分为法人企业和非法人企业
以“企业法”的观点划分商主体：
个人企业
合伙企业
企业
共同企业
非法人 企业
法人企业
隐名合伙 公司
其他法人企业
2.2个人独资企业法 律制度
陈某是一家企业的职工，因其就职 的企业近年来效益不好，工资收入不 高，欲创建一家独资企业，自己当老 板。其初步计划如下：企业名称为 “鲜美香糕点制作有限公司”，自任 董事长，注册资本1000元，因为注 册资本越少，自己承当的责任越小； 准备借用一处即将拆迁的街面房作为 经营场所，计划雇佣4名职工，但支 付的工资不包括社会养老金、失业保 险金等，这些项目有职工自己解决。
问题: (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能 否成立? (2)合伙企业所欠银行贷款应如何 清偿? (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、
丙、丁内部之间应如何分担清偿责 任?
2.3.1合伙企业及合伙企业法概述
1．合伙企业的概念及分类 合伙企业，是指自然人、法人和其他
组织通过订立合伙协议，并依据合伙 协议共同出资、共担风险、共享经营 收益，依法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。
2.3合伙企业法律制度
2008年元月，甲、乙、丙共同设立一普通 合伙企业。合伙协议约定： 甲以现金5万元出 资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价 4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、 分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营， 于2008年6月向银行贷款5万元，期限为1年。 2008年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业 盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退 伙结算手续。2008年9月，丁入伙。丁入伙后， 因经营环境变化，企业严重亏损。2009年5月， 乙、丙、丁决定解散合伙企 业，并将
2．企业的特征
（1）企业具有经营性。 （2）企业在形式上表现为一种组织
体。 （3）企业在社会功能上是独立从事
商品生产经营和商业服务活动的经济 组织。 （4）企业必须依法成立并须具备一 定的法律形式。
2.1.2企业的分类
1．按所有制性质分 分为全民所有制企业、集体所有制
企业和私营企业。
设立，由一个自然人投资，财产为投 资人个人所有，投资人以其个人（或 者家庭）财产对企业债务承担无限责 任的经营实体。
2.个人独资企业法律特征：
（1）投资主体是一个自然人； （2）财产所有权归一个自然人所有；
（3）出资人必须对企业债务承担无 限责任；
（4）依照个人独资企业法设立； （5）个人独资企业只能在国内设立。
3.优点： 第一，经营灵活； 第二，法律规制相对宽松； 第三，可以充分保持营业秘密。
2.2.2个人独资企业的设立
1．设立条件 （1）主体只是一个自然人，且必须
是中国公民。 （2）企业要有自己的名称。
（3）有投资人申报的出资。
（4）有固定的经营场所和必要的经
（5）有必要的从业人员。
2．设立程序
案例
个人独资企业投资人甲聘用乙管理 企业事务，同时对乙的职权予以限制， 凡是乙对外签订标的额超过1万元的 合同，必须经甲同意。某日，乙未经 甲同意与善意第三人丙签订了一份标 的额为2万元的买卖合同。该合同效 力如何？
2.2.4个人独资企业的解散
①解散：投资人决定；投资人死亡（或 宣告死亡）而没有继承人（或者继承人 放弃继承权）取营业执照之日 起即告成立
2.2.3个人独资企业的投资人及事务管理
个人独资企业投资人可以自行管理 企业事务，也可以委托或者聘用其他 具有民事行为能力的人负责企业的事 务管理。投资人委托或者聘用他人管 理个人独资企业事务，应当与受托人 或者被聘用的人签订书面合同，明确 委托的具体内容和授予的权利范围。
合伙企业现有财产价值3万元予以分配，但 对未到期的银行贷款未予清偿。2009年6月， 银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务， 发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部
贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款 是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行 向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙 协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要 求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出 资的，不承担偿还贷款义务。
1）普通合伙企业
普通合伙企业由普通合伙人组成。 包括一般普通合伙企业和特殊普 通合伙企业。
一般普通合伙企业是指由普通合 伙人组成，合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任的经营性组 织。
特殊普通合伙企业是指由普通合 伙人组成，合伙人对合伙企业债 务，承担无限连带责任，在一定 条件下可以免除一部分连带责任 的合伙企业。
由于企业业务少，不设置帐簿和专门 的财务人员。因自己不懂经营管理， 故聘用一名经理，但自己控制经理的 权力，较重大的事项必须自己决定， 如果经理在外代表企业所进行的活动 超越其职权，则有该经理对外负责。 开业时做一块招牌挂在店门口即可。
有哪些错误之处？
2.2.1个人独资企业及立法概述 1.个人独资企业的概念及特点 个人独资企业，是指依法在中国境内
第二章 企业法律制度
本章重点： 1、企业法概述 2、个人独资企业法律制度 3、合伙企业法律制度 4、公司法律制度（重点）
2.1企业及企业法概述
2.1.1企业的概念及特征 1．企业的概念 企业是必须对整个社会负责的组成部
分之一，企业已不再被看作只是为拥 有者创造财富的工具，它还必须对整 个社会的政治、经济发展负责。
第一讲-二讲总论、公司法
课程安排 第一章、绪论 第二章、企业法律制度 第三章、合同法（重点） 第四章、劳动法
第一章 绪论
本章重点： 1、商法的概念和特征 2、商法和相邻部门的关系
1.2.2商法与经济法
1.商法与经济法 区别： （1）产生的背景不同 （2）调整的社会关系不同 （3）性质不同
2、按出资者的责任，出资的形态来 划分
分为个人独资企业、合伙企业和公司 企业
3．按企业是否具有法人资格为标准 划分
划分为法人企业和非法人企业
以“企业法”的观点划分商主体：
个人企业
合伙企业
企业
共同企业
非法人 企业
法人企业
隐名合伙 公司
其他法人企业
2.2个人独资企业法 律制度
陈某是一家企业的职工，因其就职 的企业近年来效益不好，工资收入不 高，欲创建一家独资企业，自己当老 板。其初步计划如下：企业名称为 “鲜美香糕点制作有限公司”，自任 董事长，注册资本1000元，因为注 册资本越少，自己承当的责任越小； 准备借用一处即将拆迁的街面房作为 经营场所，计划雇佣4名职工，但支 付的工资不包括社会养老金、失业保 险金等，这些项目有职工自己解决。
问题: (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能 否成立? (2)合伙企业所欠银行贷款应如何 清偿? (3)在银行贷款清偿后，甲、乙、
丙、丁内部之间应如何分担清偿责 任?
2.3.1合伙企业及合伙企业法概述
1．合伙企业的概念及分类 合伙企业，是指自然人、法人和其他
组织通过订立合伙协议，并依据合伙 协议共同出资、共担风险、共享经营 收益，依法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。