公司法
第六章 公司法
第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念与特征：
公司是依照公司法的规定设立的企业法人。法 律特征：
1、公司的营利性。是指公司的设立目的具有 营利性，这是各国公司法规定的公司的基本属性。 所以各国公司法不仅强调了公司的营利性，而且 保护这种营利性。
但要注意，不以公司这种形式的并非不具 营利性，如在英美等国的律师事务所、会 计师事务等自由职业组织以及医院等。公 司存在及其行动的最高价值理念是为公司 和股东获取利益，要求公司应追求利润最 大化以最大限度满足股东达到利润回报要 求。
(1)法定资本制，又称确定资本制或实缴资本制， 是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载 公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。法定资本制有利于巩固公 司的资本结构，能有效地维护交易安全和保护债 权人利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设。 其缺陷在于：极大地限制了公司参与者的自主性， 无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构； 不利于公司尽快成立；一次缴足导致资金的低效 占用；不利于公司资本的变更。
我国法学界通说认为，法人应具有四大特 征：独立的人格；独立的组织机构；独立 的财产和独立承担法律责任。公司作为法 人组织，具体表现在：
（1）公司拥有独立的财产。 （2）公司设有独立的组织机构。 （3）公司独立承担责任。
4、法定性。公司法定性通常被描述为公司依 法定条件和程序成立，也有人将其表述为公司依 法设立与公司在法律许可的范围内从事活动两项 特征。在商法中，商主体严格法定原则被视为商 法基本原则。公司的法定性具体来说，包括：
七、公司资本制度
公司资本制度是公司法的基本制度之一，贯穿于公 司设立、运营和终止的全过程。
狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和 退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度， 则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运 营的一系列规则和制度的配套体系。国际上形成三 种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折 衷资本制。
公司法全文及对比
公司法全文及对比一、公司法概述公司法是规定公司设立、组织、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
作为市场的主体，公司的行为不仅关系到自身的利益，还影响到市场经济秩序和公共利益。
因此，制定和实施公司法对于规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展具有重要意义。
二、公司法的主要内容公司法主要包括以下内容：公司的种类、性质、设立条件和程序；公司的组织机构、职权和议事规则；公司的财务、会计制度；公司的合并、分立、解散和清算；以及违反公司法的法律责任等。
这些内容构成了公司法的核心框架，为公司的设立和运营提供了基本的法律保障。
三、公司法对比为了更好地理解公司法的实质，我们可以将其与其他相关法规进行对比。
例如，与合伙企业法相比，公司法更加注重公司的独立法人地位和有限责任原则。
这意味着公司股东对公司的债务承担有限责任，降低了投资风险。
而与证券法相比，公司法更加关注公司的内部治理和信息披露要求，以保护投资者的知情权。
此外，不同国家和地区的公司法也存在差异。
例如，美国的公司法体系较为灵活，注重市场机制和合同自由原则；而欧洲大陆的公司法体系则更加注重法定资本制和债权人保护。
这些差异反映了不同国家和地区的法律传统、经济环境和社会需求。
四、公司法的实践与挑战在实践中，公司法面临着许多挑战。
例如，如何平衡公司股东、债权人、员工等利益相关者的利益？如何规范公司的关联交易和内幕交易行为？如何应对新技术、新业态对公司法提出的挑战？这些问题需要我们在实践中不断探索和完善公司法制度。
总之，公司法是市场经济法律体系的重要组成部分。
通过了解和掌握公司法的内容和精神，我们可以更好地规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展。
同时，我们也应关注公司法在实践中面临的挑战和问题，不断完善和发展公司法制度以适应市场经济的发展需求。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
最新公司法全文
最新公司法全文中华人民共和国公司法(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过中华人民共和国主席令第四十二号《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。
中华人民共和国主席胡锦涛2005年10月27日根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第十章 公司法
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• （1）决定公司的经营方针和投资计划 • （ 2 ）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项 • （3）审议批准董事会或执行董事的报告 • （4）审议批准监事会或监事的报告 • （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 • （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 • （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议 • （8）对发行公司债券作出决议 • （ 9 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议 • （10）修改公司章程 • （11）公司章程规定的其他职权 18
第十章 公司法
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第一节 公司法概述
一、 公司的概念和种类
（一） 公司的概念 • 我国《公司法》既没有规定统一的公司概念，也没有规 定不同类型公司的概念。 • 根据我国公司立法的原则与理论，通常认为，公司是指 依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业 法人。 • 特征： • （1） 公司是依照公司法的规定设立的组织。 • （2） 公司是以营利为目的的法人团体。 • （3） 公司是企业法人。 2 • （4） 公司的所有权归股东所有。
• 依《公司法》的规定，有限责任公司 在下列哪些情况下可以不设监事会？ • A、公司规模较小 B、股东人数较少 C、国有独资公司 D、国有控股公司 • 考点：有限责任公司可以不设监事会 的情形
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• 某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时， 有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些 不属于公司法规定不得担任董事的情形？ A．张某，五年前因对一起重大工程事故负有责 任，被判处有期徒刑一年 B．李某，两年前被任命为一家长期经营不善、 负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该 企业被宣告破产 C．陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因 无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D．刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休 在家 考点：董事的消极资格 25
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
第一章公司法
第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。
第二章公司法概论
第一节 公司法的概念和特性
一、公司法的概念及调整对象
二、公司法的形式
三、公司法的性质
四、公司法的特征和作用
一、公司法的概念及调整对象
概念：公司法是调整公 司在设立、变更、终止 及其运营过程中的对内 对外关系的法律规范的 总称。
二、公司法与其他商法
商法是调整商事关系的法律规范，商事关系由商事主体 和商事行为构成，因此通常将商法分为商事主体法和商 事行为法，或称商业组织法和商业活动法。商事主体分 为商自然人、商事合伙和商法人，商自然人即个体商人， 商法人则主要是各种商事公司。公司既为商人或商业组 织，公司法即属于商法中的商事主体法或商业组织法。
2、股权保护原则 3、优化治理结构原则
1、有限责任原则
【案例】2000年7月，某市天达贸易公司等6家企业共同发起设立天骄 服装有限责任公司，同年8月8日依法成立，主要从事成衣的制造和销 售。
2001年2月10日，天骄公司与新新丝绸厂签订了一份丝绸买卖合同。合 同约定：新新丝绸厂向天骄公司供应丝绸2000匹，价款共计24万元人 民币；付款期限为2001年3月10日前。 2月16日，新新厂按照合同约定将货物运到天骄公司。3月10日，新新 厂按合同约定，要求天骄公司支付货款24万元人民币。而天骄公司表 示，因公司一直亏损，在合同签订前就已拖欠多笔大额债务未还，故 无法按期付款。 新新厂考虑到天骄服装公司的股东——天达贸易公司等6家企业均为本 市著名企业，大都经营状况良好，遂以天达贸易公司等6家企业为被告， 向当地人民法院提起诉讼，要求这6家企业承担偿付货款的责任。 【问题】新新丝绸厂是否可以要求天骄服装公司的股东承担偿付货款的 责任？
公司法
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体
比例由公司章程规定。
股份有限公司和有限责任公司有什么区别？
设立方式不同； 人数上下限规定不同；
出资证明形式不同；
股权转让方式不同；
案例分析
赵某是甲食品有限责任公司的董事，2006年又与朋友
一起设立了乙食品加工厂，与甲公司生产同类产品，挤占 了甲公司20%的市场销售份额。甲公司召开董事会，作出两 项决议：一是免去赵某董事职务，增补股东代表李某为董 事；二是要求赵某将其从乙厂取得的收入上交本公司。
（1）赵某能否出资设立乙食品加工厂？为什么？ （2）甲公司董事会作出的两项决议是否合法？为什么？
A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的 利润予以补足； B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足； C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足；
D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。
正确答案：B
三、有限责任公司组织机构
（一）股东会 1、股东会的性质与职权
有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构， 向股东会负责。董事会由3-13人组成。两个以上的国有 企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责 任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
2、董事会的职权 思考：下列有关有限责任公司董事会的职权表
述正确的有（
）
A．根据经营管理的需要，决定增设人力资源部， 但须经股东会同意后方可实施 B．决定罢免现任经理，但须请示股东会批准 C．决定公司的经营计划和投资方案
公司法的重要意义
公司法的重要意义
公司法的重要意义主要表现在以下几个方面：
1.确立现代企业制度，完善企业法人制度。
公司法规范了公司的组织和行为，
确立了公司的法律地位，为公司的健康发展提供了法律保障。
2.保护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
公司法通过规范公司的行为，
保障各方的合法权益，维护了市场经济的稳定发展。
3.维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
公司法作为规范资本
市场运行的基本法律，对于培育成熟完善的市场主体、规范和促进公司发展、提高上市公司质量等方面具有重要作用，有利于社会主义市场经济体制的完善。
此外，公司法的修订适应了现实生活的客观需要，有利于深化经济体制改革和促进经济发展，有利于社会主义市场经济体制的完善。
实施好修订后的这两部法律，对培育成熟完善的市场主体，规范和促进公司发展，保护公司、股东、债权人以及职工等合法权益，提高上市公司质量，推动资本市场稳定健康发展将发挥重要作用。
公司法(全)
一、公司资本的概念 公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司 成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 二、公司资本的特征 1、资本是公司自有的独立财产。 2、资本是一个抽象的财产金额。 3、资本来源于股东的出资。 4、资本是在公司成立时由章程予以规定的。 5、资本是一个确定不变的财产数额。
第二节 公司的设立
一、公司设立的概念
公司设立，是指设立人依《公司法》规定在 公司成立之前为组建公司进行的，目的在于 取得公司主体资格的活动。
二、公司设立的法律特征
1. 设立的主体是发起人。 2. 设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格 履行法定的条件和程序。
3. 设立行为的目的在于最终成立公司，取得法律主 体资格。
4、利益相关者参与公司治理原则
三、公司组织机构的基本构成 V
（一）股东大会 1，性质
股东大会是公司最高权力机关：公司重要事项决定权 和公司机关成员决定权（董事和监事） 股东：自然人、法人、非法人组织 2，形式 股东大会年会和临时会议 董事会召集→监事会→特定股东 董事长主持→副董事长→董事
2，合伙企业与公司的区别
（1）成立基础不同 合伙协议；公司章程 （2）法律地位不同 非法人；法人 （3） 财产关系不同 合伙人共有；公司所有 （4）责任承担不同 无限连带责任；有限责任
（四）公司的分类 P155-158
1，无限公司、有限公司、股份公司与两合公司 2，封闭式公司与开放式公司 （非上市公司；上市公司） 3，人合公司、资合公司与人合兼资合公司 （无限公司；开放式股份公司；有限公司） 4，总公司与分公司 （法人；非法人） 5，母公司与子公司 （法人；法人） 6，本国公司、外国公司
最新公司法全文及解读
最新公司法全文及解读一、文档概述本文档主要包含两部分内容：最新公司法全文及对其进行的解读。
我们力图用最简洁明了的语言，帮助读者快速理解并掌握最新公司法的要点。
二、最新公司法全文以下是最新公司法的全文：第一条为维护公司、股东和员工的合法权益，规范公司的组织和行为，保护社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法设立的有限责任公司和股份有限公司。
...第一百零一条公司应当依照本法和有关法律、行政法规的规定，真实、准确、完整地记载和报告公司的财务状况、经营情况和其他重要事项。
...第一百五十一条公司违反本法的规定，损害股东利益的，股东可以要求公司承担赔偿责任。
...第二百条公司应当建立健全内部控制制度，保证公司业务活动的合法性、合规性和有效性。
...第二百一十七条公司分立或者合并，应当依照本法和有关法律、行政法规的规定，保护股东、债权人的合法权益。
...三、最新公司法解读1. 第一条：本条明确了公司法的立法宗旨，即保护各方合法权益，规范公司行为，促进经济发展。
2. 第二条：本条定义了公司的概念，包括有限责任公司和股份有限公司。
3. 第一百零一条：公司需要真实、准确、完整地记载和报告公司的财务状况、经营情况和其他重要事项，确保信息的透明度。
4. 第一百五十一条：如果公司损害了股东的利益，股东可以要求公司承担赔偿责任，保护了股东的权益。
5. 第二百条：公司需要建立健全内部控制制度，确保公司活动的合法性、合规性和有效性。
6. 第二百一十七条：在公司分立或者合并过程中，需要保护股东和债权人的合法权益。
四、总结最新公司法全文及解读如上所述，我们期待这份文档能帮助您更好地理解最新公司法的要点。
如有任何疑问，欢迎随时与我们联系。
第三章 公司法
二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立 有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数；2-50人。 (2)股东出资达到法定资本最低限额；3万 (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (5)有公司住所。
（二）设立过程 公司名称预准 发起人制定公司章程 发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证 明 全体发起人指定的代表或共同委托 的代理人申请公司设立登记 公告成立
三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 (1)发起人符合法定人数：2人以上200人以下，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民 币3000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； (6)有公司住所。
（二）公司的特征 公司不同于其他企业组织，也不同于其他社 会组织。根据我国《公司法》的规定，公 司具有以下法律特征： • 1．公司是依法定条件和程序设立的企业法 人 • 2．公司是以营利为目的的经济组织 • 3．公司是以股东投资行为为基础设立的社 团法人 • 4．公司具有独立法人资格
法人资格
首先，公司具有独立的财产。
（2）优先权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）自治优先 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、强制执行 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。
第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
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公司资本又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总称。
授权资本制：英美法系国家首创，是指在设立公司时，虽然应该在概念股是章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。
我国减资的法定程序：a。
董事会制定公司减资方案B．股东会对公司减少注册资本作出决议C．编制资产负债表及财产清单D．通知或公告债权人 E．办理变更登记公告；公司原则上不得成为自己的股东的原因：一是公司认购本公司的股份，会导致公司资本减少，并可能导致上市公司借此操纵公司股票价格，损害公司中小股东的利益，二是公司自为股东，导致公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。
异议股份回购请求权：是指股东（大）会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司。
控股股东与实际控制人的区别：实际控制人并非是公司的股东，他是通过投资关系、协议或者其他安排，才取得实际支配公司的权力，而控股股东一定是公司股东。
直接诉讼：是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。
派生诉讼：又称为代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。
直接诉讼和派生诉讼的区别：a。
两者诉的目的不同；自身利益和公司利益； B．两者在诉讼时原告地位有所不同：直接诉讼中，股东享有形式上和实际上的诉权；而派生诉讼股东只享有形式上的诉权，而实际上的诉权是公司所有；C．两者诉的被告范围不同，被告是否包括公司外第三人。
忠实义务，又称诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司发生冲突时，应以公司利益为重。
商业判断原则，只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理建议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。
公司债的法律特点：a。
公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债券； B．公司债是公司债券这种要式有价债券的形式表示的； C．公司债券是有一定的还本付息期限的有价债券；公司债与公司股份的区别：A．投资主体的法律地位不同； B．投资主体的权利内容不同； C．获得权利的对价形式不同：公司债券只能是金钱； D．发行时间上的差异；可转换公司债与非转换公司债：两种公司债的债权人享有的权利不同。
可转换公司债的债权人享有就其所持债券是否转换为股票的选择权，并依其选择结果而享有相应的权利-__-非债权即股权。
而非转换公司债的债权人则只能享有到期受偿的权利。
公积金，是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。
吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
异议股东的保护：公司形式变更特点：法人资格的延续性；变更形式的自主性；功能：公司维持；营业持续；程序简化；降低成本；公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。
破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。
普通清算组的职权1、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 2、处理与清算有关的公司未了结业务； 3、收取债权；4、清偿公司债务；5、申请破产；6、分派剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动；定顺序分四、普通清算的程序 1、成立清算组；2、债权人申报债权；3、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认； 4、按照法配公司财产：a。
支付清算费用；b。
职工工资、社会保险费用和法定补偿金；c。
缴纳所欠税款；d。
偿还公司债务；e。
向股东分配剩余财产5、公司清算结束后，有清算组制作清算报告报股东会或者人民法院确认； 6、办理注销登记并向社会公告公司终止；破产财产的定义和特征 1、概念：是指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。
、破产撤销权：是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间能内，与他人进行的欺诈或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利；破产无效行为：是民法上无效行为制度的延伸，是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依照破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为。
抵销权：破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利。
重整：是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。
和解：是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序破产财产分配的顺位：a。
破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、法规规定应当支付给职工的补偿费用；b。
破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；c。
普通破产债权；有限责任公司，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体。
减资的程序：股东会决议；编制资产负债表及财产清单；通知或公告债权人；申请登记；增资的程序：股东会对增资做出决议，公司依法修改章程中的有关事项，办理变更手续。
人有限公司概述 1、概念：是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。
2、特点：a。
股东的唯一性；b。
股东出资的单一性；c。
设立条件的特殊性；d。
运营要求的严格性；e。
一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性；国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。
中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人通中国的公司、企业或其他经济组织出资组成每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
董事会议事规则：一致通过方可决议的是a。
合资公司章程的修改；b。
合资公司的中止、解散；c。
合资公司注册资本的增加、减少；d。
合资公司的合并、分立；合资有限公司的利润分配分配原则：a。
提取储备资金、职工奖励及福利基金、企业发展基金； B．提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的；股份有限公司概念：简称为“股份公司”，是指由2个以上200以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
上市公司的条件：a。
股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；b。
公司股本总额不少于人民币3000万；c。
公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份比例为10％以上；d。
公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；中外合资股份有限公司的定义和特点 1、定义：又称外商投资股份有限公司，是依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人买壳上市：是指境内企业直接收购一家已经在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注资达到境内企业在海外间接上市的的目的。
独立董事是指不在公司担任除董事外地其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系董事。
公司集团，是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。
关联方交易：是指在管理方之间发生转移或义务的事项，不管是否收取价款。
2法律规则的主要内容： A．信息披露制度：是指关联交易的双方必须就关联交易的内容、数额、条件等签订关联协议，并向股东和社会公众披露。
B．独立董事发表意见制度：是指上市公司进行关联交易时，独立董事必须对关联交易是否有损公司和股东的利益发表意见。
C．股东大会批准制度和股东表决权排除制度。
股东大会批准制度，是指关联公司的重大关联交易行为应经其股东大会表决通过，也就是把获得股东大会批准作为一些重大的关联交易合同生效的前提条件。
股东表决权排除制度，是指股东对于股东大会决议事项，有特别厉害关系致有害于公司利益之虞时，该股东不得行使其表决权，也不得由他人代理行使，也不得代理其他股东行使表决权的制度。
集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
分公司与子公司的区别：a。
分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任，而子公司完全相反；b。
分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外独立承担责任，必须将本公司共同列为被告，而子公司不需要将子公司列为被告；股东资格的限制：a。
对自然人的股东资格限制：限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人；法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；股份有限公司发起人受国籍和住所的限制 B．对法人的股东资格限制：原则上公法人不得投资于公司；公司原则上不得成为自己的股东；1、财产权 A．利润分配请求权 B．股份或出资的转让权； C．优先购买权； D．异议股份回购请求权：是指股东（大）会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司回购的情形：连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程是公司存续的。
E．剩余财产的分配请求权；2、经营管理权 A．表决权B．知情权 C．临时股东大会的提议召开权；有限责任公司中代表1/10以上表决权的股东，股份有限公司中单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。