公司法

公司法概述（一）西班牙的公司类型1.股份有限公司2.有限责任公司3.欧洲股份有限公司4.新有限责任公司5.分公司（二）外资公司的组织形式1.代表处2.常设分支机构3.子公司4.合资与企业并购西中贸易在线概述欧盟的《公司法》经过部分修改后，于1989年7月25日以1989年第19号法律的形式被引入西班牙司法制度。

同时，参照欧盟的有关法律，对西班牙1951年7月17日颁布的《股份公司法》也作出了相应的修改。

1989年第19号法律中包括了许多欧盟法律所没有要求的新措施。

由于该项法令对原有法律作出了重大修改，同时考虑到它的重要性，股份公司法的修订文本被提交到王室，并于1989年12月22日以第1564号国王令的形式被正式批准，并成为后来的《公司法》。

继主要针对股份公司的1989年第19号法律颁布之后，1995年出台了一部新的针对有限公司的法律(1995年第2号法律，于3月23日颁布)，1996年7月19日还颁布了第1784号国王令，批准了新的《商业注册法规》。

《商业法典》、《股份公司法》、《有限责任公司法》及《商业注册法规》构筑了为《公司法》构筑了基本的核心内容。

最后，欧盟委员会于2001年10月8日正式批准了2001年第2157号委员会法规，并根据该项法规通过了《欧洲股份公司章程》（SE），而委员会的第2001／86号法令也同样得到了欧盟委员会的正式批准，后者就与劳动者有关的问题对《欧洲股份公司章程》作出了的补充。

上述法规将于2004年10月8日生效，该日期也是各欧盟成员国采取必要的法律、法规措施和行政措施，以履行相关法令中的规定的最后期限。

《欧洲公司条例》将给予那些在多个欧盟成员国运作的公司作为受欧盟法律制约的单一公司而建立，以及能够按照单一法律和统一的管理与申报制度，在整个欧盟范围内运作的机遇。

对于那些在不同的欧盟成员国运作的公司而言，“欧洲公司”提供了通过建立符合欧盟条例的法律结构来以降低公司管理成本的可能性。

这一新的规则可能会导致那些目前在多个欧盟成员国运作的大型公司集团的结构调整，并引发资本在欧洲的大规模流动。

一、西班牙西班牙的公司类型的公司类型西班牙公司形式分为：股份有限公司（S.A.）、欧洲股份有限公司（S.E.）、有限责任公司（S.L.或 S.R.L.）、新有限责任公司（S.L.N.E.）和普通合伙公司（S.R.C.或S.C.）等。

其中股份有限公司最为普遍。

自1995年第2号皇家法令颁布实施后，有限责任公司（S.L.）也逐渐增多。

（（一）股份股份有限有限有限公司公司公司按照西班牙《公司法》要求，组建股份有限公司需满足以下条件：1. 公司公司资本资本资本公司出资方式可以是现金或实物。

《公司法》规定：①股份公司的最低股本为60101.21欧元；②全额认购股本额；③实缴股本至少应占总股本票面价值的25%；④己认购而未实际缴付股本的缴纳方式和期限须在公司规章中明确说明；⑤实物出资的最长期限为5年，从公司成立或股本扩增之日起计算；现金出资的最长期限目前尚未有明确规定。

2. 2. 股东股东股东股份有限公司的股东数量没有最低限定。

股东可以是自然人，也可以是法人，其国籍或居住国没有限制。

3. 3. 公司成立程序公司成立程序公司成立程序成立法人公司的程序是：①股东或其代表在签署包括公司章程在内的公司成立公证书时，须有公证员在场；②公司成立公证书在履行各项手续之后须呈交商业登记中心备案；③新公司在注册后的3个月内应对其合同进行认定；④公司成立后的两年内，如资产收购资金超过总股本的10%，须获得股东大会批准（已被列入公司正常经营范围或在证券市场和公开拍卖中进行的收购不在此范围内）。

（（二）有限责任公司有限责任公司西班牙新的《有限责任公司法》于1995年6月正式生效。

与原法规不同，新法规在制定公司内部规章上给予公司更大权限。

相比于股份有限公司，有限责任公司权限受到更多限制，主要有：①公司股本不得自由转让（转让给其它合伙人、直系亲属、后裔或同一集团下的其他子公司例外）；②不得以发行债券的方式筹集资金；③股东在公司代表大会上的权限受到限制。

组建有限责任公司须满足以下条件：①最低股本3006欧元；②股本须全额缴足；③资金出资人的真实性须经公证处公证；④实物出资一般应有评估机构的评估报告，除非公司开办人或合伙人对已交付财产进行担保；⑤公司董事对公司扩充时出现的公司注册资本与实际资本不符情况承担相应责任。

（三）欧洲股份有限公司欧洲股份有限公司依据欧盟条例，西班牙制定了规范本国欧洲股份有限公司的2005年第19号法和2006年第31号法。

欧洲股份有限公司（S.E.）主要适用于欧盟成员国之间的公司合并，其目的是降低公司的管理成本，提高公司的经营效率和公司的竞争能力。

欧洲股份有限公司注册的基本要求是：①注册资金不能低于12万欧元；②公司必须在其所在国家工商局注册登记。

欧洲股份有限公司的管理形式较为复杂，分为两种情况：公司管理机构单独负责；管理机构和监控机构双负责。

（四）新有限责任公司有限责任公司为简化中小企业的开办手续，2003年西班牙政府颁布了第7号法令，补充和修订有限责任公司条例，增加了新有限责任公司形式。

新有限责任公司的突出特点是申请手续快捷和简便。

公司可以在其章程获准后的48小时内以电子文本形式注册公司。

新有限责任公司需满足以下条件：①注册资金在3012欧元至120202欧元之间；②公司股本只能以资金形式注入；③新有限责任公司的股东必须是自然人；④创建公司时的股东不能超过5人，管理机构必须由所有股东组成。

分公司（五）分公司除以上公司形式外，外国投资者还可以通过建立分支机构进入西班牙市场。

开设分支机构需满足以下基本条件：①公司成立公证书；②总公司拨付资金。

但西班牙法规尚未对资金的最低数量作任何规定；③拥有经总公司授权管理相关业务的法人代表。

在与第三方开展业务时，分公司享有与股份公司相同的运作权利。

二、外资公司的组织形式外资企业在西班牙开展商务活动可以通过设立分支机构或代表处、开设分公司、设立新的独资或合资公司等渠道进行。

2006年外国资本的65%是通过设立新公司进入西班牙，而2008年则以并购西班牙企业为主，约占外资的80%。

代表处（一）代表处设立代表处是很多企业在国外发展业务所采用的办法之一。

代表处代表母公司开展活动，不具管理和经营职能，因此不能从事与经济或商务性质相关的活动，其主要任务是了解市场和企业需要的相关信息，协调处理企业相关的事务。

与开办公司相比，设立代表处的手续比较简单。

按照西班牙法律规定，开办代表处，不需要到工商局注册，但必须办理法律认可的公证书，包括填写代表处的资金投入、自然人或法人代表、财务代表等相关信息表格。

此外还要办理税收、社会保险和劳工合同等相关手续。

（二）常设分支机构分支机构或分公司是介于代表处和子公司之间的一种形式。

常设分支机构与代表处的相同点是，两者都不具有法人资格。

但常设分支机构拥有一定自主权，可以在允许的范围内从事母公司或总公司的商业活动，而代表处则是不允许的。

分支机构与子公司的主要区别是，子公司是新公司，具有法人资格。

但分公司不是正式的管理或经营机构。

在与第三方进行商业往来时，分公司享有与股份公司相同的运作权利。

在西班牙开设分公司必须具备如下文件：①母公司授权协议及母公司章程，②母公司合法证明书，③分公司成立公证书。

以上文件须具有西班牙文的正式文本；公司合法证明书还需在母公司国办理认证手续。

各项文件在符合要求后，需送交西班牙工商局备案。

除备有以上文件外，分公司还应履行如下手续：①资金注入。

西班牙法规尚未对资金的最低数量作任何规定。

②办理公司税号。

办理税号时须出示：分公司公证书、公司代表的身份证（DNI）等。

③支付财产转让税。

在公司所在自治区税务局支付公司资本1%的财产转让税。

④注册公司。

公司须在公证书获批后的一个月内进行注册。

（三）子公司公司子公司具有法人资格，在管理与经营上脱离母公司而独立运作，因而在西班牙建立子公司被视为组建新的公司。

创建外资子公司与西班牙本国公司的建立程序、手续和资本要求是一致的。

西班牙常见的公司类型有: 股份有限公司（S.A.）、有限责任公司（S.L.）、普通合伙公司（缩写“S.R.C.”或“S.C.”）、有限合伙公司（缩写“S.en Com.”或“.”）或称有限股份合伙公司（.por A.）、新有限责任公司、欧洲股份有限公司（S.E.）等。

有关西班牙各类型公司的资本要求和股本认购等内容可参见上章“西班牙的公司类型”。

在西班牙设立外资子公司时，除了履行本国公司相同的手续外，还须办理：①母公司授权协议及章程；②母公司合法证明书；③在工商局取得公司名称无异议证明；④资金注入证明；⑤申请办理临时税号；⑥支付财产转让税。

下表列出了分公司与子公司的主要异同。

在西班牙外资分公司与子公司的主要异同分公司 子公司公司性质 有一定的自主经营权，母公司通过分公司开展商务活动。

但分公司不具有独立于母公司的法人资格。

具有法人资格，独立运作，可以是股份有限公司、有限责任公司，等等。

公司资本额 没有最低资本要求。

股份有限公司的最低资本要求是60102欧元；有限责任公司的最低资本要求是3006欧元。

注册公司的文件 母公司授权协议及章程；母公司合法证明书；公司成立公证书；支付财产转让税。

母公司授权协议及章程；母公司合法证明书；公司名称无异议证明；支付财产转让税。

资料来源：根据西班牙网站/dudas/sucursales.htm材料加工。

相比于有些欧盟国家，西班牙开办公司的门槛低，公司最低资本要求较低。

在西班牙开办有限责任公司的最低资本要求是3006欧元，而在意大利则为10000欧元；西班牙股份有限公司的最低资本为6万欧元，而在意大利则为10万欧元。

下表给出了西班牙对投资公司的最低资本要求。

在西班牙组建公司的资本要求公司类型 股东人数 资本要求 责任 股份有限公司 最少1人 最低60102欧元 限于所投放资本 欧洲股份有限公司 最少1人 不低于12万欧元 主要限于所认购股本 有限责任公司 最少1人 最低3006欧元 限于所投放资本 新有限责任公司 创建时最少1人，最多5人 介于3012至120202欧元之间限于所投放资本资料来源：根据西班牙网站/dudas/sucursales.htm 材料加工。

（四）合资与企业并购合资与企业并购1.1.合资公司合资公司合资公司合资包括股权合资经营和契约合作经营。

股权合资是一种双方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏、按股分红的合资企业。

西班牙股权合资经营企业通常有股份有限公司和有限责任公司两种形式。

在具体操作中，可参照西班牙股份有限公司和有限责任公司的相关法律规定。

契约合作经营是外国投资者和东道国投资者在契约规定的合作条件之上采用的一种更为灵活的国际合作经营方式。