公司法

公司法

概述

（一）西班牙的公司类型

1.股份有限公司

2.有限责任公司

3.欧洲股份有限公司

4.新有限责任公司

5.分公司

（二）外资公司的组织形式

1.代表处

2.常设分支机构

3.子公司

4.合资与企业并购

西中贸易在线

概述

欧盟的《公司法》经过部分修改后，于1989年7月25日以1989年第19号法律的形式被引入西班牙司法制度。同时，参照欧盟的有关法律，对西班牙1951年7月17日颁布的《股份公司法》也作出了相应的修改。1989年第19号法律中包括了许多欧盟法律所没有要求的新措施。

由于该项法令对原有法律作出了重大修改，同时考虑到它的重要性，股份公司法的修订文本被提交到王室，并于1989年12月22日以第1564号国王令的形式被正式批准，并成为后来的《公司法》。

继主要针对股份公司的1989年第19号法律颁布之后，1995年出台了一部新的针对有限公司的法律(1995年第2号法律，于3月23日颁布)，1996年7月19日还颁布了第1784号国王令，批准了新的《商业注册法规》。

《商业法典》、《股份公司法》、《有限责任公司法》及《商业注册法规》构筑了为《公司法》构筑了基本的核心内容。

最后，欧盟委员会于2001年10月8日正式批准了2001年第2157号委员会法规，并根据该项法规通过了《欧洲股份公司章程》（SE），而委员会的第2001／86号法令也同样得到了欧盟委员会的正式批准，后者就与劳动者有关的问题对《欧洲股份公司章程》作出了的补充。

上述法规将于2004年10月8日生效，该日期也是各欧盟成员国采取必要的法律、法规措施和行政措施，以履行相关法令中的规定的最后期限。

《欧洲公司条例》将给予那些在多个欧盟成员国运作的公司作为受欧盟法律制约的单一公司而建立，以及能够按照单一法律和统一的管理与申报制度，在整个欧盟范围内运作的机遇。对于那些在不同的欧盟成员国运作的公司而言，“欧洲公司”提供了通过建立符合欧盟条例的法律结构来以降低公司管理成本的可能性。这一新的规则可能会导致那些目前在多个欧盟成员国运作的大型公司集团的结构调整，并引发资本在欧洲的大规模流动。

一、西班牙西班牙的公司类型的公司类型

西班牙公司形式分为：股份有限公司（S.A.）、欧洲股份有限公司（S.E.）、有限责任公司（S.L.或 S.R.L.）、新有限责任公司（S.L.N.E.）和普通合伙公司

（S.R.C.或S.C.）等。其中股份有限公司最为普遍。自1995年第2号皇家法令颁布实施后，有限责任公司（S.L.）也逐渐增多。

（（一）股份股份有限有限有限公司公司公司

按照西班牙《公司法》要求，组建股份有限公司需满足以下条件：

1. 公司公司资本资本资本

公司出资方式可以是现金或实物。《公司法》规定：①股份公司的最低股本为60101.21欧元；②全额认购股本额；③实缴股本至少应占总股本票面价值的25%；④己认购而未实际缴付股本的缴纳方式和期限须在公司规章中明确说明；⑤实物出资的最长期限为5年，从公司成立或股本扩增之日起计算；现金出资的最长期限目前尚未有明确规定。

2. 2. 股东股东股东

股份有限公司的股东数量没有最低限定。股东可以是自然人，也可以是法人，其国籍或居住国没有限制。

3. 3. 公司成立程序公司成立程序公司成立程序

成立法人公司的程序是：①股东或其代表在签署包括公司章程在内的公司成立公证书时，须有公证员在场；②公司成立公证书在履行各项手续之后须呈交商业登记中心备案；③新公司在注册后的3个月内应对其合同进行认定；④公司成立后的两年内，如资产收购资金超过总股本的10%，须获得股东大会批准（已被列入公司正常经营范围或在证券市场和公开拍卖中进行的收购不在此范围内）。

（（二）有限责任公司有限责任公司

西班牙新的《有限责任公司法》于1995年6月正式生效。与原法规不同，新法规在制定公司内部规章上给予公司更大权限。相比于股份有限公司，有限责任公司权限受到更多限制，主要有：①公司股本不得自由转让（转让给其它合伙人、直系亲属、后裔或同一集团下的其他子公司例外）；②不得以发行债券的方式筹集资金；③股东在公司代表大会上的权限受到限制。

组建有限责任公司须满足以下条件：①最低股本3006欧元；②股本须全额缴足；③资金出资人的真实性须经公证处公证；④实物出资一般应有评估机构的评估报告，除非公司开办人或合伙人对已交付财产进行担保；⑤公司董事对公司扩充时出现的公司注册资本与实际资本不符情况承担相应责任。

（三）欧洲股份有限公司欧洲股份有限公司

依据欧盟条例，西班牙制定了规范本国欧洲股份有限公司的2005年第19号法和2006年第31号法。欧洲股份有限公司（S.E.）主要适用于欧盟成员国之间的公司合并，其目的是降低公司的管理成本，提高公司的经营效率和公司的竞争能力。欧洲股份有限公司注册的基本要求是：①注册资金不能低于12万欧元；②公司必须在其所在国家工商局注册登记。

欧洲股份有限公司的管理形式较为复杂，分为两种情况：公司管理机构单独负责；管理机构和监控机构双负责。

（四）新有限责任公司有限责任公司

为简化中小企业的开办手续，2003年西班牙政府颁布了第7号法令，补充和修订有限责任公司条例，增加了新有限责任公司形式。新有限责任公司的突出特点是申请手续快捷和简便。公司可以在其章程获准后的48小时内以电子文本形式注册公司。

新有限责任公司需满足以下条件：①注册资金在3012欧元至120202欧元之间；

②公司股本只能以资金形式注入；③新有限责任公司的股东必须是自然人；④创建公司时的股东不能超过5人，管理机构必须由所有股东组成。

分公司

（五）分公司

除以上公司形式外，外国投资者还可以通过建立分支机构进入西班牙市场。开设分支机构需满足以下基本条件：①公司成立公证书；②总公司拨付资金。但西班牙法规尚未对资金的最低数量作任何规定；③拥有经总公司授权管理相关业务的法人代表。在与第三方开展业务时，分公司享有与股份公司相同的运作权利。