俄罗斯联邦股份公司法
俄罗斯公司股权继承流程与注意事项
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俄罗斯公司法介绍
俄罗斯公司法介绍俄罗斯公司法是俄罗斯联邦境内的法律体系，用于规范和管理公司的组织和运营。
该法律体系包含了公司成立、注册、股东权益、公司治理、财务披露等方面的规定。
下面将详细介绍俄罗斯公司法的主要内容。
一、公司的成立和注册根据俄罗斯公司法，公司的成立需要满足一定的条件和程序。
首先，公司成立需要有至少一名自然人或法人作为创始人，并提供相关的法律文件和申请材料。
创始人还需要确定公司的名称，并进行商标注册。
其次，成立公司需要选择适当的公司类型，如股份有限公司（AO）或有限责任公司（OOO）。
不同公司类型具有不同的组织结构和责任规定。
最后，公司成立后需要进行注册，并向相关政府部门提交必要的文件和信息。
二、股东权益和公司治理俄罗斯公司法保护股东的权益，确保其在公司经营中的合法权益不受侵犯。
股东有权参与公司的决策和管理，享有收益分配权和资产分割权。
此外，公司法规定了股东之间的权益平等原则，禁止股东滥用权力或侵犯其他股东的合法权益。
公司治理是公司运营中至关重要的方面。
根据俄罗斯公司法，公司董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略和决策。
董事会由董事组成，董事的职责包括监督公司的经营和管理、制定公司政策和规程、保护股东权益等。
此外，公司法还规定了董事的任职条件和程序，以确保董事的独立性和专业性。
三、财务披露和审计为了保证公司的财务透明度和合规性，俄罗斯公司法规定了财务报告的编制和披露要求。
公司需要按照一定的标准和程序编制财务报告，包括资产负债表、损益表和现金流量表等。
这些财务报告需要在规定的时间内向相关政府部门和股东公开披露，以便外部利益相关者了解公司的财务状况和经营情况。
为了确保财务报告的准确性和可靠性，俄罗斯公司法还规定了公司审计的要求。
公司需要聘请独立的注册会计师事务所进行审计，以评估公司的财务报告是否真实、准确和完整。
审计结果需要向股东和政府部门进行披露，以保证公司的财务状况得到有效监督和审计。
四、公司合并和分立俄罗斯公司法还规定了公司合并和分立的程序和要求。
俄罗斯的公司治理
俄罗斯的公司治理张聪明从最一般的意义上来说，企业就是创造价值、增加效用并具有法人地位的独立商品生产单位。
企业具有有机体性质，表现为一种结构和活动。
结构是各种要素的结构，活动是组织、管理和经营活动。
参与企业的要素所有者为了自身利益最大化而以契约的形式结合在一起，各参与者互相博弈的结果使企业表现出一种追求利润最大化的倾向。
从全社会的角度来看，企业的组织制度是多样化的。
公司是企业的现代组织形式，企业的有机特征和结构的性质，从根本上决定了公司的治理也是一个结构性问题。
因此，人们把公司治理也叫做公司治理结构。
公司治理结构（corporate governance），狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，以及谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等等问题。
因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者说公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。
也就是说，公司治理（结构）主要是关于股份有限公司这种现代企业的所有权配置的制度安排。
一个国家的公司治理结构采取什么模式是由多方面的因素决定的，这些因素包括：一国的产权制度、文化政治特征、市场结构特征以及国家经济发展战略。
而且，一国的公司治理结构还会在不同的时期表现出不同的特征来。
公司治理大致可以分为内部治理和外部治理。
内部治理决定企业内部决策过程和利益相关者参与企业管理的方法；外部治理则是以外部市场的力量来约束企业。
内部治理和外部治理两者结合来共同促进资源的有效配置。
总的来看，发达市场经济国家的公司治理结构可以分为英美模式和德日模式。
一俄罗斯的公司及其治理结构俄罗斯的公司从设计的意义上看是股份有限公司，即开放式公司。
1992 年俄罗斯私有化方案规定所有的公司都应成为公开交易的公司。
在俄罗斯注册公司的选择
在俄罗斯注册公司的选择：有限责任公司还是股份公司俄罗斯法律规定了多种形式的公司，且各有利弊，注册哪一种公司形式是投资者在决定投资俄罗斯时面临的第一个问题。
鉴于有限责任公司和封闭式股份公司（以下简称股份公司）是比较常见的公司形式，根据《俄罗斯联邦股份公司法》（以下简称《股份公司法》）和《俄罗斯联邦有限责任公司法》（以下简称《有限责任公司法》）的有关规定，笔者仅就这两种公司在各方面区别予以初步的比较和分析，供相关人士在投资俄罗斯时予以参考。
公司注册文件对于有限责任公司，设立协议和章程均为公司的设立文件，对设立协议的任何变更也必须协商一致并进行国家登记。
对于股份公司，设立协议仅仅是股东协调公司设立行为的合作协议，公司成立并登记之后，该公司设立协议即不再适用，以公司章程调整股东关系，只有公司章程是公司的设立文件。
注册资金有限责任责任公司的最低注册资金为法定最低工资标准的100倍，其中的50%必须在国家登记之前支付，其余的在国家登记后1年内支付。
股份公司的最低注册资金为法定最低工资标准的500倍，其中的50％应当在公司国家登记后3个月支付，其余的50%应当在公司国家登记后1年内支付，如果公司章程没有规定更短的期限。
如果股东以非现金支付，股份公司股东的非现金出资在任何情况下都要由独立的资产评估师进行评估，而有限责任公司股东的非现金出资只有在账面价值超过法定最低工资标准的200倍时方才需要由独立资产评估师进行评估。
非现金出资股东和独立资产评估师对公司债务在虚假增加的评估价值范围内承担连带责任。
股权转让限制有限责任公司股东股权的转让可能受到限制，公司章程可以规定禁止向第三人进行股权转让，也可以规定向第三人转让股权必须取得其他股东的同意。
股份公司的股东可以自由转让股份，但其他股东享有优先购买权。
股东变更程序有限责任公司的股东在其章程中载明，所以，只要涉及股东变更或者股权比例变更，则必须修改章程，并依法进行相应的国家登记。
在俄罗斯注册公司的法律规定
在俄罗斯注册公司的法律规定（费用已经有变更，本文中不准确）目前，中国在俄罗斯投资设立俄罗斯法人公司的情况成为一种趋势，但相关的介绍资料却比较少见，也有许多中国公司向笔者咨询有关情况。
为方便广大中国投资者了解俄罗斯公司登记注册相关规定，结合俄罗斯近年来的法律变化情况，笔者在此对如何在俄罗斯注册有限责任公司（中方独资）予以简要的介绍，供参考。
一、俄罗斯公司注册的基本法律规定：Федеральныйзаконот08.08.2001 №129-ФЗО государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Федеральныйзаконот 21.03.2002 № 31-ФЗ"О приведении законодательных актов в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц"ПостановлениеПравительстваРоссийскойФедерацииот 26.02.2004 № 110 О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателейПостановлениеПравительстваРоссийскойФедерацииот 19.06.2002 № 438 О едином государственном реестре юридических лиц (ред. от 08.12.2008) ПостановлениеПравительстваРоссийскойФедерацииот 16.06.2002 № 439 Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемыхпри государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей (ред. от 27.07.2007)二、俄罗斯公司登记注册的主管机关根据俄罗斯现行法律的相关规定，公司的登记由公司所在地的税务机关负责，在公司登记的同时办理公司的税务登记。
关于俄罗斯联邦(1991)投资的法律规定
【法规名称】关于俄罗斯联邦(1991)投资的法律规定【颁布部门】【效力属性】有效【正文】关于俄罗斯联邦(1991)投资的法律规定本法律明确规定了在俄罗斯联邦境内进行投资的法律和经济基础，对外面向于吸引外资，以及国外物质和经济物质、经济资源、外国先进科技生产工艺、管理经验等在俄罗斯联邦国民经济方面的有效应用。
在俄罗斯联邦境内本法律的所有规定对所有外国投资者和外国投资企业都具有法律效用。
第一章总则第一条：投资者外国投资者应是外国法人，其中包括：所有公司、商行、企业、组织或者根据所在国法律规定建立并具有全权实行投资的协会。
外国公民，无国籍人士，在国外有固定住处，并且符合既可以在该国又可以在苏联从事经济贸易活动的条件的苏联公民。
外国政府。
国际组织。
第二条：外国投资外国投资应是所有外国投资者为了获得利润（收入）而投入到企业或其他形式的实体中的财产和知识产权的所有形式。
第三条：外国投资的实行外国投资者有权利在俄罗斯联邦境内实行投资，需要通过以下途径：向与俄罗斯联邦或其他联邦共和国的法人和公民共同创建的企业里投入股份。
创建完全属于外国投资者的企业，以及外国法人的分支机构。
获得企业、综合财产、楼房、建筑、企业参股份额、股份、股票、公债券和其他有价证券，以及按照俄罗斯联邦境内现行法律规定可以属于外国投资者的其他财产。
获得土地和其他自然资源的使用权。
获得其他财产权。
不违反俄罗斯联邦境内现行法律的规定来实行外国投资的其他活动，包括提供借款，贷款，产业和财产权。
外国投资者利用苏联外汇进行投资要以俄罗斯联邦境内现行法律所规定的条款为条件。
第四条：外国投资实体俄罗斯联邦境内的外国投资可以投入到所有不违反有关投资法律规定的实体，它们包括：国民经济所有领域里被重新建立及现代化的基础资金和流动资金。
有价证券。
有一定用途的资金投入。
科学技术产品。
专利权。
财产权。
第五条：俄罗斯联邦外国投资的法律调整本法律以及其他俄联邦境内的现行法律条款和国际条约对在俄罗斯联邦境内的外国投资关系进行调整。
俄罗斯的公司治理结构与企业文化
《经 济 学动 态》 只 年 第 期
19 3 年和 19 4 年 大多数股 东 登记 名册是 保密 的。 第三 , 董 事会 就 是 经 理 委员 会 。 “ 大 多 数情 况
下 , 董 事会 实际上 就是 一个经理 委员会 , 由总经理及 其高 级管 理职员 组成 。 当然 还有 一个地 方政 府 的代 表 , 但该代表几乎 总是 与董 事 长 ( 总经 理 ) 的意 见一 致 。 ” 正像一 家化 工 厂 的经 理 所 说 : 我 们认 为董 事会 应该仅 包括 高 级 经理 。 19 3 年 和 19 4 年 俄 罗斯 公 司采 取大 多数美 国公 司所采 用 的制度选 举董 事会成
型 是按照英 美模 式设 计 的 , 所 有公 司都称 为股 份公
司 , 股份公 司分 为开 放 型股 份公 司和封 闭 型股 份公
司 , 开 放 型 股份公 司 是 上市公 司 , 封 闭型 股份 公 司是
非上市公 司 。
一 、 俄 罗斯 公 司治理 结构 的类 型 : 封 闭型股 份公 司
俄罗斯 在私有 化伊始 就强调 实行私有 化 的大 中 型国有企业要 改组 为 开放 型 股 份公 司 , 以 便 吸 引外 部投 资者和 形 成广 泛的私有 者 阶层 。 然而 实 际结 果 并非 如此 。 在 大私 有化 的前两 个 阶 段 ( 证券私 有 化 和 现金 私有化 ) , 俄罗 斯 通过 改组 国有 企业 共建立 了 2 . 7 万家股 份 公 司 , 然 而 其 中 只 有 20 % 是 开 放 型 股 份公 司 , 而 80 % 是 封 闭型 股 份 公 司 。 从 内部治 理来 看 , 俄 罗斯 的公 司从设计 上看 是股份有 限公 司 , 即开 放型公 司 , 但在实 践 中却表 现 出浓 厚 的封 闭型 公 司 的色彩 , 股 份集 中程 度 高 , 内部 人 控 制 , 员 工 持 股 比 例高 。 可 以 说 , 这 是俄 罗 斯 经 济体 制 转轨 过 程 中在 微观基础 改革方 面 表现 出的一 种 尚不成 熟 的特有现 象 , 是在不 规范私 有化条 件下产 生 的“ 怪 胎 ” , 不具备
俄罗斯联邦股份公司法
俄罗斯联邦股份公司法1995年11月24日国家杜马通过（1996年6月13日第65号、1999年5月24日第101号、2001年8月7日第120号联邦法修订版）第一章总则第1条本联邦法适用范围1．根据《俄罗斯联邦民法典》，本联邦法规定股份公司的创建、重组和解散程序，规定股份公司的法律地位及其股东的权利和义务，保障股东的权利和利益（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
（附注：涉及维护国家作为所有者和股东的股东权的问题和保障国家利益的问题，参见1996年8月18日第1210号俄罗斯联邦总统令。
）2．本联邦法适用于俄罗斯联邦境内已创建和将要创建的所有股份公司，如果本联邦法和其他联邦法律无另行规定。
3．银行、投资、保险业的股份公司在创建、重组、解散、法律地位等方面的特点由联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
4．在根据1991年12月27日第323号俄罗斯联邦《关于俄罗斯联邦实行土地改革紧急措施》的总统令重组的集体农庄、国营农场和其他农业企业的基础上创建的股份公司、农户（农场主）私营经济、为农业生产者服务的企业、物资供应企业、技术维修企业、农业化学企业、林场、跨单位建筑组织、农业动力企业、育种站、亚麻厂、蔬菜加工企业所构建的股份公司的创建、重组、法律地位的特点由联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
5．在国有和市政企业私有化时创建的股份公司的特点由联邦法以及俄罗斯联邦其他关于国有和市政企业私有化法律文件规定。
对于在国有和市政企业私有化时创建的、25％以上的股票固定为国家或市政所有的股份公司或是俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构使用特别权利（“黄金股”）参与管理的股份公司，其法律地位的特点由有关国有和市政企业私有化的联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在国有和市政企业私有化时创建的股份公司的法律地位的特点，从私有化决议通过之时至国家或市政机构将其所属股票的75％让与这一股份公司之时有效，但不能超过该企业私有化计划所规定的私有化的最后期限。
对俄投资必修课：俄罗斯公司法——我国对俄投资公司法实务问题分析
关 键 词 ： 罗斯 ； 司 法 ； 国 ； 资 俄 公 中 投 中 图 分 类 号 ：９ １２９ ９ Ｄ ５ ．３ ．１ 文 献标 志码 ： Ａ 文 章 编 号 ：０ ８— ９ １ ２ １ ）３— ０ ７— ５ １０ ０ ６ （０ ２ ０ ０ ３ ０
行 。另外 ， 在现 行俄 罗斯 联 Ｓ 民法 典 》 《 中设 有专
１９ ９ ６年 １ １日起施 行 ；９ ８年 ２月 ８ 日颁 布 的 月 １９
பைடு நூலகம்
言， 我们还 是应 该有 主次 地 掌握 那 些 非 常 重要 的 章节 条款 。根据 中国对俄 罗斯投 资企业 的实 践及
我们 的调查 ， 文选 择 了最 为 突 出 的公 司 法实 务 本
《 限责 任公 司法》， 有 该法 自 １９ ９８年 ３月 １日起施
二 、 俄 投 资 最 为 突 出 的 几 个 公 其 注册 资本 的决 议 。该决 议须 经公 司全 体股 东一 对 司法 实务 问题 分 析
（ ） 俄投 资企 业的主 体选择 问题 一 对
致 表决通 过 。 为 了保 证 对 以这 种 方 式 增 加 公 司 ” 注 册资本 进行 投 资 的确 认 ， 自提 出 申请 的第 三 应 人 足额 缴纳 出资金 额之 日起 一个月 内提 交法 人 国
２１ ０ ２年 ６月
西 伯 利 亚 研 究
Ｓ ＢＥＲＩ Ｉ ＡＮ ＴＵＤＩ Ｓ ＥＳ
Ｊｎ ２ １ ｕ ．０ ２
Ｖｏ ． ９ Ｎｏ ３ １３ ．
第３ ９卷 第 ３期
法 律 ・
・
对 俄 投 资 必 修 课 ：俄 罗 斯 公 司 法
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我 国对俄 投 资公 司法 实务 问题 分析
俄罗斯联邦有限责任公司法
俄罗斯联邦有限责任公司法王志华译1998年1月14日国家杜马通过1998年1月28日联邦会议批准第一章总则第1条本联邦法的调整对象1、根据俄罗斯联邦民法典，本联邦法规定有限责任公司的法律地位、其参股人的权利和义务、公司设立、改组和清算的程序。
2、经营银行、保险和投资业务以及从事农产品生产活动的有限责任公司的法律地位、设立程序、改组和清算，由联邦法另行规定。
第2条有限责任公司的基本原则1、由一人或几个人发起设立的、其注册资本由设立文件将确定的金额分为若干份额的经营实体为有限责任公司（以下简称公司），公司参股人以其出资额为限对公司债务和经营活动产生的亏损风险承担责任。
未足额缴纳注册资本出资的公司所有参股人，在公司各参股人未足额缴纳出资部分范围内对公司债务承担连带清偿责任。
2、公司拥有独立的财产，自负盈亏，可以自己的名义取得财产，行使财产权利和人身非财产权利，履行义务，在法院起诉和应诉。
公司拥有联邦法律不加禁止的从事各种经营活动所必须的民事权利，并承担民事责任，但其经营活动对象和目的与公司章程所规定的限制相抵触的除外。
公司只有经过特别许可（许可证）才能从事列入联邦法清单中规定的特种经营活动。
如果特种经营许可（许可证）规定的条件要求实施该经营活动属专营性质，则公司在特别许可（许可证）有效期间只有权实施特别许可（许可证）规定种类的经营活动和附带种类的经营活动。
3、公司自其依照联邦法人登记法规定的程序进行登记时起成立为法人。
公司成立期限没有限制，其章程另有规定的除外。
4、公司有权依照法定程序在俄罗斯联邦境内和境外开立银行账户。
5、公司应有一圆形印章，内容包括公司俄文商号全称，并标明公司住所。
公司印章也可以是俄罗斯联邦任一民族文字和（或）外国文字的公司商号名称。
公司有权拥有带有公司商号名称、特有标志及按法定程序注册的商标和其他个性化标记的方戳和公文用纸。
第3条公司责任1、公司以其所拥有的全部财产对其债务承担责任。
俄罗斯的公司治理定位与走向
俄罗斯的公司治理：定位与走向宋国学前阶段，俄罗斯公司治理正处于十字路口，需要决定是继续采用强调外部市场控制的盎格鲁一美国模式，还是转向强调内部控制或内外控制相结合的西欧模式?越来越多的俄罗斯和西方学者认为，好的公司治理是俄罗斯未来发展的关键。
历史上，俄罗斯公司运作的显著特征是表面平静，实际潜流汹涌。
在私有化进程中，经理层得到了公司的股份，现在是具有控制权的所有者，董事与企业没有利害关系，却在很大程度上控制了企业运作。
这与俄罗斯公司历史改革和发展状况是有关系的，俄罗斯公司的历史定位影响了俄罗斯公司治理的未来走向。
一俄罗斯的公司治理定位分析管理开发研究院IMD(The lnstitute brManagementDevelopment)对全球年度经济调查的结果表明，俄罗斯的公司治理虽然取得了初步成效，但仍须进一步改进。
俄罗斯公司资产高度集中化，使得俄罗斯公司治理的定位与那些资产比较分散的国家有所不同。
俄罗斯公司治理定位的突出问题体现在：一是公司运作基于大股东的利益；二是公司运作基于内部人的利益。
这具体体现在内部人控制和财务信息披露问题上。
(一)基于大股东利益的公司治理定位许多俄罗斯公司的运作不是基于所有股东利益，而是基于大股东的利益。
所有者的收入须通过各种财务机制等非红利渠道的分配获得，而这种收入只有那些能管理管理者或企业高层人物的股东才能享受。
过去10年，大量的俄罗斯企业通过以下方式违反了股东权益：资产剥离；以优先条件对内部人发行新股，稀释外部人的股份；利用通货膨胀和卢布贬值延迟股利支付；利用假情报彻底欺骗外部人；通过破产保护和不明确、不公正的索取权重新分配资产[1]。
形成这一状况的主要原因在于私有化方式。
第一种是采用经理领导下的雇员主导的购买公司全部产权方式实施私有化。
这是有意识采取的策略，旨在确保私有化进程在政治上的可行性。
第二种是按照1992年的私有化计划，通过向广大居民发放认股权证的方式实行私有化。
俄罗斯的公司法、公司类型及其特征
俄罗斯的公司法、公司类型及其特征俄罗斯是奉行欧洲大陆法系的国家，根据俄国家杜马1994年10月21日通过的俄联邦《民法典》的规定，俄罗斯的公司类型划分为：无限责任公司、两合公司、有限责任公司、附加责任公司和股份公司五种形式。
公司的基本特征是：（1）公司是法人，有属于自己的独立财产；（2）公司是以营利为目的的组织，凡不以盈利为目的的组织都不能称为公司；（3）公司必须是依法登记成立的具有法人资格的独立民事主体。
无限责任公司无限责任公司是指由两个或两个以上的股东以协议方式所组成、全体股东对于公司债务承担连带无限责任的股份公司的一种形式。
无限责任公司的注册资本数额没有数量规定，并由股东自行筹集出资。
公司股东对公司债务承担的责任不以其出资额为限。
当公司资产不足清偿债务时，公司的全体股东对公司的债务负连带无限清偿责任，每个股东对债权人都负全部给付的责任。
当公司财产不足低偿其债务时，公司股东有义务用自己的财产来清偿。
无限责任公司与有限责任公司的主要区别就在于：有限责任公司所有的债务仅以公司财产作抵偿，不能及于出资人个人所有的财产。
两合公司两合公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的股份公司。
两合公司兼有无限责任公司以个人信用为基础和有限责任公司以股东资本为基础的双重性质，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限责任。
有限责任股东不能管理公司业务，也不能对外代表公司。
无限责任股东是公司的法定代表人，代表公司管理业务。
有限责任公司有限责任公司是指依法成立、由法律规定的一定数量的股东组成、公司不公开发行股票、股东以其认定的出资额对公司负责，公司以其全部财产对债务承担有限责任的公司。
俄联邦有限责任公司法规定，有限责任公司的股东数不能超过50个，公司的最低法定资本应该不低于公司注册之日联邦法定最低劳动报酬的100倍（目前俄法律规定的最低劳动报酬为450卢布，2003年10月1日起，将改为600卢布）。
私有化、公司法和公司治理(一)
私有化、公司法和公司治理(一)在由计划经济向市场经济转型的国家中，公有制企业的私有化和公司治理（Corporate Governance）问题一直是制度转型的焦点。
股份公司法在这个过程中究竟能扮演什么角色？发挥什么样的作用？至今仍是没有定论的问题。
俄罗斯的实践给我们提供了一些有价值的素材，由此我们或许能够认识到私有化和公司法在改善公司治理上的局限性-如果我们不能确切地知道私有化和公司法能作什么，那么，知道它们不能作什么也是有益的。
本文首先在一、二部分交代俄罗斯私有化的目标和方式，以及私有化对企业所有权和控制权的重新配置。
其次，在第三部分介绍西方顾问专为俄罗斯提出的“自行实施型”公司法的理论，以及按此理论起草的股份公司法对公司治理的设计。
第四部分分析公司法为什么对公司治理的改进无所作为。
最后分析指出，由计划经济向市场经济转型是一个法律秩序重建的过程，私有化和公司法对公司治理的积极意义不是绝对的，而是有条件的、有限的。
一、俄罗斯私有化的目标和方式在俄罗斯政府于1991年正式宣布私有化政策之前，隐形私有化早在80年代中期就开始了。
有两个重要事件推动了隐形私有化：一个是1988年生效的关于合作社的法律，这使得苏联社会出现了相对摆脱国家直接控制的经济成分，从此，国有企业派生出许多私人公司，企业领导人通过这些公司获取利益；第二个事件是80年代末通过的国营企业法，该法将国营企业完全交由企业经理控制，规定国家不再直接干预企业经营活动，经理们以此得以更容易地把国有资产转化为私有财产。
（注：[俄]科萨尔斯、雷芙金娜：《俄罗斯：转型时期的经济与社会》，石天等译，经济科学出版社2000年，第71—74页。
）从“路径依赖”的视角探讨正式私有化与隐形私有化的关系将是一个有意思的话题，这方面的思考一定也有助于本文主题的发挥，但限于篇幅，本文只讨论正式私有化（以下直接用“私有化”一词）。
私有化作为俄罗斯整体改革的一个关键步骤，具有经济和政治两方面含义。
俄罗斯的公司治理与会计制度改革
数被经理们从董事会排挤出去， 数被经理们从董事会排挤出去 ， 加 ， 政府开始了转向会计改革。 政府开始了转向会计改革 。
需求的目标努力 ， 并通过尽量向 要获得外部投资者的资金支持。 要获得外部投资者的资金支持 。 需求的目标努力， （ ） 国际标准靠拢提高自己的市场信 但是受到制度环境 立法 立法、 、管制 的约束， 的约束 ， 外部中小股东的利益缺 乏适当的法律保护， 乏适当的法律保护 ， 同时由于资 誉， 增强国际投资者的信心。 增强国际投资者的信心 。 从关于公司治理信息披露的
!""# 年第 $ 期 总第 !%& 期
年的调查资料表明， ， 行的业务经验 较低 较低。 。 !""" 行的业务经验， ， 因此尚不具备对 ’*** 年的调查资料表明
过股东大会的批准 。 源市场向外扩张和合作的带动下 源市场向外扩张和合作的带动下， ， 过股东大会的批准。
全球科技经济 !望 全球科技经济瞭望 ’ 内部人 ! ( 本身就是大股东， 工! 本身就是大股东 ， 他 们集委托人和代理人的二重身份 于一身； 于一身 ； 另一方面， 另一方面 ， 长期以来俄罗 斯的外部股东没有得到足够的发 展 。 国有股份在董事会的代表是 政府委派的， 政府委派的 ， 他们往往被经理们 “俘获 ” 所 。 职工集体的股权比重 很大， 很大 ， 但职工和工会的代表大多 职工股权被经理们强行代理， 职工股权被经理们强行代理 ， 结 果是经理们控制着一切。 果是经理们控制着一切 。 经理们 不仅能以自己的行为保护自己的 股东权益， 股东权益 ， 而且还能获得控制权 收益。 收益 。 经理们自我委托 经理们自我委托， ， 自我代 理 ， 剩余索取权和控制权在经理 们身上得以结合。 们身上得以结合 。 惟一能够威胁经理人行为的 是外部投资人， 是外部投资人 ， 因为企业发展需 府积极通过企业重组、 府积极通过企业重组 、 引入国外 战略投资者的方式来优化企业的 治理结构。 治理结构 。 引入国外投资者需要 透明的信息机制作为其信心保 证 ， 这就对原全面服务于纳税的 会计目标提出质疑。 会计目标提出质疑 。 为了吸引外 资， 对可理解 对可理解、 、 可比、 可比 、 透明、 透明 、 详细及 可靠的财务报表的需要日益增 !""# 年 ! *++, %月! $ 日 ，俄政府发布了 第 !"# !,% 号令 《关于批准转向国际 会计准则的会计改革项目 》 ， 这是 一份基本文件， 一份基本文件 ， 确立了会计改革 的目标是使俄罗斯的会计和审计 规范与国际准则一致。 规范与国际准则一致 。 经过 # !年 左右的改革， 左右的改革 ， 俄罗斯新的会计规 范体系已具雏形， 范体系已具雏形 ， 其正在向加强 公司监管、 公司监管 、 满足投资者决策信息
俄罗斯 公司资本制度
俄罗斯公司资本制度
俄罗斯的公司资本制度是指在该国境内的公司组织和经营活动所依据的规则和法律体系。
在俄罗斯，公司资本制度主要由公司法和相关的法律和法规构成。
根据俄罗斯的公司法，公司可以是有限责任公司（LLC）或股份公司（JSC）。
有限责任公司是最常见和流行的公司形式，其所有者只对其投资承担有限责任。
股份公司则允许公司股份在公开市场上交易。
在俄罗斯的公司资本制度中，公司的财务报告和税务申报是重要的要求。
公司必须按照俄罗斯会计准则编制财务报告，并按照法定要求向有关机构递交。
公司也需要按照税法规定报税，并缴纳相应的税款。
此外，俄罗斯公司资本制度还涉及公司治理、股东权益保护和合规等方面的规定。
公司治理是指公司内部管理结构和决策过程，股东权益保护是指保护股东权益的法律制度和机制，合规是指公司必须遵守相关法律法规和规定。
总的来说，俄罗斯的公司资本制度为公司提供了成立和运营的法律框架和规则。
这些规则旨在促进公司的健康发展、促进投资和经济增长，并确保公司和股东的权益得到保护。
俄罗斯工商登记法
俄罗斯工商登记法发布日期：2009-8-6 9:36:12俄联邦现行的有关工商登记的主要法规是1994年7月经俄联邦总统批准的《关于经营活动主体办理国家注册程序的条例》，其主要内容如下：一、经营活动主体该《条例》确定的经营活动主体包括：企业——根据俄联邦法律成立并以法人身份从事经营活动的企业、其他商业组织以及有权从事经营活动的非商业组织；根据俄联邦法律成立的无限公司；个体经营者——不以法人身份从事经营活动的俄联邦公民、外国公民和无国籍者。
本条例不涉及俄联邦法律文件已为其规定国家注册特殊程序的商业组织以及在私有化过程中成立的企业的注册。
二、企业的注册1.企业办理国家注册所需提交的文件：——企业注册申请；——企业章程；——企业创办人关于成立企业的决定或合同；——证明企业创办人关于成立企业的决定或合同中所规定的企业法定资本的50%以上已经入帐的单据；关于支付国家税费的凭证。
无限公司办理国家注册时无需提交企业章程，有权从事经营活动的非商业组织办理国家注册时无需提交关于成立企业的决定或合同。
如企业由一个创办人成立，则该创办人制定的企业章程可视为成立企业的决定。
2.企业创办文件由企业创办人或创办人代表递交注册机关，也可通过附有通知单和邮件清单的保价邮件寄送注册机关。
创办人将创办文件实际送交注册机关的日期或寄送文件单据上的邮寄日期即为递交文件办理企业注册的日期。
3.根据俄联邦法律，办理企业注册时所递交的创办文件需符合以下要求：——企业章程应包含企业的组织法律形式、名称、所在地、法定资本数额、人员编制、管理和监督机构的设立程序及职权范围、利润分配程序和各项基金构成程序、企业重组和清算的程序和条件等内容；——国有企业、地方企业以及有权从事经营活动的非商业机构必须在其章程中写明企业所从事经营活动的种类；——创办人合同应包含创办人的名称（姓名）和法律地位、所在地（居住地）、国家注册情况（法人）或个人情况（自然人身份材料），所创办企业的法定资本数额，每个创办人的参股份额（股金、股票数量），交付投资（支付股票）的数额、程序和办法。
研究论文：中俄股份有限公司股东大会制度比较研究
75092 公司研究论文中俄股份有限公司股东大会制度比较研究一、股份有限责任公司股东会的召集（一）我国股份有限责任公司股东会的召集第一、董事会召集。
股份有限责任公司股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持。
因此，董事会享有股东大会召集权是固有的，公司不能通过公司章程进行剥夺。
如果不是法律规定的情形，没有董事会召集而形成的股东大会决议是违反法律程序的决议，按照公司法22条2款规定，股东可以行使请求撤销权。
第二、监事会召集。
董事会不能履行或是不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集和主持。
可见监事会只有在董事会不行使召集董事会时才可履行召集股东大会的权利。
不能履行一般指遇到客观问题不能；不履行一般指故意不履行。
第三、股东召集。
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行交际和主持。
这个意义上说明股东只有在具备一定持股条件和监事会也不履行职权或不能履行时才可行使该权利。
（二）俄罗斯联邦股份有限责任公司股东会召集第一、董事会召集。
俄罗斯联邦股份有限责任公司法65条1款2项规定：召开股东大会和临时会议，本联邦法55条8款规定的情形除外，董事会拥有经营决策、业务执行和对外代表权，是公司最有实权机关。
该条同款4项也规定了董事会职权：确定有权参加股东大会人员名单的编制日期和根据联邦法第七章条款规定的属于公司董事会职权和与股东大会筹备与召开的其他事项。
说明召集股东大会是董事会的一项职责。
第二、请求召集的机关和审计人员召集。
俄罗斯股份有限责任公司股东大会的召集权董事会是首级，只有在联邦法规定期限内董事会没有作出召集临时股东大会决定或是拒绝召开股东大会的决定时请求召集召开股东大会的机关和审计人员才能行使召集股东大会的权力。
此处拒绝召集会议指因董事会主观因素造成的拒绝；不能在联邦法规定的期限内作出召集决定的情况指因董事会客观原因不能召集。
（三）我国和俄罗斯联邦股份有限责任公司股东大会召集比较对于股东大会的召集，两国大体上要求是一致的，即先有董事会，再由监事会和股东召集。
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俄罗斯联邦股份公司法1995年11月24日国家杜马通过（1996年6月13日第65号、1999年5月24日第101号、2001年8月7日第120号联邦法修订版）第一章总则第1条本联邦法适用范围1．根据《俄罗斯联邦民法典》，本联邦法规定股份公司的创建、重组和解散程序，规定股份公司的法律地位及其股东的权利和义务，保障股东的权利和利益（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
（附注：涉及维护国家作为所有者和股东的股东权的问题和保障国家利益的问题，参见1996年8月18日第1210号俄罗斯联邦总统令。
）2．本联邦法适用于俄罗斯联邦境内已创建和将要创建的所有股份公司，如果本联邦法和其他联邦法律无另行规定。
3．银行、投资、保险业的股份公司在创建、重组、解散、法律地位等方面的特点由联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
4．在根据1991年12月27日第323号俄罗斯联邦《关于俄罗斯联邦实行土地改革紧急措施》的总统令重组的集体农庄、国营农场和其他农业企业的基础上创建的股份公司、农户（农场主）私营经济、为农业生产者服务的企业、物资供应企业、技术维修企业、农业化学企业、林场、跨单位建筑组织、农业动力企业、育种站、亚麻厂、蔬菜加工企业所构建的股份公司的创建、重组、法律地位的特点由联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
5．在国有和市政企业私有化时创建的股份公司的特点由联邦法以及俄罗斯联邦其他关于国有和市政企业私有化法律文件规定。
对于在国有和市政企业私有化时创建的、25％以上的股票固定为国家或市政所有的股份公司或是俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构使用特别权利（“黄金股”）参与管理的股份公司，其法律地位的特点由有关国有和市政企业私有化的联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在国有和市政企业私有化时创建的股份公司的法律地位的特点，从私有化决议通过之时至国家或市政机构将其所属股票的75％让与这一股份公司之时有效，但不能超过该企业私有化计划所规定的私有化的最后期限。
第2条股份公司的基本规则（2001年8月7日第120号联邦法修订版）1．股份公司（下称公司）为商业组织，其法定资本划分为证明公司参股者（股东）对公司享有股东权的一定数量的股份。
股东不对公司债务负责，但要在其所属股票的价值范围内承担与公司经营有关的亏损法律法规=================================.43.================================= 44俄罗斯中亚东欧市场2003年第1期风险。
没有全部支付股票价款的股东，应在属于其所有的股票价款的未支付部分范围内承担公司债务的连带责任。
无须其他股东及公司同意，股东有权转让其所有的股票（见2001年8月7日第120号联邦法增加的一段）。
2．本联邦法的条款适用于一家股东组成的公司，如果本联邦法不做其他规定、本条款不与相应关系本质相矛盾（见2001年8月7日第120号联邦法第2款）。
3．公司是法人，具有在公司独立资产负债表上所表明的独立财产，可以以自身名义购买和实现财产权和私人的非财产权，承担责任，在法庭上充当原告和被告。
在公司发起人之间分配的公司股票有50％未支付时，公司无权实施与公司成立有关的交易（2001年8月7日第120号联邦法加入的段落）。
4．公司享有民事权利并承担实现联邦法律不予禁止的任何经营活动所必须的责任。
公司只能按特别许可（许可证）从事联邦法规定的经营活动清单上的经营活动种类。
如果允许从事某种经营活动的特别许可（许可证）规定只能从事这种经营活动，那么，公司在特别许可（许可证）有效期内无权从事其他经营活动，特别许可（许可证）及其附件规定的经营活动形式除外。
5．自公司按照联邦法规定的程序完成国家注册之时，作为法人的公司被认为已经创建。
如果公司章程无另行规定，新创建公司没有经营期限的限制。
6．公司有权按规定程序在俄罗斯联邦境内及境外开设银行账户。
7．公司应该拥有含公司的俄语全称并指明公司所在地的圆形公章。
公章要包括用俄语书写的公司全称及其地址。
公章也可以标注用任何一种外语或俄罗斯联邦民族语言书写的公司名称。
公司有权拥有带有本公司名称的印记和公文用纸、本单位的标志、按指定程序注册的商标和其他可视的类似工具。
第3条公司的责任1．公司以其全部所属财产对自身债务承担责任。
2．公司不负责本公司股东的债务。
3．如果公司股东或其他人员有权对公司下达强制指令或能够用其他方式决定公司经营的行为，如果上述人员的作为（不作为）致使公司无支付能力（破产），那么，在公司资产不足的情况下上述人员应当对公司的债务承担资助责任。
公司无支付能力（破产）被认为是其股东或其他有权对公司强制命令或有可能用其他方式决定公司经营活动的人员所引起的，仅指如果上述人员利用前述权利和（或）机会使公司完成经营活动，是在预知因此将会导致公司无支付能力（破产）的情况。
4．国家及其机构对公司债务不承担责任，公司对国家及其机构的债务同样也不承担责任。
第4条公司名称和公司所在地（2001年8月7日第120号联邦法修订版）1．公司应当有俄语全称并有权拥有俄语简称。
公司有权拥有俄罗斯民族语言和（或）外语的全称和（或）简称。
公司的俄语全称应包含公司全名并指明公司类型（封闭的或是开放的）。
公司的俄语简称要包括公司的全名或缩略名称和“封闭式股份公司”或“开放式股份公司”字样，或全称缩写“ЗАО”、“ОАО”。
如果联邦法律和其他的俄罗斯联邦法律文件无另外规定，公司的俄语名称不能含有反映公司法律组织形式的其他术语和缩略名称，包括从外国语言借用的术语和缩略语。
2．公司进行国家注册的地点为公司所在地。
公司成立文件可以规定，公司的管理机构或其经营活动的主要处所的常驻地点作为公司所在地。
3．公司应有与其进行联系的邮政地址，按照此地址实现与公司的联系，公司必须将其邮法律法规=================================.44.=================================45俄罗斯中亚东欧市场2003年第1期政地址的变更通知法人国家注册的机构。
第5条公司的分支机构和代表处1．公司可以在俄罗斯联邦境内创办遵守本联邦法及其他联邦法要求的分支机构和代表处。
如果俄罗斯联邦参加的国际条约无另外规定，在俄罗斯联邦境外创办分支机构和开设代表处时要根据分支机构和代表处所在国家的法律予以实施。
2．公司分支机构是其在公司所在地之外设立的独立分支机构，它实施公司全部职能（包括代表处的职能）或部分职能。
3．公司代表处是其在公司所在地之外设立的独立分支机构，它代表并保护公司利益。
4．分支机构和代表处不是法人，必须根据公司所批准的规章运营。
公司拥有组建分支机构和代表处的财产，这些财产既在公司的资产负债表上也在分支机构和代表处的独立的资产负债表上核算。
分支机构和代表处的领导人由公司任命并根据公司出具的委托书开展工作。
5．分支机构和代表处以其创立公司的名义实施经营活动。
创立公司对其分支机构和代表处的经营活动承担责任。
6．公司章程应该包括其分支机构和代表处的情况。
关于改变公司章程中有关分支机构和代表处情况变动的通告要按规定程序呈报法人国家注册机构。
公司章程中的上述变动自通知法人国家注册机构之时起对第三方生效（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第6条子公司和附属公司1．公司在俄罗斯联邦境内可以拥有具备法人资格的根据本联邦法和其他联邦法律创立的子公司和附属公司，如果俄罗斯联邦国际条约无另外规定，在俄罗斯联邦境外，公司要根据子公司和附属公司所在国家的法律创办子公司和附属公司。
2．公司被认定为子公司是指，如果另一个（主要的）经营公司（合伙公司）由于在该公司的法定资本中占优势，或是根据它们之间的合同，或是用其他方式有可能肯定或否定该公司所通过的决议，则该公司被认为是子公司。
3．子公司不承担总公司（合伙公司）的债务。
总公司（合伙公司）有权对子公司下达后者必须执行的指令，总公司与子公司一起对为执行该指令所完成的交易负责。
总公司系指有权对子公司下达必须执行的指令的公司，这一权利应在同子公司签订的合同中或在子公司的章程中加以规定。
当子公司由于总公司（合伙公司）的过失而无支付能力（破产）时，后者应对子公司债务承担资助责任。
子公司无支付能力（破产）被认为是由于总公司（合伙公司）的过失所导致的，仅指当总公司（合伙公司）利用上述权利和（或）机会以便使子公司完成经营活动时，是在预知因此将会导致公司无支付能力（破产）的情况。
子公司的股东有权向总公司（合伙公司）要求赔偿由于总公司（合伙公司）的过失所造成的损失。
只有当总公司（合伙公司）利用其所拥有的权利和（或）机会使子公司完成经营活动并预知子公司因此将会蒙受损失的情况时，方可认定损失是由于总公司（合伙公司）的过错引起的。
4．公司被认定为附属公司是指，如果另一（主要的）公司拥有该公司20％以上的有表决权的股票。
拥有另一公司20％以上的有表决权的股票的公司，必须立刻按照联邦有价证券市场执行权力机构和联邦反垄断机构规定的程序公布这一消息（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第7条开放式与封闭式公司1．公司可以是开放式的也可以是封闭式的，这反映在公司章程和名称中。
2．依照本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件的要求，开放式公司有权以公开认购方式发行股票，有权根据本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件自由销售这些股票。
开放式公司也有法律法规=================================.45.=================================46俄罗斯中亚东欧市场2003年第1期权以封闭认购方式发行它的股票，但公司章程或俄罗斯联邦法律文件要求限制封闭式认购的情况除外（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
开放式公司的股东数目不受限制。
开放式公司不得规定该公司或其股东享有优先权购买该公司股东让与的股票（见2001年8月7日第120号联邦法有关段落）。
3．只在公司发起人中间或在其他事先规定的人员范围内分配股票的公司被认定为封闭式公司。
此类公司无权以公开认购方式发售自己的股票或者利用其他方式提供股票以用于非限定范围的人员购买。
封闭式公司的股东数目不应超过50个。
如果封闭式公司的股东数目超过本款规定的限额，该公司在一年内应该转制为开放式公司。
如果股东数目不减少到本款规定的限额，公司应当按法定程序进行清算。
封闭式公司的股东享有按向第三方的报价、以自己的股份在公司总股份中的比例购买本公司其他股东出售的股票的优先权，如果公司章程没有规定实现该项权利的其他办法。
如果股东没有使用自己购买股票的优先权，则封闭式公司的章程可以规定公司享有购买其股东所出售股票的优先权（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。