从CPA考题看增发后形成企业合并的财税处理

从CPA考题看增发后形成企业合并的财税处理
上市公司银润投资（000526）于3月16日发布2015年度业绩修正公告，预计该公司2015年净利润将亏损逾千万元。

该公司表示，公司在2015年度筹划非公开发行A股股票事项，由于所涉及的中介费用金额重大，且部分费用很难区分合并费用与证券发行费用。

为公允反映交易的经济实质，经与主审会计师事务所确认，公司按照谨慎性原则，对报告期内已经发生但不能区分合并费用与证券发行费用的，全部计入当期损益。

根据银润投资的定增方案显示，公司计划发行2.88亿股股份，募集不超过55亿元。

这则公告的核心问题是增发后形成企业合并相关的交易费用应如何进行会计处理。

无独有偶，2014年CPA 综合考试一（A卷）中也有类似案例。

资料（三）
审计项目组在审计A公司20×3年投资相关事项过程中注意到以下事项：
1.20×2年3月，A公司以现金1000万元购入B上市公司250万股普通股股票，占B公司总股本的5%。

A 公司将该投资确认为可供出售金融资产，以公允价值计量。

20×3年9月1日，A公司以向B公司的母公司（非关联公司）定向增发2 300万股A公司普通股作为对价，另外收购B公司50%的股权，从而获得了对B公司的控制权。

20×3年9月1日（购买日），A公司股票价格为每股5元，B公司股票价格为每股4.2元。

A公司定向增发股票过程中发生审计费100万元、律师费100万元、佣金及手续费500万元。

20×3年9月1日，A公司在其个别财务报表中，将之前所持B公司5%股权（可供出售金融资产）于20×3年9月1日的公允价值1050万元和追加收购B公司50%股权时所增发股票的公允价值11 500万元之和（即12 550万元）作为对B公司长期股权投资的初始投资成本，并将上述可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益，同时，将定向增发股票过程中发生的各项费用共计700万元全部冲减了股票溢价发行收入。

答案：
1）A公司将可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益存在不当之处。

理由：通过多次交易，分步取得股权最终形成控股合并的，在其个别财务报表中，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，购买日对这部分其他综合收益不作处理，等到处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如可供出售金融产公允价值变动计入资本公积的部分）转入当期投资收益。

处理意见：累计计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动50万元不作处理。

2）定向增发股票过程中发生的各项费用合计700万元全部抵减股票的溢价发行收入存在不当之处。

理由：合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律咨询费用等，应于发生时费用化计入当期损益。

为进行企业合并发行的权益性证券相关的手续费、佣金等应抵减权益性证券的溢价发行收入。

处理意见：定向增发股票过程中发生的审计费100元、律师费100万元计入管理费用，佣金及手续费500万元抵减股票的溢价发行收入。

对于第一小项，因企业会计准则的修订原答案已不恰当。

具体理由及正确的会计处理方法我在2月27日中国会计报发表的文章《从CPA综合考试试题答案看准则修订后的会计处理变化》中已有详细阐释，本文不再赘述。

但对于第二小项的会计处理，需注意区分权益证券发行费用和企业合并费用的会计处理差异。

前者冲减资本公积-股本溢价，后者直接进入当期损益。

按照CAS37第二十三条规定，与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。

交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用。

增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。

企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。

终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。

证监会在上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期总第四期）中也有类似规定：上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

但在实际业务中，对于在IPO申请或增发尚未获得证监会核准前已发生的、根据上述规定可于IPO发行时从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用，应如何进行会计处理较难判断。

例如本文一开始提到的银润投资的业绩修正公报，对于发行自身权益工具时发生的交易费用可以考虑按照IPO进程或者增发的进展情况，暂在“其他流动资产”或者“其他非流动资产”项目中挂账，但应当关注该等资产是否发生减值情况，待IPO及增发成功后再冲减资本公积-股本溢价科目。

如果根据市场宏观形势、发行人自身业绩状况、监管机构的调控政策等因素综合分析后，认为在可预见的未来很可能无法实现IPO及增发，或者公司已经放弃或推迟IPO 计划，或者IPO申请未能获得发审委通过或已被中国证监会作出不予核准决定的，应当将挂账的发行费用立即转入当期损益处理。

对于实务中一些难区分的合并费用与证券发行费用，例如审计费、评估费等，基于谨慎性原则应一次进入当期损益。

对于明确为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时一次计入当期损益。

在IPO及增发的申请和审核过程中，还经常发生需要补审、补报材料的情况，而在补审和补报材料后，原先报送的较早年度的材料和数据可能不再出现在最终对外公告的招股说明书和备查文件中。

如果发生此类情况的，应当将原先为了制作现已不纳入申报期的较早年度的申报材料和披露信息而发生的中介机构专业服务费转入损益处理，因为原成本已属于沉没成本。

税务处理方面需要注意营改增后取得的进项VAT专用发票无论是计入损益还是冲减资本公积均可以抵扣进项税额。

增值税暂行条例第10条规定：
下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：
（一）用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物或者应税劳务；
（二）非正常损失的购进货物及相关的应税劳务；
（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物或者应税劳务；
（四）国务院财政、税务主管部门规定的纳税人自用消费品；
（五）本条第（一）项至第（四）项规定的货物的运输费用和销售免税货物的运输费用。

因此该事项不属于VAT不能抵扣的事项，即可以抵扣进项税。

企业所得税方面需要注意的是权益证券发行冲减资本公积-股本溢价的费用不能税前抵扣。

而计入损益的相关费用则可以税前扣除，即与会计处理保持一致。

相关文件可以参考财税2009年29号第二条：企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。

作者：张松：CPA、税务师、资产评估师、高会、北京市高会评委、BJCPA协会专家型管理人才、北京评标专家、BJCPA协会师资专家库成员、BJCPA协会培训网CPA综合讲师、中华会计网校实务培训讲师、目前兼任多家大中型企业财税顾问及培训讲师、分别在《财务与会计》、《财会研究》、《财会月刊》、《财会学习》和《中国会计报》等报刊发表10余篇学术文章；同时参与北京注协CPA考试辅导书的编写工作。